Som kommunicerades tidigare idag har Smart Eye ingått ett avtal med ägarna av Affectiva, Inc. (”Affectiva”) för att förvärva 100 procent av aktierna i Affectiva (”Förvärvet”) för en köpeskilling om 73,5 miljoner dollar baserat på Affectivas finansiella ställning den 31 december 2020 (”Köpeskillingen”). Affectiva är ett ledande techbolag inom utveckling av Emotion AI och Human Perception AI med huvudkontor i Boston, MA samt ytterligare kontor i Kairo, Egypten. Medlen från den Riktade Nyemissionen kommer användas till att finansiera i) Smart Eyes och Affectivas gemensamma affärsplan, ii) den kontanta betalningen om 6,0 miljoner dollar till säljarna av Affectiva samt iii) Smart Eyes transaktionskostnader i samband med Förvärvet.

Ett antal svenska och internationella investerare samt vissa befintliga aktieägare deltog i den Riktade Nyemissionen, däribland Swedbank Robur, Första AP-Fonden, Handelsbanken Fonder, Niclas Eriksson med närstående och Adrigo.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa en så tids- och kostnadseffektiv finansiering som möjligt av den fortsätta upptrappningen av verksamheten, så att Bolaget kan täcka sitt finansieringsbehov fram tills att erhållna och potentiellt kommande kunder börjar generera tillräckligt stora intäkter för att täcka Bolagets kostnader. Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts genom ett bookbuildingförfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen avspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.

Den Riktade Nyemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 6,3 procent av aktiekapitalet i förhållande till antalet aktier i Smart Eye efter den Riktade Nyemissionen, varvid antalet utestående aktier ökar med 1 122 449 från 16 649 782 till 17 772 231 och aktiekapitalet ökar med 112 244,90 kronor från 1 664 978,20 kronor till
1 777 223,10 kronor.

Lock-up-åtaganden

I samband med den Riktade Nyemissionen har VD och grundare Martin Krantz, Styrelseledamot och grundare Mats Krantz och styrelsens ordförande Anders Jöfelt åtagit sig att inte sälja 50% av sina innehav i Smart Eye under en period om 720 kalenderdagar samt åtagit sig att inte sälja resterande 50% av sina innehav under en period om 360 kalenderdagar från den Riktade Nyemissionens likviddatum. Bolagets CFO, Anders Lyrheden och Bolagets CTO Martin Rydberg samt övriga styrelseledamöter har åtagit sig att inte sälja sina innehav i Smart Eye under en period om 180 kalenderdagar från den Riktade Nyemissionens likviddatum. Vidare har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte genomföra ytterligare emissioner under en period om 180 kalenderdagar efter den Riktade Nyemissionens likviddatum.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare till Smart Eye i samband med Förvärvet och Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner i den Riktade Nyemissionen. Advokatfirman Vinge och Morse, Barnes-Brown & Pendleton är juridiska rådgivare till Smart Eye. Deloitte har agerat due diligence-rådgivare till Smart Eye.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Martin Krantz, VD Smart Eye AB
Telefon: +46 70-329 26 98
Email: martin.krantz@smarteye.se

Anders Lyrheden, CFO Smart Eye AB
Telefon: +46 70-320 96 95
Email: anders.lyrheden@smarteye.se 

Denna information är sådan som Smart Eye Aktiebolag (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2021-05-25, kl. 23:10 CEST.

Om Smart Eye
Smart Eye leder vägen mot säker och hållbar transport. Varje år förlorar 1,2 miljoner människor livet i trafikrelaterade olyckor världen över, medan ytterligare 50 miljoner skadas. Vi tror starkt på att vetenskap och teknik kan vända denna utveckling.

I över 20 år har Smart Eye utvecklat artificiell intelligens (AI) i form av eyetrackingteknik som förstår, stödjer och förutsäger en persons avsikter och handlingar. Genom att noggrant studera ögon-, ansikts- och huvudrörelser kan vår teknik dra slutsatser om en persons medvetande och mentala tillstånd. Vår eyetrackingteknik används i nästa generations bilar, kommersiella fordon och ger nya insikter för forskning inom rymd, flyg, neurovetenskap etc.

Smart Eyes lösningar används över hela världen av mer än 800 partners och kunder, inklusive US Air Force, NASA, BMW, Lockheed Martin, Audi, Boeing, Volvo, GM och Harvard University.

Besök www.smarteye.ai för mer information. 
 
Besök www.corp.smarteye.se för mer finansiell information.
Besök https://smarteye.se/smart-eye-acquires-affectiva/ för mer information om Förvärvet.

Smart Eye är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser och nås på 08-463 8000 eller certifiedadviser@penser.se.

Om Affectiva
Affectiva, med sina 100 FTE:er, är på uppdrag att humanisera teknik. Sprunget ur MIT Media Lab, har Affectiva skapat och definierat kategorierna Emotion AI och Human Perception AI. Byggd på djupinlärning, datorsyn, talvetenskap och enorma mängder verklig data, kan Affectivas teknik upptäcka nyanserade mänskliga känslor, komplexa kognitiva tillstånd, aktiviteter, interaktioner och objekt som människor använder. Inom bilindustrin möjliggör Affectivas Interior Sensing AI ledande biltillverkare, fleet managers och rideshare-företag att skapa nästa generations mobilitet som förstår förarens, kabinens och passagerarnas tillstånd i den. Affectivas teknik används också av flera Fortune Global 500-företag för att testa konsumentengagemang med annonser, videor och TV-program.

VIKTIG INFORMATION

Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan, Storbritannien, Hong Kong, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera några värdepapper i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Detta meddelande och detta erbjudande adresseras och riktas endast till personer i Europeiska ekonomiska samarbetsområdets medlemsländer, förutom Sverige, (en ”Relevant Medlemsstat”) som är ”Kvalificerade Investerare” enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen. Värdepapperen är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer att riktas till Kvalificerade Investerare. Personer som inte är Kvalificerade Investerare får inte förlita sig på eller åberopa detta meddelande i någon Relevant Medlemsstat. Med ”Prospektförordningen” avses i detta meddelande förordningen (EU) 2017/1129.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns här, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare (enligt definitionen i Prospektförordningen såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018) och som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Smart Eyes aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Smart Eyes aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Smart Eyes aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Smart Eyes aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Smart Eyes aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Smart Eyes aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.