Bookbuilding-förfarandet kommer inledas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas äga rum innan handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds klockan 09:00 CET den 22 mars 2024. Tidpunkt för avslut av Bookbuilding-förfarandet, prissättning och allokering beslutas av Bolaget, som även när som helst kan besluta att avbryta, förkorta eller förlänga samt att helt eller delvis avstå från att genomföra Nyemissionen. Bolaget kommer meddela resultatet av Nyemissionen i ett pressmeddelande efter avslutat Bookbuilding-förfarande.

Bakgrund och motiv till Nyemissionen

Marknaden för Smart Eyes båda affärsområden, Automotive och Behavioral Research, fortsätter att vara mycket stark. Under 2023 uppnådde Smart Eye en organisk tillväxt om 33 procent och motsvarande tillväxt för det fjärde kvartalet 2023 jämfört med fjärde kvartalet 2022 uppgick till 50 procent.

Bolagets intäkter under det första kvartalet 2024 förväntas vara i linje med intäkterna för det fjärde kvartalet 2023. Intäkterna för Behavioral Research förväntas minska något under första kvartalet 2024 något jämfört med föregående fjärde kvartalet 2023, till stor del förklarat av säsongsvariationer i efterfrågan hos kunder, där det första kvartalet normalt sett är relativt svagare på grund av kundernas budgetcykler. Intäkter inom Automotive förväntas öka något första kvartalet 2024 jämfört med fjärde kvartalet 2023, med reservation för att Bolaget saknar full insyn i produktionsvolymer och licensintäkter innan dessa rapporteras in från kunderna, vilket sker 4-6 veckor efter kvartalsslut.

Vidare bedömer Bolaget att kassaflödet under det första kvartalet 2024 kommer att vara sämre än under det fjärde kvartalet 2023, vilket till största del förklaras av poster av engångskaraktär och periodiseringseffekter i Bolagets rörelsekapital, varav det senare förväntas ha motsatt effekt på kassaflödet under andra kvartalet 2024.

Bolagets långsiktiga förutsättningar fortsätter att vara mycket goda. Smart Eye har hittills under 2024 erhållit 26 nya design wins inom Automotive. Därmed har Smart Eye nu erhållit totalt 322 design wins från 21 fordonstillverkare där det estimerade sammanlagda värdet över produktlivscykeln uppgår till mer än 7 500 miljoner kronor och där det sammanlagda värdet från möjliga ytterligare design wins hos dessa 21 biltillverkare uppgår till mer än 3 950 miljoner kronor. Bolagets största affärsområde Behavioral Research växte 21 procent organiskt under 2023 och förutsättningarna för fortsatt hög och lönsam tillväxt ser mycket goda ut mycket tack vare trenden mot multimodala fysiologiska mätningar för ökade insikter i komplexa beteenden.

Under det fjärde kvartalet 2023 erhöll Bolaget sin enskilt största design win någonsin där man ska leverera sin teknologi direkt till biltillverkaren utan att – som brukligt – gå via en Tier 1-leverantör. Detta bedömer Bolaget kommer att bli allt vanligare framöver. Vidare fick Bolaget i första kvartalet 2024 sina fem första design wins inom interior sensing, ett framtidsområde med stor potential. Dessutom annonserade Bolaget nyligen även sitt första OEM-avtal avseende AIS till en av världens största tillverkare av tunga fordon. En större aktivitet inom AIS är förstås efterlängtat och mycket positivt för Bolaget men innebär samtidigt en produktmix som ger en något lägre bruttomarginal överlag givet att AIS-produkten innefattar en inte oansenlig andel hårdvara. Som helhet är omständigheterna mycket gynnsamma och skapar stora möjligheter för Smart Eye i framtiden.

Den starkt ökande kundaktiviteten samt riskbedömningar kring en eventuell kortsiktig förskjutning i upprampningen av produktionsvolymer hos biltillverkare medför dock att Bolaget gör bedömningen att det är önskvärt och ansvarsfullt att öka de finansiella säkerhetsmarginalerna i det korta perspektivet samt ta höjd för risken för att tidpunkten för att nå positivt kassaflöde förskjuts med upp till två kvartal, till det första halvåret 2025. En förstärkning av det egna kapitalet bedöms vara det mest kostnadseffektiva finansieringsalternativet i dagens marknadsläge. Likviden från Nyemissionen kommer att användas för att skapa en likviditetsbuffert i syfte att säkerställa finansieringen av Bolagets affärsplan tills Bolaget är kassaflödespositivt samt för att ge flexibilitet att ta tillvara på de intressanta möjligheter som finns i Bolagets marknader.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen har utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Bolagets styrelse anser dock, med hänsyn till de aktuella marknadsförhållandena, att det skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Skälen till att avvika från att ta in kapital genom en företrädesemission är (i) att Nyemissionen kan genomföras på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt och med mindre potentiell marknadsvolatilitet, (ii) att med tanke på de aktuella marknadsförhållandena och den rådande marknadsvolatiliteten har styrelsen bedömt att en företrädesemission sannolikt skulle kräva en betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas för sådana garantiåtaganden, särskilt med beaktande av den totala emissionslikviden i Nyemissionen, (iii) att det sannolikt skulle gjorts till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från genomförandet av en företrädesemission innebär Nyemissionen att Bolagets ägarbas kompletteras med nya starka ägare. Genom Nyemissionen förväntas Smart Eyes långsiktiga förmåga stärkas till att genomföra upptrappningen av verksamheten och att Bolaget kan täcka sitt finansieringsbehov fram tills att erhållna och potentiellt tillkommande kunder börjar generera tillräckligt stora intäkter för att täcka Bolagets kostnader. Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse. Eftersom teckningskursen i Nyemissionen fastställs genom ett bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att avspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan samt att den därför bedöms marknadsmässig.

Lock-up

I samband med Nyemissionen har styrelsens ordförande Anders Jöfelt, styrelseledamot Mats Krantz och Bolagets verkställande direktör Martin Krantz, vilka även är stora aktieägare i Smart Eye, åtagit sig att inte sälja aktier i Smart Eye under en period om 360 kalenderdagar efter likviddatum. Dessa personer har dock rätt att sälja upp till fem procent av sina respektive innehav för att täcka skatter och återbetala lån. Vidare har övriga styrelseledamöter och personer i ledningsgruppen, åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Smart Eye under en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum. Dessutom har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte genomföra ytterligare emissioner under en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum.

Rådgivare

I samband med Nyemissionen har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank som Sole Bookrunner och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare.

För mer information:
Martin Krantz, VD Smart Eye AB
Telefon: +46 70-329 26 98
Email: martin.krantz@smarteye.se

Denna information är sådan som Smart Eye Aktiebolag (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2024-03-21 18.10 CET.

Om Smart Eye
Smart Eye är världsledande inom Human Insight AI, teknik som förstår, stöder och förutspår mänskligt beteende i komplexa miljöer. Vi överbryggar avståndet mellan människor och maskiner för en säker och hållbar framtid.

I dag är vår teknik integrerad i nästa generations fordon och leder vägen mot människocentrerade transportlösningar genom Driver Monitoring-system och Interior Sensing-system. Inom forskning erbjuder vår teknik oöverträffade insikter inom fordons-, luftfarts- och rymdindustri, hjälpmedelsteknik, media och marknadsföring, psykologi och många fler områden. Vårt dotterbolag Affectiva är banbrytande inom Emotion AI och kopplar ihop maskininlärning med mänsklig empati för att få en djupare förståelse för hur konsumenter interagerar med medieinnehåll, produkter och tjänster, inom fordon, medier och underhållning, marknadsforskning med mera. Vårt dotterbolag iMotions erbjuder världens ledande mjukvaruplattform för analys av biosensorer, som i realtid synkroniserar data från flera olika sensorer.
 
Smart Eye grundades 1999, med huvudkontor i Sverige och ytterligare kontor i USA, Storbritannien, Tyskland, Danmark, Egypten, Singapore, Kina och Japan. Vi är sedan 2016 ett börsnoterat företag, och våra kunder inkluderar NASA, Nissan, Boeing, Honeywell, Volvo, GM, BMW, Geely, Harvard University, mer än 1 300 forskningsorganisationer runt om i världen, 70 procent av världens största annonsörer och 28 procent av Fortune Global 500-företagen.
 
Besök www.smarteye.ai för mer information. 
 
Besök vår investerarweb för mer finansiell information: https://smarteye.se/investors/
 
Smart Eye är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).
 
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller ett erbjudande, eller en inbjudan avseende ett erbjudande, att förvärva eller teckna aktier som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig innan registrering, undantag från registrering eller kvalificering under sådan jurisdiktions värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
 
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
 
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
 
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av den finansiella rådgivaren. Den finansiella rådgivaren agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Den finansiella rådgivaren är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
 
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
 
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market regelverk för Emittenter.
 
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer den finansiella rådgivaren endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.