Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet avses att genomföras till ett pris om 47 SEK per aktie, motsvarande ett marknadsvärde på Bolagets aktier om cirka 352 MSEK.

• Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt.

• Erbjudandet omfattar totalt 1 798 356 befintliga aktier i Bolaget, motsvarande ett värde om cirka 84,5 MSEK och cirka 24 procent av aktierna samt rösterna i Bolaget, inklusive en övertilldelningsoption om 10 procent av antalet aktier i Erbjudandet.

• Säljande aktieägare är CapEsox AB samt Esox Lucius Invest AB, bolag som kontrolleras i sin helhet av Söder Sportfiskes grundare Nicklas Jonsson respektive Henrik Sandahl (tillsammans ”Säljande Aktieägare”). I det fall Erbjudandet övertecknas samt övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Säljande Aktieägare att tillsammans äga cirka 24 procent av Bolaget efter Erbjudandets genomförande. Säljande Aktieägare har åtagit sig, med undantag för de aktier som säljs i Erbjudandet, att inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning under en period om 24 månader från första dag för handel i aktien på Nasdaq First North.

• Bolagets övriga huvudägare, Rite Internet Ventures Holding AB samt GrowthCap AB som tillsammans äger cirka 51 procent av Bolaget, avser inte att sälja aktier i samband med Erbjudandet och har åtagit sig att inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning under en period om 12 månader från första dag för handel i aktien på Nasdaq First North.

• Inför Erbjudandet har Cervantes Capital AB, Cliens Kapitalförvaltning AB, samt AB Grenspecialisten åtagit sig att, till samma pris och villkor som för övriga investerare, förvärva 660 000 aktier i Erbjudandet motsvarande ett värde om cirka 31 MSEK. Åtagandena motsvarar cirka 37 procent av antalet aktier i Erbjudandet inklusive övertilldelningsoptionen.

• Anmälningsperioden i Erbjudandet förväntas pågå under perioden 25 augusti-7 september 2021.

• Första handelsdagen på Nasdaq First North förväntas bli den 9 september 2021 och aktier kommer att handlas under kortnamnet (ticker) SODER.

• Fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet framgår av Prospektet som idag har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen och som nu finns tillgängligt på Söder Sportfiskes hemsida (www.sodersportfiske.se), samt kommer göras tillgängligt via Avanzas och Finansinspektionens hemsidor. Utöver Prospektet har även en komplett delårsrapport för januari – juni 2021 publicerats på Söder Sportfiskes hemsida.

Bakgrund och motiv

Söder Sportfiske bedömer framtida tillväxtmöjligheter som goda, såväl på den svenska marknaden som internationellt, främst i Europa. För att fortsätta den expansiva och lönsamma tillväxtstrategi som Bolaget har, anser Söder Sportfiskes styrelse och ledning att det nu är en lämplig tidpunkt att ansöka om notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North. Noteringen syftar till att bredda ägarbasen och bidra till ökad kännedom om Bolaget hos en bredare målgrupp samt ge Bolaget utökad tillgång till kapitalmarknaden för att ytterligare stärka möjligheterna till långsiktig utveckling.

Om Söder Sportfiske

Söder Sportfiske är ett ledande sportfiskeföretag i Norden med en etablerad omnikanalplattform som inkluderar såväl e-handel som fysisk handel för sportfiske. Bolaget erbjuder ett brett och genomtänkt sortiment för det moderna sportfisket[1] samt vad Bolaget anser vara konkurrenskraftiga priser och snabba leveranser. Bolaget äger och utvecklar även egna varumärken, Söder Custom, Söder Tackle och Eastfield Lures, som säljs primärt via Bolagets e-handel.

Söder Sportfiskes e-handel stod år 2020 för cirka 83 procent av Bolagets omsättning. Under perioden 2015 – 2020 uppgick den årliga genomsnittliga tillväxten (”CAGR”) i Bolagets nettoomsättning till cirka 41 procent med ett positivt rörelseresultat för varje enskilt år under samma period och en genomsnittlig EBIT-marginal om cirka 11 procent. Bolagets tillväxt har under denna period varit uteslutande organisk. En växande andel av Bolagets försäljning har under de senaste åren varit hänförlig till kunder utanför Sverige och år 2020 kompletterades Bolagets befintliga säljkanaler med en internationell webbsida för internationell e-handel i form av sportfishtackle.com. Under inledningen av 2021 öppnades även webbsidan sportfishtackle.de för den tyska marknaden.

För de senaste tolv månaderna till och med 30 juni 2021 uppgick Söder Sportfiskes redovisade omsättning till cirka 184,5 MSEK, motsvarande en tillväxt om cirka 41,3 procent jämfört med samma period föregående år. EBIT justerat för noteringskostnader uppgick under perioden till cirka 19,2 MSEK, motsvarande en EBIT-marginal om 10,4 procent.

För perioden 1 januari – 30 juni 2021 redovisade Söder Sportfiske en nettoomsättning om cirka 95,3 MSEK, vilket motsvarar en försäljningstillväxt om cirka 24,7 procent jämfört med motsvarande period föregående år, och en EBIT justerat för noteringskostnader om cirka 10,5 MSEK, vilket motsvarar en EBIT-marginal om cirka 11,0 procent.

För perioden 1 april – 30 juni 2021 redovisade Söder Sportfiske en nettoomsättning om cirka 60,5 MSEK, motsvarande en tillväxt om cirka 7,7 procent jämfört med motsvarande period föregående år, och en EBIT justerat för noteringskostnader om cirka 8,1 MSEK, vilket motsvarar en EBIT-marginal om cirka 13,3 procent.[2]

Prospekt och anmälan

Prospektet, som innehåller fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet, finns tillgängligt på Söder Sportfiskes hemsida (www.sodersportfiske.se) samt kommer att göras tillgängligt via Avanzas hemsida under anmälningsperioden. Anmälningar från allmänheten ska göras genom Avanzas internettjänst.

Preliminär tidplan

Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet kommer Avanza Bank AB (publ) (”Avanza”) att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North, på OTC-marknaden eller på annat sätt, under perioden som börjar på första handelsdagen för aktierna på Nasdaq First North och som slutar senast 30 kalenderdagar därefter.

Stabiliseringsmanagern är inte skyldig att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns ingen garanti att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.

Stabiliseringstransaktionerna, om påbörjade, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av den tidigare nämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter slutet av stabiliseringsperioden kommer stabiliseringsmanagern att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare

Avanza Bank AB är finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet och Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Viktor Gullbrand, VD, viktor.gullbrand@sportfiskeprylar.se, +46 (0)73 036 03 23
Erik Nordén, CFO, erik.norden@sportfiskeprylar.se, +46 (0)70 714 36 16

Söder Sportfiskes Certified Adviser är FNCA Sweden AB, info@fnca.se, +46 (0)8 528 00 399.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 augusti 2021, kl. 10:00 CEST.

Om oss
Söder Sportfiske är ett ledande sportfiskeföretag i Norden med en etablerad omnikanalplattform som inkluderar såväl internationell e-handel som fysisk handel för sportfiskerelaterade produkter. Bolaget erbjuder ett brett och genomtänkt sortiment för det moderna sportfisket samt konkurrenskraftiga priser och snabba leveranser. Bolaget äger och utvecklar även egna varumärken, Söder Custom, Söder Tackle och Eastfield Lures, som säljs primärt via Bolagets e-handel. Mer information finns på www.sodersportfiske.se

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper som emitterats av Bolaget. Ett eventuellt erbjudande om att teckna de värdepapper som inkluderas i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt som kommer att tillhandahållas av Söder Sportfiske efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring och inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"). Investerare bör inte förvärva några värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande, baserat på annan information än i ett prospekt. Godkännande och registrering av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i en sådan medlemsstat, på det sätt som avses i Prospektförordningen.

Varken detta pressmeddelande eller informationen häri får offentliggöras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet eller distributionen skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner eller kräva registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Informationen häri utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien, och inget sådant erbjudande av värdepapper kommer att göras till allmänheten i Storbritannien, förutom att erbjudanden av värdepapper kan göras till allmänheten i Storbritannien när som helst enligt följande undantag i den Brittiska Prospektförordningen: (i) till varje juridisk enhet som är en kvalificerad investerare enligt definitionen i artikel 2 i den Brittiska Prospektförordningen, eller (ii) i övrigt omfattas av artikel 86 i Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”), förutsatt att inget sådant erbjudande av värdepapper kräver att Bolaget offentliggör ett prospekt enligt artikel 85 i FSMA eller kompletterar ett prospekt enligt artikel 23 i den Brittiska Prospektförordningen. I detta sammanhang avses med ”erbjudande till allmänheten” i förhållande till värdepapperen, kommunikation i vilken form som helst och på vilket sätt som helst med tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och värdepapperen som ska erbjudas för att en investerare ska kunna besluta att köpa värdepapperen, och ”Brittiska Prospektförordningen” avser förordning (EU) 2017/1129 så som den införlivas i inhemsk rätt genom European Union (Withdrawal) Act 2018. Dessutom distribueras detta dokument i Storbritannien endast till och riktar sig endast till (i) professionella investerare som avses i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49 i Föreskriften; eller (iii) andra personer till vilka det lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Värdepapperen är endast tillgängliga för och alla inbjudningar, erbjudanden eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att ingås med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta meddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "väntar", "förväntar", "avser", "planerar", "uppskattar", "kommer", "kan", "fortsätter", "ska", "bör", "får", eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultat eller utfall som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande.

Informationen, uppskattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.

[1] Det moderna sportfisket är ett fiske som primärt bedrivs i ett rekreationssyfte eller i tävlingssammanhang. Detta i kontrast till det sportfiske/fritidsfiske som utövas i huvudsak för att anskaffa mat eller inkomst.
[2] https://www.sodersportfiske.se/investor-relations/finansiella-rapporter/