Stjórn félagsins hefur safnað bindandi áskriftarloforðum að nýju hlutafé í félaginu með samningum við fjárfesta, meðal annars frá stjórn, stofnendum, stærstu hluthöfum og nýjum fjárfestum. Áskriftirnar eru fyrir 110.000.000 hlutum að nafnverði og er útgáfugengið á hvern hlut kr. 2,0. Með útgáfunni safnar félagið hlutafé að andvirði kr. 220.000.000. Við útgáfuna mun hlutafé félagsins hækka úr kr. 184.198.626 í kr. 294.198.626. Í þeim tilgangi að efna framangreinda áskriftarsamninga leggur stjórn fram tillögu þess efnis að henni verði veitt heimild til að hækka hlutafé félagsins.

Til að tryggja jafnræði hluthafa og gefa öðrum hluthöfum félagsins tækifæri á að taka þátt í hlutafjárhækkuninni á sömu kjörum leggur stjórn til að henni verði heimilt að gefa út allt að 90.000.000 nýja hluti. Heildarsöluandvirði útboðsins mun nema 180 milljónum króna, fáist áskrift að öllum þeim hlutum sem boðnir eru til sölu í útboðinu. Hlutafjárhækkunin mun fara fram á grundvelli almenns hlutafjárútboðs til að safna áskriftum að hinum nýju hlutum þar sem hluthafar Solid Clouds njóta forgangs, en að forgangsrétti frágengnum verða hinir nýju hlutir boðnir almennum fjárfestum í almennu útboði sem fram fer samhliða forgangsréttarútboðinu.

Starborne Frontiers, leikur félagsins, verður tilbúinn til útgáfu í apríl næstkomandi. Framleiðsla hans hófst um mitt ár 2021 og hefur þetta metnaðarfulla verkefni tekið lengri tíma en gert var ráð fyrir í fyrstu en að sama skapi er árangurinn eftir því. Leikurinn stenst ítrustu gæðakröfur á hörðum samkeppnismarkaði en viðtökur spilara hafa verið góðar í útgáfuferlinu.

Markmið með söfnun áskriftarloforðanna að fjárhæð 220 milljónir króna er að efla félagið fyrir komandi vöxt, tryggja lausafjárstöðu þess, ljúka útgáfu leiksins og hefja markaðssetningu hans. 

Velgengi Starborne Frontiers mun hafa mikil áhrif á framtíð félagsins. Verði lykilmælikvarðar leiksins eftir fjárfestingu í markaðssetningu í samræmi við áætlanir stjórnenda er ráðgert að ráðast í frekari hlutafjárútgáfu til að styðja enn frekar við áframhaldandi vöxt leiksins. Félagið vísar í meðfylgjandi fjárfestakynningu varðandi nánari ráðstöfun fjármuna.

Arctica Finance hf. hefur veitt félaginu ráðgjöf í tengslum við söfnun áskriftarloforða og mun hafa umsjón með útboðinu, útgáfu og töku hinna nýju hlutabréfa til viðskipta ásamt því að annast innheimtu og uppgjör viðskiptanna í tengslum við útboðið.

Um leikinn Starborne Frontiers

Starborne Frontiers byrjaði í útgáfuferli í febrúar 2023 en síðustu stóru leikkerfin voru tilbúin í október og frá þeim tíma hefur félagið verið að slípa leikinn til svo að hann verði tilbúinn í fulla markaðssetningu og skölun í apríl 2024.

Leikurinn hefur fengið góða dóma en í október síðastliðnum bættist við Abyss leikkerfið sem jók tekjur af hverjum spilara og viðvera þeirra hefur aukist jafnt og þétt í útgáfuferli leiksins. Síðan þá hefur teymi Solid Clouds unnið að því að fínstilla leikinn og tekjukerfi hans til að undirbúa útgáfu hans.

“Það er ánægjulegt að eftir þrotlausa vinnu mun leikurinn, Starborne Frontiers vera tilbúinn til útgáfu í apríl. Við hyggjumst auka hlutafé félagsins til að keyra á frekari markaðssetningu leiksins. Þróun leiksins hefur tekið lengri tíma en fyrstu áætlanir gerðu ráð fyrir en lokaafurðin er frábær leikur sem við erum stolt af og höfum mikla trú á velgengni hans og tekjumöguleikum”, segir Stefán Gunnarsson, forstjóri Solid Clouds.

Í Starborne Frontiers stýra spilarar flota af geimskipum í spennandi bardögum sem reyna á taktíska hæfileika og útsjónarsemi. Leikurinn sameinar nýstárlega tækni og næstu kynslóðar grafík og er hann aðgengilegur fyrir byrjendur en ögrandi fyrir reynda spilara

“Ég er gríðarlega stoltur af teyminu og þessum frábæra leik. Ég hvet alla, og sérstaklega hluthafa í Solid Clouds, hvort sem þeir eru vanir spilarar eða byrjendur, að kynna sér heim Starborne Frontiers. Leikurinn er aðgengilegur í snjallforritaverslunum Apple og Google”, segir Stefán.

Starborne Frontiers verður fyrst gefinn út fyrir síma og spjaldtölvur en leikurinn verður einnig gefinn út á PC á næstu mánuðum.

Útboðið 16. til 20. febrúar 2024

Með þeim fyrirvara að hluthafafundur samþykki hækkunarheimild til stjórnar félagsins, hefur verið ákveðið að útboðið fari fram dagana 16. til 20. febrúar 2024. Stærð útboðsins nemur allt að 90.000.000 hlutum. Heildarsöluandvirði útboðsins mun nema allt að 180 milljónum króna, fáist áskrift að öllum þeim hlutum sem boðnir eru til sölu í útboðinu. 

Allir hlutir í útboðinu verða seldir á sama útboðsgengi sem verður 2 kr. á hlut. Forgangsréttarhafar að hinum nýju hlutum Solid Clouds eru þeir aðilar sem skráðir eru í hlutaskrá Solid Clouds hjá Nasdaq CSD í lok dags þann 14. febrúar 2024 og þeir aðilar sem fengið hafa forgangsrétt framseldan til sín samkvæmt reglum útboðsins.

Félagið mun fyrst úthluta hinum nýju hlutum til þeirra aðila sem njóta forgangsréttar. Verði enn nýjum hlutum í Solid Clouds óúthlutað eftir úthlutun til forgangsréttarhafa, verður þeim úthlutað í almenna útboðinu og mun stjórn félagsins einhliða ákveða hvernig úthlutun þessara hluta verður háttað.

Gert er ráð fyrir að niðurstöður útboðsins verði birtar opinberlega í lok dags 20. febrúar 2024. Eindagi kaupverðs í útboðinu er áætlaður þann 27. febrúar 2024 og er gert ráð fyrir að hinir nýju hlutir verði teknir til viðskipta og að viðskipti með þá hefjist eigi síðar en 29. febrúar 2024.

Skattaafsláttur fyrir einstaklinga

Solid Clouds sem nýsköpunarfélag hefur fengið staðfestingu ríkisskattstjóra á því að kaup á hlutabréfum félagsins í hlutafjáraukningu geti veitt einstaklingum rétt á skattfrádrætti skv. 1. tölul. B-liðar 1. mgr. 30. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt. Af því leiðir að einstaklingar, sem eru með skattalega heimilisfesti á Íslandi og fjárfesta í hlutum í félaginu fyrir að lágmarki 300.000 kr. og að hámarki 15.000.000 kr. og uppfylla skilyrði um frádrátt frá tekjuskatts- og/eða fjármagnstekjuskattsstofni, geta lækkað skattstofn sinn um allt að 75% af fjárfestingu sinni, að því gefnu að þeir eigi hlutabréfin í að lágmarki þrjú ár. Selji viðkomandi einstaklingur bréfin innan þriggja ára þarf að endurgreiða því sem nemur fengnum afslætti með 15% álagi.

Boðað til hluthafafundar 14. febrúar 2024

Eins og áður segir, hefur stjórn Solid Clouds ákveðið að boða til hluthafafundar þann 14. febrúar 2024 þar sem meðal annars verður lögð fram tillaga um veitingu heimildar stjórnar félagsins til að hækka hlutafé þess.

Dagskrá fundarins:

1. Setning fundar
2. Kjör fundarstjóra og fundarritara
3. Tillögur um heimild til hlutafjárhækkana og áskriftarréttinda, auk samsvarandi breytinga á samþykktum félagsins
4. Önnur mál, löglega upp borin

Hjálagt er fundarboð, tillögur og greinargerð stjórnar og kynning.

Innherjaupplýsingar

Upplýsingarnar í þessari tilkynningu töldust vera innherjaupplýsingar fyrir birtingu þeirra, eins og skilgreint er í 7. gr. reglugerðar Evrópusambandsins um markaðssvik nr. 596/2014, og eru birtar í samræmi við skyldur Solid Clouds samkvæmt 17. gr. þeirrar reglugerðar. Við birtingu þessarar tilkynningar teljast þessar innherjaupplýsingar nú vera opinberar.