Kallelse till årsstämma i Sotkamo Silver aktiebolag (publ.)

Aktieägarna i Sotkamo Silver AB, org.nr 556224-1892, kallas härmed till årsstämma att hållas den 23 april 2024 klockan 10:00, på Jernkontoret, Kungsträdgårdsgatan 10 i Stockholm. Inpassering och registrering till stämman börjar klockan 09:30.

Styrelsen har, i enlighet med bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman och utöva sin rösträtt vid årsstämman personligen, genom ombud eller genom poströstning i förväg.

Deltagande vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 april 2024.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier (inklusive finska aktieägare som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy) låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken hos Euroclear Sweden AB per avstämningsdagen den 15 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer (för aktier som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy gäller vad som i det föregående har sagts om förvaltare även i förhållande till Euroclear Finland Oy). Rösträttsregistreringar som gjorts av relevant förvaltare (inklusive Euroclear Finland Oy) senast den 17 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud bör anmäla detta till bolaget senast torsdagen den 18 april 2024 till A1 Advokater KB, Att: Marcus Brosché, Riddargatan 13A, 114 51 Stockholm (märk kuvertet med "Sotkamo Silver årsstämma 2024") eller med e-post till marcus.brosche@a1advokater.se med referens "Sotkamo Silver årsstämma 2024".

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas antingen per e-post till marcus.brosche@a1advokater.se med referens "Sotkamo Silver årsstämma 2024" alternativt per post till A1 Advokater KB, Att: Marcus Brosché, Riddargatan 13A, 114 51 Stockholm (märk kuvertet med "Sotkamo Silver årsstämma 2024") senast den 18 april 2024. Observera att anmälan om deltagande vid stämman bör ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Fullmaktsformulär på svenska, engelska och finska finns på bolagets webbplats, www.silver.fi.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman och utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.silver.fi. Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast den 22 april 2024. Poströstningsformuläret ska skickas till A1 Advokater KB, Att: Marcus Brosché, Riddargatan 13A, 114 51 Stockholm (märk kuvertet med "Sotkamo Silver årsstämma 2024") alternativt per e-post till marcus.brosche@a1advokater.se med referens "Sotkamo Silver årsstämma 2024".

Den som önskar återkalla avgiven poströst och istället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman personligen eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.silver.fi. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

För frågor om stämman eller för att erhålla ett poströstningsformulär eller ett fullmaktsformulär per post, vänligen kontakta A1 Advokater KB, Att: Marcus Brosché, Riddargatan 13A, 114 51 Stockholm (märk kuvertet med "Sotkamo Silver årsstämma 2024") alternativt per e-post till marcus.brosche@a1advokater.se med referens "Sotkamo Silver årsstämma 2024".

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
13. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
15. Val av revisorer.
16. Fastställande av riktlinjer för utseende av valberedning.
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för 2023 för godkännande.
18. Fastställande av riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
19. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
20. Årsstämmans avslutande.

Valberedningen
I enlighet med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2023 har en valberedning utsetts. Valberedningen består av Vesa Heikkilä, ordförande, Tuomo Mäkelä och Matti Saarikoski.

Punkt 2 – Val av ordförande
Valberedningen föreslår advokat Bertil Brinck som ordförande vid stämman, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, aktieägare som är närvarande vid stämman samt inkomna poströster. Röstlängden ska kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 5 - Val av en eller två personer att justera protokollet
Styrelsen föreslår Judit Müller som justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet, eller, vid förhinder för någon eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 10 - Resultatdisposition
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att den ansamlade förlusten överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning ska utgå för 2023.

Punkt 12 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att stämman ska besluta att styrelsen ska bestå av sex bolagsstämmovalda ordinarie styrelseledamöter.

Punkt 13 - Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår styrelsearvoden enligt följande. Styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 169 600 euro, exklusive mötesarvoden, och att ordföranden ska erhålla ett årligt arvode om 45 000 euro, vice ordföranden ska erhålla ett årligt arvode om 28 600 euro samt att övriga styrelseledamöter, som inte är anställda i Sotkamo Silverkoncernen, ska erhålla ett årligt arvode om 24 000 euro vardera. Därtill föreslås att ett oförändrat mötesarvode utgår till varje styrelseledamot med 500 euro per möte, inkluderande även möten via Teams, telefon, mejl och liknande möten. För eventuellt arbete i revisionsutskott och andra styrelseutskott föreslås att ett oförändrat mötesarvode utgår till varje ledamot med 500 euro per möte, inkluderande även möten via Teams, telefon, mejl och liknande möten.

Valberedningen föreslår att stämman ska besluta om arvode till revisorn enligt löpande räkning.

Punkt 14 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att stämman ska omvälja styrelseledamöterna Mauri Visuri, Eeva-Liisa Virkkunen, Sixten Sunabacka, Kimmo Luukkonen och Jukka Jokela. Till ny styrelseledamot föreslår valberedningen Joni Lukkaroinen.

Valberedningen föreslår även att Eeva-Liisa Virkkunen omväljs till ordförande i styrelsen.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns i valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.silver.fi.

Punkt 15 – Val av revisorer
Valberedningen föreslår att stämman beslutar välja KPMG till revisor för tiden intill slutet av årsstämman år 2025. Förslaget på denna punkt överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 16 - Fastställande av riktlinjer för utseende av valberedning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för utseende av valberedning. Den ägare som baserat på ägarstatistik från Euroclear den 31 augusti 2024 innehar flest antal aktier och röster ska efter samråd med de tre därefter största ägarna utse en valberedning om tre personer. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast i samband med delårsrapporten för det tredje kvartalet 2024. Valberedningens uppgift är att inför årsstämman framlägga förslag om antalet styrelseledamöter, styrelsens sammansättning och arvodering samt om eventuell särskild arvodering av utskottsarbete. Vidare ska valberedningen framlägga förslag om styrelsens respektive årsstämmans ordförande samt om revisorer och deras arvodering. Valberedningen utser ordförande inom sig. Valberedningens mandatperiod gäller intill dess att ny valberedning har utsetts. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört eller sker väsentlig förändring i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande ska ersättare utses i enlighet med sådant förfarande varigenom den avgående ledamoten utsetts. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats. Valberedningens förslag ska offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedning och bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser, såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 18 - Riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen överensstämmer med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2023.

Förslaget innebär huvudsakligen att bolaget ska erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar som gör det möjligt för koncernen att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Med bolagsledning och ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningen till bolagsledningen ska kunna bestå av följande delar (i) fast grundlön, (ii) rörlig lön, (iii) pensionsförmåner, (iv) sedvanliga förmåner. Rörlig ersättning ska kunna utgå baserat på uppnådda resultatmål för bolaget som helhet samt resultatmål för den enskilde befattningshavaren. Den rörliga lönen ska maximalt kunna uppgå till 40 procent av den fasta grundlönen. Pensionsförmån ska vara premiebaserad och kunna uppgå till 20 procent av grundlönen. Styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl till det.

Punkt 19 - Emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet omfattar sammanlagt högst en utspädning av det antal aktier som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Beslut får innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler ska betalas kontant, med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6, 14 kap. 5 § första stycket 6 eller 15 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för nyemission eller emission.

Rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Övrigt

Valberedningens förslag och dess motiverade yttrande med information om ledamöter föreslagna till styrelsen, årsredovisning, revisionsberättelse, revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning, styrelsens ersättningsrapport för 2023 samt styrelsens fullständiga förslag och tillhörande handlingar rörande punkterna 16, 18-19 ovan samt fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos A1 Advokater KB, Riddargatan 13A, 114 51 Stockholm och på bolagets webbplats www.silver.fi senast från och med tisdagen den 2 april 2024 och sänds till de aktieägare som så begär.

För beslut enligt punkt 19 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2024

Styrelsen

SOTKAMO SILVER AKTIEBOLAG (publ)