Tämä tiedote on laadittu sekä ruotsin-, suomen- että englanninkielisenä. Mikäli poikkeavuuksia ilmenee, ruotsinkielinen versio on ensisijainen.
 
Kutsu Sotkamo Silver AB:n (publ) varsinaiseen yhtiökokoukseen 23.4.2024

Sotkamo Silver AB:n (publ), rekisteröintinumero 556224-1892, osakkeenomistajat kutsutaan 23.4.2024 kello 10:00 osoitteessa Jernkontoret, Kungsträdgårdsgatan 10, Tukholma pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen (“AGM”). Ilmoittautuminen ja rekisteröinti yhtiökokoukseen alkaa kello 9:30.

Hallitus on yhtiöjärjestyksen mukaisesti päättänyt, että osakkeenomistajilla on ennen yhtiökokousta mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan postitse. Osakkeenomistajat voivat siten halutessaan osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti, asiamiehen välityksellä tai postitse ennakkoon.
 
Edellytykset yhtiökokoukseen osallistumiselle

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee olla rekisteröityneenä osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n ylläpitämässä osakasluettelossa viimeistään 15.4.2024.

Hallintarekisterissä rekisteröityjen osakkeiden osakkeenomistajien (mukaan lukien suomalaiset osakkeenomistajat, jotka on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään), on yhtiökokoukseen osallistuakseen rekisteröitävä kyseiset osakkeensa uudelleen omiin nimiinsä siten, että osakkeenomistaja on rekisteröity osakasluetteloon viimeistään täsmäytyspäivänä 15.4.2024. Tällainen rekisteröinti voi olla väliaikainen (ns. äänioikeusrekisteröinti) ja rekisteröintiä koskeva pyyntö on esitettävä hallintarekisterin tämän käytäntöjen ja aikataulujen mukaisesti (niiden osakkeiden osalta, jotka on rekisteröity Suomen arvo-osuusjärjestelmässä Euroclear Finland Oy:ssä, aikaisemmin mainitut seikat hallintarekisteröijistä pätevät myös suhteessa Euroclear Finland Oy:öön). Yhtiökokouksen osakasluetteloa laadittaessa huomioidaan asianomaisten hallintarekisterien (mukaan lukien Euroclear Finland Oy) viimeistään 17.4.2024 tekemät äänioikeusrekisteröinnit.
 
Ilmoittautuminen henkilökohtaisesti tai valtakirjalla

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua kokoukseen henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä, tulee ilmoittaa siitä yhtiölle viimeistään torstaina 18.4.2024 osoitteeseen A1 Advokater KB, Att: Marcus Brosché, Riddargatan 13A, 114 51 Tukholma (merkitse kirjekuoreen “Sotkamo Silverin varsinainen yhtiökokous 2024”) tai sähköpostitse osoitteeseen marcus.brosche@a1advokater.se viitteellä “Sotkamo Silverin varsinainen yhtiökokous 2024”

Ilmoituksessa on mainittava nimi tai yrityksen nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja tarvittaessa avustajien lukumäärä (enintään kaksi).

Henkilö, joka ei halua osallistua kokoukseen henkilökohtaisesti eikä myöskään käyttää äänioikeuttaan postitse, voi käyttää oikeuttaan kokouksessa asiamiehen välityksellä kirjallisella, allekirjoitetulla ja päivätyllä valtakirjalla. Valtuutus ei saa olla yhtä vuotta vanhempi, jollei valtakirjassa ole määritelty pidempää voimassaoloaikaa (kuitenkin enintään viisi vuotta). Jos valtakirjan on antanut oikeushenkilö, on mukaan liitettävä jäljennös oikeushenkilön rekisteröintitodistuksesta tai vastaavasta valtuutusasiakirjasta. Kokoukseen osallistumisen helpottamiseksi valtakirjat, rekisteröintitodistukset ja muut valtuutukset tulee lähettää joko sähköpostitse osoitteeseen marcus.brosche@a1advokater.se viitteellä “Sotkamo Silverin varsinainen yhtiökokous 2024” tai postitse osoitteeseen A1 Advokater KB, Att: Marcus Brosché, Riddargatan 13A, 114 51 Tukholma (merkitse kirjekuoreen “Sotkamo Silverin varsinainen yhtiökokous 2024”) viimeistään 18.4.2024. Huomioithan, että ilmoitus kokoukseen osallistumisesta tulee tehdä, vaikka osakkeenomistaja haluaisi asiamiehen välityksellä käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa. Ruotsin-, englannin- ja suomenkieliset valtakirjalomakkeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.silver.fi
 
Postiäänestys

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan postitse, tulee käyttää postiäänestyslomaketta ja noudattaa yhtiön internetsivuilla, www.silver.fi, olevia ohjeita. Postiäänestyslomakkeen on oltava perillä yhtiössä viimeistään 22.4.2024. Postiäänestyslomake tulee lähettää osoitteeseen A1 Advokater KB, Att: Marcus Brosché, Riddargatan 13A, 114 51 Tukholma (merkitse kirjekuoreen “Sotkamo Silverin varsinainen yhtiökokous 2024”) tai sähköpostitse osoitteeseen marcus.brosche@a1advokater.se viitteellä “Sotkamo Silverin varsinainen yhtiökokous 2024”.

Henkilön, joka haluaa peruuttaa annetun postiäänestyksen ja käyttää sen sijaan äänioikeuttaan osallistumalla kokoukseen henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä, on ilmoitettava siitä yhtiökokouksen sihteeristölle ennen kokouksen avaamista.

Jos osakkeenomistaja äänestää postitse asiamiehen välityksellä, postiäänestyslomakkeeseen on liitettävä kirjallinen ja päivätty valtakirja. Valtakirjalomakkeet toimitetaan pyynnöstä, ja ne ovat saatavilla myös yhtiön internetsivuilla www.silver.fi. Jos osakkeenomistaja on oikeushenkilö, tulee oikeushenkilön rekisteröintitodistus tai vastaava valtuutusasiakirja liittää mukaan. Osakkeenomistaja ei saa antaa postiäänestykselle erityisiä ohjeita tai ehtoja. Jos näin tapahtuu, postiäänestys on pätemätön. Tarkemmat ohjeet ja ehdot löytyvät postiäänestyslomakkeesta.

Jos sinulla on kysyttävää yhtiökokouksesta tai haluat saada postiäänestyslomakkeen tai valtakirjalomakkeen postitse, ota yhteyttä A1 Advokater KB, Attn: Marcus Brosché, Riddargatan 13A, 114 51 Tukholma (merkitse kirjekuoreen “Sotkamo Silverin varsinainen yhtiökokous 2024”) tai sähköpostitse osoitteeseen marcus.brosche@a1advokater.se viitteellä “Sotkamo Silverin varsinainen yhtiökokous 2024”.

Ehdotus esityslistaksi

1. Yhtiökokouksen avaaminen.
2. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta.
3. Äänestysluettelon laatiminen ja hyväksyminen.
4. Esityslistan hyväksyminen.
5. Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta.
6. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen.
7. Tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja
konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen.
8. Toimitusjohtajan katsaus
9. Tuloslaskelman ja taseen sekä konsernin tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen.
10. Päätös vahvistetun taseen osoittaman tuloksen käyttämisestä.
11. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen.
12. Päätös hallituksen jäsenten lukumäärästä.
13. Päätös hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista.
14. Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta.
15. Tilintarkastajien valinta.
16. Päätös nimitysvaliokunnan nimittämisen periaatteista.
17. Hallituksen vuoden 2023 palkitsemisraportin esittely hyväksyttäväksi
18. Päätös yhtiön johdon palkitsemisen periaatteista.
19. Valtuutus hallitukselle päättää uusien osakkeiden, merkintäoikeuksien ja/tai vaihtovelkakirjalainojen liikkeelle laskemisesta.
20. Yhtiökokouksen päättäminen.

Nimitysvaliokunta

Vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksyttyjen periaatteiden mukaisesti nimitysvaliokunta on nimitetty. Nimitysvaliokuntaan kuuluvat puheenjohtaja Vesa Heikkilä, Tuomo Mäkelä ja Matti Saarikoski.

Kohta 2 - Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta

Nimitysvaliokunta ehdottaa lakimies Bertil Brinckiä kokouksen puheenjohtajaksi tai hänen estyneenä ollessaan henkilöä, jota hallitus sen sijaan esittää.

Kohta 3 - Äänestysluettelon laatiminen ja hyväksyminen

Hyväksyttäväksi ehdotetaan yhtiön laatimaa äänestysluetteloa, joka perustuu yhtiökokouksen osakasluetteloon, kokouksessa läsnä oleviin osakkeenomistajiin ja saatuihin postiääniin. Pöytäkirjantarkastajat tarkastavat äänestysluettelon.

Kohta 5 - Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa, että osakkeenomistaja Judit Müller yhdessä kokouksen puheenjohtajan kanssa tai heistä jommankumman poissa ollessa hallituksen ehdottamat henkilöt tarkastavat pöytäkirjan. Pöytäkirjan tarkastustehtävä sisältää myös äänestysluettelon tarkastamisen ja sen, että saadut postiäänet on mainittu oikein kokouksen pöytäkirjassa.

Kohta 10 – Tuloksen käyttäminen

Hallitus ja toimitusjohtaja ehdottavat, että kertyneet tappiot siirretään edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille. Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2023 ei jaeta osinkoa.

Kohta 12 – Päätös hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä

Nimitysvaliokunta ehdottaa kokouksessa, että hallitus koostuu kuudesta varsinaisen yhtiökokouksen valitsemasta jäsenestä.

Kohta 13 - Päätös hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot ovat yhteensä 169 600 euroa vuodessa ilman kokouspalkkioita, josta puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 45 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle palkkiona 28 600 euroa vuodessa ja muut hallituksen jäsenet, jotka eivät ole konsernin palveluksessa, saavat palkkiona 24 000 euroa vuodessa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että kokouspalkkiona säilyy kullekin hallituksen jäsenelle 500 euroa kokousta kohden, mukaan lukien osallistuminen kokouksiin Teamsin, puhelimen, sähköpostin ja vastaavien avulla. Tarkastusvaliokunnassa tai mahdollisessa muussa hallituksen valiokunnassa suoritettavasta työstä maksettavan palkkion ehdotetaan olevan muuttumaton siten, että jokaiselle jäsenelle maksetaan kokouspalkkio, joka on 500 euroa kokoukselta, mukaan lukien osallistuminen kokouksiin Teamsin, puhelimen, sähköpostin ja vastaavan avulla.

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan.

Kohta 14 - Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta

Nimitysvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten Eeva-Liisa Virkkusen, Sixten Sunabackan, Kimmo Luukkosen, Mauri Visurin ja Jukka Jokelan valitsemista uudelleen ja ehdottaa Joni Lukkaroisen valitsemista uudeksi hallituksen jäseneksi.

Nimitysvaliokunta ehdottaa Eeva-Liisa Virkkusen valitsemista uudelleen yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi.

Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä löytyy nimitysvaliokunnan ehdotuksesta, joka on saatavana yhtiön verkkosivuilla www.silver.fi.

Kohta 15 - Tilintarkastajien valinta

Nimitysvaliokunta ehdottaa KPMG:n valitsemista tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti vuonna 2025. Tämä ehdotus vastaa tarkastusvaliokunnan suosituksia.

Kohta 16 - Päätös nimitysvaliokunnan nimittämisen periaatteista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää antaa seuraavat suuntaviivat nimitysvaliokunnan muodostamiselle. Omistaja, joka perustuen Euroclear Sweden AB:n omistajaluetteloon 31.8.2024 omistaa eniten osakkeita ja ääniä voi, kuultuaan kolmea seuraavaksi suurinta osakkeenomistajaa, nimittää nimitysvaliokunnan, joka koostuu kolmesta henkilöstä. Nimitysvaliokunnan kokoonpano julkaistaan viimeistään vuoden 2024 kolmannen vuosineljänneksen osavuosikatsauksessa. Nimitysvaliokunnan tehtävänä on esittää yhtiökokoukselle ehdotuksia hallituksen ja varajäsenten lukumäärästä, hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenistä, hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja mahdollisista valiokuntien tehtävistä maksettavista erityisistä palkkioista. Lisäksi nimitysvaliokunta tekee ehdotukset hallituksen ja varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajasta sekä tilintarkastajista ja heidän palkkioistaan. Nimitysvaliokunta valitsee itselleen keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan toimikausi kestää, kunnes uusi nimitysvaliokunta on nimitetty. Jos nimitysvaliokunnan jäsen jättää nimitysvaliokunnan ennen tehtävänsä suorittamista tai jos yhtiön omistusrakenteessa tapahtuu merkittävä muutos nimitystoimikunnan nimittämisen jälkeen, nimitysvaliokunnan kokoonpanoa muutetaan yllä olevan periaatteen mukaisesti. Muutokset nimitysvaliokunnan kokoonpanossa julkaistaan yhtiön verkkosivuilla. Nimitysvaliokunnan ehdotukset julkistetaan yhtiökokouskutsun julkaisemisen yhteydessä. Nimitysvaliokunnan tulee tehtäviensä suorittamisessa muutenkin täyttää ne tehtävät, jotka Ruotsin osakeyhtiölain määrittelemän hyvän hallintotavan mukaan kuuluvat nimitysvaliokunnalle, ja yhtiön on nimitysvaliokunnan pyynnöstä annettava nimitysvaliokunnalle henkilöresursseja, esimerkiksi sihteeripalvelut, helpottaakseen nimitysvaliokunnan työtä. Tarvittaessa yhtiön on myös maksettava sellaiset kohtuulliset ulkopuolisten konsulttien kustannukset, jotka nimitysvaliokunta katsoo välttämättömiksi tehtäviensä täyttämiseksi.

Kohta 18 - Päätös yhtiön johdon korvausten periaatteista

Hallitus ehdottaa palkka- ja muiden työehtojen periaatteita, jotka ovat yhdenmukaisia yhtiökokouksessa vuonna 2023 hyväksyttyjen ohjeiden kanssa.

Ehdotus koskee sitä, että yhtiö tarjoaa johtajilleen kilpailukykyistä palkkiota, jonka avulla konserni voi rekrytoida ja pitää palveluksessaan päteviä työntekijöitä. Ylimmällä johdolla tarkoitetaan tässä yhteydessä toimitusjohtajaa ja muita johtoryhmän jäseniä. Palkka voi koostua seuraavista osista: (i) kiinteä peruspalkka, (ii) muuttuva korvaus, (iii) eläke-etuudet ja (iv) muut tavanomaiset etuudet. Muuttuva palkkio maksetaan koko yhtiön saavuttamien suoritustavoitteiden ja yksittäisen työntekijän suoritustavoitteiden perusteella. Muuttuva palkka voi olla enintään 40 prosenttia kiinteästä palkasta. Eläke-etuuksien tulee olla maksuperusteisia, ja ne voivat olla korkeintaan 20 prosenttia peruspalkasta. Hallitus voi poiketa edellä mainituista periaatteista, jos siihen on yksittäistapauksessa erityisiä syitä.

Kohta 19 – Valtuutus hallitukselle päättää uusien osakkeiden, merkintäoikeuksien ja/tai vaihtovelkakirjalainojen liikkeelle laskemisesta.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka laskemaan liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä, osakkeenomistajien etuoikeudella tai ilman, uusia osakkeita, optiotodistuksia ja / tai

vaihtovelkakirjoja. Valtuutus oikeuttaa yhteensä enintään kahdenkymmenen (20) prosentin laimennusvaikutukseen ensimmäisen tämän valtuutuksen mukaisen antipäätöksen hetkellä olevasta yhtiön osakkeiden määrästä. Päätökset voivat sisältää määräyksiä siitä, että uusia osakkeita, merkintäoptioita tai vaihtovelkakirjoja maksetaan vaihtosuorituksina, vastakuittauksina tai muuten merkitään osakeyhtiölain 13 luvun 5 § ensimmäisen alakohdan 6, 14 luvun 5 § ensimmäisen alakohdan 6, tai 15 luvun 5 § ensimmäisen alakohdan 4 mukaisesti. Hallitus valtuutetaan päättämään muista uusannin tai annin ehdoista

Osakkeenomistajien oikeus saada tietoja

Osakkeenomistajan pyynnöstä ja jos hallitus uskoo, että tällainen voi tapahtua ilman merkittävää vahinkoa yhtiölle, hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava tietoja kaikista olosuhteista, jotka voivat vaikuttaa esityslistalla olevien asioiden arviointiin tai arvioon yhtiön tai sen tytäryhtiön taloudellisesta tilanteesta ja yhtiön suhteista muihin konserniin kuuluviin yrityksiin.

Muuta

Yhtiön osakkeiden ja äänien kokonaismäärä tämän kutsun lähtiessä on 285 758 153 kappaletta.

Nimitysvaliokunnan ehdotukset, sen perusteltu lausunto, joka sisältää tiedot hallitukseen valittaviksi ehdotetuista ehdokkaista, vuosikertomus, tilintarkastuskertomus, tilintarkastajan lausunto palkitsemisohjeiden soveltamisesta, hallituksen palkitsemisraportti vuodelta 2023, hallituksen täydelliset ehdotukset kohtiin 16, 18-19 esityslistalla, postiäänestyslomake ja valtakirja ovat saatavilla osoitteessa A1 Advokater KB, Riddargatan 13A, 114 51 Tukholma ja yhtiön verkkosivuilla: www.silver.fi viimeistään tiistaina 2.4.2024 ja lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä.

Päätöstä esityslistan kohdasta 19 tulee kannattaa osakkeenomistajien, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Lisätietoja henkilötietojesi käsittelystä on osoitteessa https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf.

Tukholma, maaliskuussa 2024

Hallitus

Sotkamo Silver AB