Sotkamo Silver AB ("Sotkamo Silver" tai "Yhtiö") ilmoitti 27.6.2025, että se aikoo tehdä tarjouksen yhtiön 6,3 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainojen 2022/2026 ("Olemassa Olevat Vaihtovelkakirjat") haltijoille vaihtaa Olemassa Olevat Vaihtovelkakirjansa joko uusiin osakkeisiin tai uusiin vaihtovelkakirjalainoihin ("Vaihtotarjous"). Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous 23.7.2025 valtuutti hallituksen liikkeeseenlaskemaan uusia osakkeita, optio-oikeuksia ja/tai vaihtovelkakirjoja. Yhtiön hallitus on tänään päättänyt toteuttaa vaihtotarjouksen.

Vaihtotarjous lyhyesti:

• Olemassa Olevat Vaihtovelkakirjat voidaan vaihtaa joko (i) yhtiön uusiin osakkeisiin ("Uudet Osakkeet") tai (ii) uusiin vaihtovelkakirjoihin ("Uudet Vaihtovelkakirjat")
• Uusien Osakkeiden merkintähinta on 0,088 euroa osakkeelta
• Yksi Olemassa Oleva Vaihtovelkakirja, jonka nimellisarvo on 20 006 euroa, voidaan vaihtaa joko 227 340 Uuteen Osakkeeseen tai yhteen Uuteen Vaihtovelkakirjaan, jonka nimellisarvo on 20 006 euroa
• Uusille Vaihtovelkakirjoille maksetaan 9,0 %:n vuotuista korkoa 13. elokuuta 2025 alkaen
• Uusien Vaihtovelkakirjojen eräpäivä on 31. lokakuuta 2029 siltä osin kuin vaihtovelkakirjoja ei ole konvertoitu
• Uusien Vaihtovelkakirjojen konversiohinta on 0,1056 euroa
• Olemassa Olevien Vaihtovelkakirjojen täysimääräinen konversio kasvattaisi Yhtiön osakkeiden lukumäärää enintään 72 066 780 osakkeella. Tämä johtaisi 20,1 %:n diluutioon perustuen Yhtiön osakkeiden ja äänien kokonaismäärään sen jälkeen, kun Uudet Osakkeet on rekisteröity Ruotsin kaupparekisteriin

• Jos kaikki Olemassa Olevat Vaihtovelkakirjat vaihdettaisiin Uusiin Vaihtovelkakirjoihin ja nämä konvertoitaisiin täysimääräisesti osakkeiksi, kasvaisi Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä enintään 60 055 650 osakkeella. Tämä johtaisi 17,3 %:n diluutioon perustuen Yhtiön osakkeiden ja äänien kokonaismäärään konversion jälkeen
• Olemassa Oleville Vaihtovelkakirjoille kertyy korkoa 12. elokuuta 2025 asti, ja korko maksetaan kokonaisuudessaan 30. syyskuuta 2025

Tärkeitä päivämääriä:

• Vaihtotarjouksen tarjousaika ("Tarjousaika") alkaa 4. elokuuta 2025 klo 9.00 (Ruotsin aikaa)
• Siirto- ja sitoumussopimus sekä hakemuslomake toimitetaan Olemassa Olevien Vaihtovelkakirjojen haltijoille tarjousajan alkaessa
• Tarjousaika päättyy arviolta 12. elokuuta 2025 klo 17.30 (Ruotsin aikaa), ellei sitä pidennetä
• Vaihtotarjouksen lopulliset tulokset julkaistaan arviolta 13. elokuuta 2025, ja Yhtiön hallitus päättää Uusien Osakkeiden ja Uusien Vaihtovelkakirjojen liikkeeseenlaskusta samassa yhteydessä
• Uudet Osakkeet ja Uudet Vaihtovelkakirjat rekisteröidään Ruotsin kaupparekisterissä arviolta 20. elokuuta 2025
• Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa NGM Main Regulated Equity -markkinalla ja Nasdaq Helsingin pörssilistalla arviolta 21. elokuuta 2025

Järjestelyn tausta ja syyt
Yhtiön pitkäaikaisen rahoituksen on määrä erääntyä vuoden 2026 aikana ja tavoitteena on pidentää seniorlainan maturiteettia vähintään kahdella vuodella nykyisestä eräpäivästä (kuten kerrottu tiedotteessa 27.6.2025). Seniorlainan jatkamista koskevat uudelleenneuvottelut edellyttävät Vaihtotarjouksen toteuttamista. Pitkäaikaisen rahoituksen varmistamisella yhtiö mahdollistaa myös Kainuun ELY-keskukselle asetetun ympäristö- ja jälkihoitotakauksen jatkumisen.

Vaihtotarjouksen ehdot on neuvoteltu tavanomaisin markkinaehdoin yhtiön Olemassa Olevien Vaihtovelkakirjojen haltijoiden kanssa. Vaihtotarjous turvaa Yhtiön pitkäaikaisen rahoituksen ajallisesti tarkoituksenmukaisella ja kustannustehokkaalla tavalla. Yhtiön hallitus katsoo, että Uusien Osakkeiden ja Uusien Vaihtovelkakirjojen liikkeeseenlasku edistää arvonluontia kaikkien Yhtiön osakkeenomistajien kannalta.

Neuvonantajat
Aktia Alexander Corporate Finance Oy toimii Sotkamo Silverin taloudellisena neuvonantajana, asianajotoimisto Schjødt Sotkamo Silverin oikeudellisena neuvonantajana Ruotsissa ja Borenius Asianajotoimisto Oy Suomessa.

Mikko Jalasto,

toimitusjohtaja Sotkamo Silver AB

Sotkamo Silver lyhyesti

Sotkamo Silver on kaivos- ja malminetsintäyritys, joka kehittää ja hyödyntää mineraaliesiintymiä Kainuun seudulla. Sotkamo Silver tukee globaalia kehitystä kohti vihreään siirtymään liittyviä teknologioita ja tuottaa tarvittavia metalleja vastuullisesti ja paikalliset sidosryhmät huomioiden. Sotkamo Silverin päähanke on Sotkamon hopeakaivos. Kaivos tuottaa hopean lisäksi kultaa, sinkkiä ja lyijyä. Yhtiöllä on myös Kainuun hopeakaivoksen läheisyydessä sijaitsevien mineraaliesiintymien kaivos- ja malminetsintäoikeudet. Sotkamo Silver -konserniin kuuluvat emoyhtiö Sotkamo Silver AB ja sen kokonaan omistama suomalainen tytäryhtiö (Sotkamo Silver Oy). Sotkamo Silverin osake on listattu Tukholman NGM-pörssin Main Regulated -listalla Tukholmassa (SOSI), Nasdaq Helsingissä (SOSI1) ja Börse Berlinissä.

Lue lisää Sotkamo Silveristä osoitteessa www.silver.fi

Nämä tiedot ovat sellaista tietoa, jonka Sotkamo Silver AB on velvollinen julkistamaan markkinoiden väärinkäyttöä koskevan EU:n asetuksen ja arvopaperimarkkinalain mukaan. Tiedote on toimitettu julkistettavaksi 1. elokuuta 2025 klo 11:30 Suomen aikaa.

Viralliset pörssitiedotteet ovat ruotsinkielisiä. Käännetyissä versioissa saattaa olla eroja alkuperäiseen, tällöin sovelletaan ruotsinkielistä versiota.

Tärkeää tietoa

Tämän tiedotteen julkaisemiseen, julkistamiseen tai levittämiseen voi tietyissä maissa kohdistua rajoituksia. Tämän tiedotteen vastaanottajien lainkäyttöalueilla, joissa tämä tiedote on julkaistu tai jaettu, on otettava selvää tällaisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen vastaanottaja on vastuussa tämän tiedotteen ja sen sisältämien tietojen käyttämisestä kullekin lainkäyttöalueelle sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Tämä tiedote ei ole tarjous tai tarjouspyyntö ostaa tai merkitä mitään yhtiön arvopapereita missään valtiossa, jossa tällainen tarjous olisi lainvastainen.

Tämä tiedote ei ole esiteasetuksen (EU) 2017/1129 ("Esiteasetus") tarkoittama esite, eikä mikään sääntelyviranomainen ole hyväksynyt tai arvioinut sitä millään lainkäyttöalueella. Sotkamo Silver ei ole valtuuttanut osakkeiden tai oikeuksien tarjoamista yleisölle missään ETA-alueen jäsenvaltiossa, eikä vaihtotarjouksen yhteydessä ole laadittu eikä laadita esitettä. Tämä tiedote on osoitettu ETA-maassa ainoastaan esiteasetuksessa tarkoitetuille kokeneille sijoittajille kyseisessä jäsenvaltiossa.

Tämä tiedote ei ole tarjous tai kehotus ostaa tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa eikä ole osa tarjousta tai kehotusta ostaa tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa. Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai soveltuvaa poikkeusta siitä tai transaktiossa, johon ei sovelleta arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia. Tarkoituksena ei ole rekisteröidä tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita Yhdysvalloissa tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. Tämän tiedotteen sisältämää tietoa ei saa julkistaa, julkaista, kopioida, jäljentää tai levittää, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain, Australiassa, Valko-Venäjällä, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Venäjällä, Singaporessa, Etelä-Afrikassa, Etelä-Koreassa, Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedottaminen, julkistaminen tai levittäminen ei olisi soveltuvien lakien ja määräysten mukaista tai jos tällaisiin toimiin kohdistuu oikeudellisia rajoituksia tai edellyttäisivät lisärekisteröintiä tai muita toimenpiteitä. Tämän ohjeen vastaiset toimet voivat olla rikos soveltuvia arvopaperilakeja ja -määräyksiä vastaan.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa tätä asiakirjaa ja mitä tahansa muuta tässä tiedotteessa kuvattuihin arvopapereihin liittyvää materiaalia jaetaan ja se on suunnattu vain "kokeneille sijoittajille" (EU:n esiteasetuksen (2017/1129/EU) Yhdistyneen kuningaskunnan version tarkoittamassa merkityksessä, joka on osa Yhdistyneen kuningaskunnan lakia Euroopan unionista eroamisesta vuonna 2018 annetun lain mukaisesti), jotka ovat (i) henkilöitä, joilla on ammatillista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista ja jotka kuuluvat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19 artiklan 5 kohdassa tarkoitetun "sijoitusalan ammattilaisten" määritelmän piiriin; tai (ii) Määräyksen 49 artiklan 2 kohdan a–d alakohdassa tarkoitetut yhteisöt, joilla on suuri nettovarallisuus (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "relevantit henkilöt"). Yhdistyneessä kuningaskunnassa kaikki tämän tiedotteen kohteena olevat sijoitukset tai sijoitustoimet ovat vain relevanttien henkilöiden saatavilla ja niihin ryhdytään vain relevanttien henkilöiden kanssa. Henkilöiden, jotka eivät ole relevantteja henkilöitä, ei tule ryhtyä mihinkään toimiin tämän tiedotteen perusteella eikä heidän tule toimia tai luottaa siihen.

Tämä tiedote ei yksilöi tai ehdota, tai pyri tunnistamaan tai ehdottamaan, riskejä (suoria tai välillisiä), jotka voivat liittyä uusiin osakkeisiin sijoittamiseen. Vaihtotarjoukseen liittyvä sijoituspäätös tulee tehdä kaiken yhtiötä ja yhtiön osakkeita koskevan julkisesti saatavilla olevan tiedon perusteella.

Tämä tiedote ei ole kehotus taata, merkitä tai muutoin hankkia tai luovuttaa arvopapereita missään valtiossa. Tämä lehdistötiedote ei ole suositus sijoittajien päätöksille koskien vaihtotarjousta. Jokaisen sijoittajan tai potentiaalisen sijoittajan tulee suorittaa itsetutkiskelu, analyysi ja arviointi tässä tiedotteessa kuvatusta liiketoiminnasta ja tiedoista sekä julkisesti saatavilla olevista tiedoista. Arvopapereiden hinta ja arvo voivat sekä laskea että nousta. Saavutetut tulokset eivät anna suuntaa tuleville tuloksille. Yhtiön verkkosivujen sisältöä tai mitään muuta verkkosivustoa, johon pääsee yhtiön verkkosivuilla olevien hyperlinkkien kautta, ei ole sisällytetty tähän tiedotteeseen eikä ole osa sitä.

Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka kuvastavat yhtiön aikomuksia, uskomuksia tai tämänhetkisiä odotuksia ja tavoitteita yhtiön tulevasta liiketoiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta, maksuvalmiudesta, suorituskyvystä, näkymistä, odotetusta kasvusta, strategioista ja mahdollisuuksista sekä markkinoista, joilla yhtiö toimii. Tulevaisuutta koskevat lausumat ovat lausumia, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja ja jotka voidaan tunnistaa sanoista, kuten "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "aikoa", "saattaa", "suunnitella", "arvioida", "tulee", "pitäisi", "voisi", "tähdätä" tai "saattaa" tai kussakin tapauksessa niiden kielteisistä tai samankaltaisista ilmaisuista. Tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin oletuksiin, joista monet puolestaan perustuvat muihin oletuksiin. Vaikka yhtiö uskoo, että näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyt odotukset ovat kohtuullisia, se ei voi antaa takeita niiden toteutumisesta tai oikeellisuudesta. Koska nämä lausumat perustuvat oletuksiin tai arvioihin ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, todelliset tulokset tai lopputulos voivat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä monien tekijöiden vuoksi. Tällaiset riskit, epävarmuustekijät, ennakoimattomat tapahtumat ja muut tärkeät tekijät voivat aiheuttaa sen, että todelliset tapahtumat poikkeavat olennaisesti tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistuista tai oletetuista odotuksista. Yhtiö ei takaa, että tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevien lausumien taustalla olevat oletukset ovat virheettömiä, eikä tämän tiedotteen lukijoiden tule luottaa liikaa tämän tiedotteen tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tiedot, mielipiteet ja tulevaisuutta koskevat lausumat, jotka sisältyvät tähän tiedotteeseen nimenomaisesti tai implisiittisesti, koskevat vain sen päivämäärää, ja niitä voidaan muuttaa ilman erillistä ilmoitusta. Yhtiö tai kukaan muu ei sitoudu tarkastelemaan, päivittämään, vahvistamaan tai julkistamaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin tämän tiedotteen sisältöön liittyvien tapahtumien tai olosuhteiden huomioon ottamiseksi, ellei laki tai määräys sitä edellytä.

Tiedottaminen jakelijoille
Ainoastaan seuraavien säännösten sisältämien tuotevalvontavaatimusten soveltamiseksi: (a) EU:n direktiivi 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista, muutoksineen ("MiFID II"); (b) MiFID II -direktiiviä täydentävän komission delegoidun direktiivin (EU) 2017/593 9 ja 10 artikla; ja (c) paikallisista täytäntöönpanotoimenpiteistä (yhdessä "MiFID II Tuotevalvontavaatimukset") ja sanoutumalla irti kaikesta vahingonkorvausvastuusta, sopimuksesta johtuvasta tai muusta vastuusta, joka jollakin "valmistajalla" (MiFID II Tuotevalvontavaatimusten tarkoittamalla tavalla) voi muutoin olla, Sotkamo Silverin osakkeille on tehty tuotehyväksyntäprosessi, joka on todennut, että tällaiset osakkeet ovat: (i) soveltuvia yksityissijoittajien ja sijoittajien lopulliselle kohdemarkkinalle, joka täyttää MiFID II:ssa määritellyt ammattimaisten sijoittajien ja hyväksyttävien vastapuolten kriteerit; ja (ii) jakelukelpoisia kaikkien MiFID II:n sallimien jakelukanavien kautta ("EU:n kohdemarkkina-arviointi"). Yksinomaan kunkin valmistajan tuotehyväksyntäprosessia varten Yhdistyneessä kuningaskunnassa yhtiön osakkeita koskeva kohdemarkkina-arviointi on johtanut johtopäätökseen, että: (i) tällaisten osakkeiden kohdemarkkinat ovat vain FCA:n käsikirjassa Conduct of Business Sourcebookissa määritellyt hyväksyttävät vastapuolet ja ammattimaiset asiakkaat, sellaisena kuin se on määritelty asetuksessa (EU) N:o 600/2014, sellaisena kuin se on osa kansallista lainsäädäntöä vuoden 2018 Euroopan unionista eroamista koskevan lain (Yhdistyneen kuningaskunnan MiFIR) nojalla; ja (ii) kaikki kanavat tällaisten osakkeiden jakeluun hyväksyttäville vastapuolille ja ammattimaisille asiakkaille ovat asianmukaisia ("Yhdistyneen kuningaskunnan kohdemarkkina-arviointi" ja yhdessä EU:n kohdemarkkina-arvioinnin kanssa "Kohdemarkkina-arviointi"). Kohdemarkkina-arvioinnista huolimatta jakelijoiden tulee huomioida, että: Sotkamo Silverin osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat voivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain; Sotkamo Silverin osakkeet eivät tarjoa taattua tuottoa eikä pääomasuojaa; ja sijoitus Sotkamo Silverin osakkeisiin sopii vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tulo- tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen taloudellisen tai muun neuvonantajan kanssa) pystyvät arvioimaan tällaisen sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit siitä mahdollisesti aiheutuvien tappioiden kantamiseen. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita vaihtotarjoukseen liittyvien sopimusperusteisten, lakisääteisten tai lainsäädännöllisten myyntirajoitusten vaatimuksia.

Epäselvyyksien välttämiseksi todettakoon, että kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) soveltuvuuden tai tarkoituksenmukaisuuden arviointi MiFID II:n tai Yhdistyneen kuningaskunnan MiFIRin tarkoittamaan; tai (b) suositus sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle sijoittaa tai ostaa tai ryhtyä muihin toimenpiteisiin Sotkamo Silverin osakkeiden suhteen.

Kukin jakelija on vastuussa oman kohdemarkkina-arvionsa tekemisestä Sotkamo Silverin osakkeiden osalta ja asianmukaisten jakelukanavien määrittämisestä.

Suomenkielinen teksti on epävirallinen käännös alkuperäisestä ruotsinkielisestä tekstistä. Jos ruotsinkielisen tekstin ja suomenkielisen käännöksen välillä on ristiriitaisuuksia, ruotsinkielinen teksti on ensisijainen.