För att säkerställa långsiktig finansiering av Sotkamo Silver AB (publ) ("Sotkamo Silver" eller "Bolaget") koncernen har Bolagets styrelse inlett förhandlingar om att förlänga förfallodagen för det återstående 8,1 miljoner euro (ursprungligt belopp 14,6 miljoner euro) seniora låneavtalet som ingicks 28 mars 2022 av Bolagets helägda dotterbolag Sotkamo Silver Oy ("Seniora Lånet"). Sotkamo Silver avser dessutom att genomföra ett erbjudande till innehavarna av Bolagets utestående konvertibellån 2022/2026 om 6,3 miljoner euro ("Befintliga Konvertibler") att byta ut sina Befintliga Konvertibler mot antingen nya aktier eller nya konvertibler i Bolaget ("Utbyteserbjudandet"). Genomförandet av Utbyteserbjudandet kommer att vara villkorat av att styrelsen erhåller en emissionsbemyndigande vid den extra bolagsstämma som ska hållas den 23 juli 2025 ("Extra Bolagsstämman").

Bakgrund och motiv
Bolagets långsiktiga finansiering är planerad att förfalla under 2026 och målet är att förlänga förfallodagen för det Seniora Lånet med minst två år från nuvarande förfallodag. Omförhandlingarna av förlängningen av det Seniora Lånet kräver att Utbyteserbjudandet genomförs. Genom att säkerställa långsiktig finansiering tillser Bolaget även fortsättningsvis att den miljö- och återställningsgaranti, som beviljats till förmån för närings-, trafik- och miljöcentralen i Kainuu, finns kvar.

Utbyteserbjudandet
Bolaget avser att lansera Utbyteserbjudandet för att förvärva de Befintliga Konvertiblerna till nominellt värde (dvs. 20 006 euro per Befintlig Konvertibel), med en skyldighet för de accepterande innehavarna av Befintliga Konvertibler att kvitta ersättningen mot teckning av antingen:

1. nya aktier i Bolaget ("Nyemissionen"); eller
2. nya konvertibler med en löptid på cirka fyra (4) år (de "Nya Konvertiblerna").

Villkoren för Nyemissionen och emissionen av Nya Konvertibler kommer att meddelas innan genomförandet av Utbyteserbjudandet.

Förlängning av det Seniora Lånet
Bolaget avser att säkerställa förlängningen av förfallodagen för det Seniora Lånet till åtminstone våren 2028, till minst det nuvarande lånebeloppet. Syftet med förlängningen är att uppnå tillräcklig långsiktig finansiering, samtidigt som koncernens finansiella flexibilitet förbättras, vilket gör det möjligt att effektivt navigera affärsfluktuationer och säkerställa genomförandet av Bolagets investeringsplan enligt tidplan. Förhandlingarna om förlängningen av det Seniora Lånet har hittills utvecklats positivt och avsikten är att genomföra förlängningen i samband med slutförandet av Utbyteserbjudandet.

Extra Bolagsstämman
Styrelsen kommer idag, genom ett separat pressmeddelande, att utfärda en kallelse till Extra Bolagsstämman för att besluta om nödvändigt emissionsbemyndigande för styrelsen att besluta om Nyemissionen och emissionen av Nya Konvertibler. Extra Bolagsstämman kommer att hållas den 23 juli 2025.

Röstningsåtaganden
Bolaget har erhållit ett röstningsåtagande till förmån för det beslut som ska fattas vid Extra Bolagsstämman från Bolagets största aktieägare.

Rådgivare
Aktia Alexander Corporate Finance Oy agerar som Sotkamo Silvers finansiella rådgivare, Advokatfirman Schjødt agerar som Sotkamo Silvers svenska juridiska rådgivare och Borenius Attorneys Ltd agerar som Sotkamo Silvers finska juridiska rådgivare i samband med transaktionen.

Mikko Jalasto
VD, Sotkamo Silver AB

Om Sotkamo Silver
Sotkamo Silver är ett gruv- och malmprospekteringsföretag som utvecklar och utnyttjar mineralfyndigheter i Kajanaland i Finland. Sotkamo Silver stöder den globala utvecklingen mot grön omställningsteknik och producerar de metaller som behövs på ett ansvarsfullt sätt och genom att ta hänsyn till lokala intressenter. Sotkamo Silvers huvudprojekt är en silvergruva i Sotkamo, Finland. Förutom silver producerar gruvan guld, zink och bly. Bolaget har även gruv- och malmprospekteringsrättigheter för mineralfyndigheter i närheten av silvergruvan i Kajanaland. Sotkamo Silverkoncernen består av moderbolaget Sotkamo Silver AB och dess helägda finska dotterbolag (Sotkamo Silver Oy). Sotkamo Silver AB är noterat på NGM Main Regulated i Stockholm (SOSI), och Nasdaq Helsinki (SOSI1) och Börse Berlin.

Läs mer om Sotkamo Silver på  www.silver.fi/sv.

Denna information är sådan information som Sotkamo Silver AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2025-06-27 12.10 EEST.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Sotkamo Silver har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Utbyteserbjudandet. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Utbyteserbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Utbyteserbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”för utsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller regelverk.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Sotkamo Silvers aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Sotkamo Silvers aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Sotkamo Silvers aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Sotkamo Silvers aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Utbyteserbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Sotkamo Silvers aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Sotkamo Silvers aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.