Företrädesemissionen i korthet

• Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra SOZAP en bruttolikvid om cirka 11,4 MSEK, före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till högst cirka 0,8 MSEK.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 0,75 SEK per aktie.
• För varje en (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 21 maj 2024 erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nyemitterade aktier.
• Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 17 maj 2024 och första dag för handel utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 20 maj 2024.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 23 maj 2024 till och med den 7 juni 2024. Handel i teckningsrätter kommer att pågå mellan den 23 maj 2024 till och med den 3 juni 2024.

Bakgrund och motiv

SOZAP grundades som ett digitalt underhållningsbolag med visionen att utveckla en diversifierad portfölj av mobilspel med ambitionen att underhålla en miljon aktiva användare dagligen. Denna strategi har genomförts genom ett centralt ledarskap som med flera utvecklingsteam marknadstestat och utvärderat Bolagets spelkoncept med målsättning att vidareutveckla de med högst potential. Centralt i Bolagets strategi är affärsmodellen free-to-play, innebärande att intäkter genereras genom försäljning av virtuella varor (IAP) samt annonsintäkter (IAA). Bolagets framgång är beroende av spelens förmåga att bibehålla användarengagemang över tid och konvertera spelare till att bli betalande användare. Att uppnå konkurrenskraftig användarbibehållning och konverteringsgrad är därmed nyckeln till exponentiell tillväxt.

Bolagets första framgång kom med ARMED HEIST, som utvecklats av ledarteamet och markerade SOZAPs genombrott i spelbranschen och den expansiva mobila-shooter-genren. Under det senaste året har strategin resulterat i två nya speltitlar, Questopia som inlett sin globala lansering under Q4 2023 och Fishing Tour som mjuklanserats under samma period.

Fishing Tour uppvisade under mjuklanseringen nivåer av användarengagemang som överträffade Bolagets interna målsättning och tidigare utvecklade spel, vilket har lett till en strategisk anpassning av organisationen och till att fokusera merparten av resurserna på Fishing Tour. Detta underbygger Bolagets tilltro om spelets potential att överträffa branschmässiga riktmärken och nå global skalbarhet på en marknad där de största sportfiskespelen har laddats ned över 265 miljoner gånger och det främsta konkurrentspelet genererade intäkter motsvarande över 700 MSEK under 2023.

I linje med Bolagets strategiska fokus på Fishing Tour har man under Q4 2023 initierat ett kostnadsbesparingsprogram, som reducerar fasta kostnader med minst 8 MSEK på årsbasis och med full effekt från och med innevarande kvartal. Genom kommande uppdateringar av spelportföljen, med system och funktioner från Fishing Tour, samt en följsam kostnadskontroll är Bolagets huvudsakliga målsättningar med Företrädesemissionen a) färdigställa och lansera Fishing Tour, och b) nå positivt operativt kassaflöde. Hela nettolikviden från Företrädesemissionen kommer allokeras till rörelsekapital för att uppnå dessa målsättningar.

Roadmap

Q2 2024: Den senaste uppdateringen för ARMED HEIST, vilken integrerar det innovativa systemet för försäljning av virtuella varor (IAP) som utvecklats för Fishing Tour. Givet ARMED HEISTs fortsatt starka organiska närvaro på både Appstore och Google Play, förväntas denna uppdatering att markant förbättra försäljningen av virtuella varor (IAP) och öka den genomsnittliga intäkten per dagligt aktiv användare (ARPDAU).

Q2 2024: Uppdatering av Questopia med ytterligare spelbart innehåll och live-ops funktionalitet. Efter denna uppdatering kommer Bolaget optimera användarförvärvskampanjer för att maximera lönsamheten, vilket bidrar till målsättningen om ett positivt operativt kassaflöde.

Q2 2024: Uppdatera Fishing Tour med ett vidareutvecklat användargränssnitt och lansera redan färdigställt spelinnehåll. Expansion kommer utöka spelet från 6 geografiska platser till över 20 platser och öka antalet fiskarter från 72 till närmare 200 arter, vilket säkerställer en kontinuerlig ström av engagerande spelaktiviteter, månatliga uppdateringar och live-ops.

Q3 2024: Slutföra och lansera centrala funktioner i Fishing Tour: flerspelarläge och live-ops event-system. Med dessa funktioner på plats kommer SOZAP att inleda den globala lanseringen av Fishing Tour och påbörja investeringar i användarförvärv. Organisationen kommer i och med detta att helt koncentreras på live-ops av Fishing Tour.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för SOZAP har idag, den 9 april 2024, villkorat av årsstämmans efterföljande godkännande, beslutat att genomföra en nyemission av högst 15 148 160 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Huvudvillkoren för Företrädesemissionen presenteras nedan:

• Den som på avstämningsdagen den 21 maj 2024 är registrerad som aktieägare i SOZAP erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) befintlig aktie. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nyemitterade aktier.
• Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 17 maj 2024, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 20 maj 2024.
• Teckningsrätterna handlas på Nasdaq First North Growth Market från och med den 23 maj 2024 till och med den 3 juni 2024.
• Teckningskursen har fastställts till 0,75 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 56,4 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 9 april 2024 (1,72 SEK), och en rabatt om cirka 35,7 procent mot den korresponderande teoretiska aktiekursen (engelska: theoretical ex-rights price, TERP) förutsatt full teckning i Företrädesemissionen.
• Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 23 maj 2024 till och med den 7 juni 2024.
• Företrädesemissionen inbegriper en nyemission av högst 15 148 160 aktier i Bolaget, innebärande en bruttolikvid om cirka 11,4 MSEK vid full teckning av Företrädesemissionen. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till högst cirka 0,8 MSEK.
• Vid full teckning av Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 1 514 816,00 SEK, från 1 136 112,00 SEK till 2 650 928,00 SEK och antal aktier med 15 148 160, från 11 361 120 aktier till 26 509 280 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om 57,1 procent vid full teckning av Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser

Bolagets styrelseordförande Claes Wenthzel, styrelseledamöterna Daniel Somos, Annette Colin samt VD Rade Prokopovic, CFO Daniel Ekstrand och övriga ledande befattningshavare har lämnat teckningsförbindelser om cirka 4,0 MSEK, motsvarande cirka 35,5 procent, av Företrädesemissionen. Andra aktieägare har avgivit teckningsförbindelser om totalt cirka 1,1 MSEK, motsvarande cirka 9,6 procent av Företrädesemissionen. Totalt omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser om cirka 5,1 MSEK, motsvarande cirka 45,1 procent av Företrädesemissionen. Vissa parter har ingått teckningsförbindelser överstigande deras pro rata-andel. Dessa teckningsförbindelser kommer att infrias genom teckning av aktier utan företräde och/eller genom förvärv av teckningsrätter. Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersättning.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Memorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att återfinnas i Bolagets informationsmemorandum som beräknas offentliggöras den 17 maj 2024. Memorandumet och anmälningssedel kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.sozap.com/ir, på Augment Partners AB:s erbjudandesida, www.augment.se/offerings/ samt på Aqurat Fondkommissions AB:s hemsida, aqurat.se/aktuella-erbjudanden/.

Rådgivare

Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med transaktionen.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i SOZAP i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.