Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 oktober 2025.

dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast 14 oktober 2025.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen per e-post till mikael.konig1@gmail.com. Vid anmälan ska namn, person.nr/org.nr, adress och telefonnummer uppges. Antalet medföljande biträden (högst två) anmäls på samma sätt.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 10 oktober 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har genomförts senast 14 oktober 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) skickas till Bolaget, tillsammans med anmälan om deltagande, i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.spiffbet.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Framläggande och godkännande av dagordning
6. Beslut om ändring av bolagsordning avseende aktiekapital och antalet aktier
7. Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier
8. Beslut om förvärv av Byhmgard AB
9. Beslut om kvittningsemission
10. Beslut om riktad emission
11. Beslut om ändring av bolagsordning avseende företagsnamn och verksamhet
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Val av styrelseledamöter och ordförande
14. Fastställande av styrelsearvoden
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG

Punkt 6: Beslut om ändring av bolagsordning avseende aktiekapital och antalet aktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen i syfte att möjliggöra emission av aktier i enlighet med punkt 10.

Nuvarande lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 32 600 000 kronor och högst 130 400 000 kronor.

Föreslagen lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 180 000 000 kronor och högst 720 000 000 kronor.

Nuvarande lydelse:
§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier ska vara lägst 65 200 000 stycken och högst 260 800 000 stycken.

Föreslagen lydelse:
§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier ska vara lägst 724 000 000 stycken och högst 2 896 000 000 stycken.

Beslutet är villkorat av att stämman bifaller förslagen enligt punkterna 8 och 10 på den föreslagna dagordningen samt att Bolaget tillträder aktierna efter förvärvet och den riktade emissionen i enlighet med punkt 10. Fram till dess ska nuvarande aktiekapital och antal kvarstå. För det fall villkoret ovan inte uppfylls ska nuvarande aktiekapital och antal kvarstå.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7: Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt följande: (i) ändamålet med minskningen är att täcka förlust, (ii) Bolagets aktiekapital ska minskas med 16 302 584,25 kronor, (iii) minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den nyemission som föreslås enligt punkt 10 i den föreslagna dagordningen. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 16 302 584,25 kronor fördelat på 65 210 337 aktier (före nyemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,25 kronor.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8: Beslut om förvärv av Byhmgard AB

Bolaget har den 12 september 2025 ingått ett villkorat förvärvsavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Byhmgard AB (”Byhmgard”) mot betalning genom skuldebrev som avses omedelbart komma att kvittas mot Bolagets fordringar på teckningslikvid enligt emissionsförslaget i punkt 10 (”Transaktionen”). Storleken på köpeskillingen i Transaktionen kommer att fastställas baserat på utfallet i den pågående nyemissionen i Byhmgard, som kommer att uppgå till högst cirka 90 miljoner kronor och beskrivs närmare nedan (”Kapitalanskaffningen”). Betalning i Transaktionen ska ske genom att Bolaget genomför en kontantemission om lägst 695 382 870 nyemitterade aktier och högst 1 088 852 008 nyemitterade aktier riktad till Byhmgards aktieägare varefter emissionslikvidfordringarna omedelbart kvittas mot Byhmgards aktieägares fordringar på köpeskilling för samtliga aktier i Byhmgard genom beslut av Bolagets styrelse enligt förslaget i punkt 10 nedan. Utfall i Kapitalanskaffningen och det definitiva antalet aktier samt teckningskurs som Transaktionen omfattar kommer att hållas tillgängliga senast två (2) veckor före bolagsstämman.

Mot bakgrund av Kapitalanskaffningen uppgår köpeskillingen för Byhmgard till cirka 250,3 miljoner kronor, plus det belopp som Byhmgard erhåller genom Kapitalanskaffningen minus 15 miljoner kronor samt med avräkning för ett interpolerat utbytesförhållande. Köpeskillingen uppgår således till högst cirka 325,6 miljoner kronor.

Beroende av utfallet i Kapitalanskaffningen och efter Transaktionens genomförande kommer Byhmgards aktieägare att inneha totalt högst cirka 94 procent och lägst 91 procent av antalet aktier och röster i Bolaget och nuvarande aktieägare i Spiffbet kommer att inneha totalt högst cirka 9 procent och lägst cirka 6 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, vilket innebär att förvärvet utgör ett så kallat omvänt förvärv. Efter Transaktionen kommer det totala antalet aktier i Bolaget uppgå till högst 1 158 353 200, med ett aktiekapital om högst 289 588 300,00 kronor. Beroende på utfallet i Kapitalanskaffningen kommer köpeskillingen ändras och motsvara mellan 0,299 – 0,360 kronor per aktie i Spiffbet.

Transaktionen är villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma i Spiffbet, att Nordic Growth Market godkänner fortsatt notering av Bolagets aktier på Nordic SME, att Byhmgard tillförs minst 15 miljoner kronor i Kapitalanskaffningen samt uppfyllandet av sedvanliga tillträdesvillkor. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.

Beslutet är villkorat av att stämman bifaller förslagen enligt punkterna 6-7 och 10-11 på den föreslagna dagordningen samt att Nordic Growth Market villkorat godkänner eller godkänner fortsatt notering av Bolagets aktier på Nordic SME.

Punkt 9: Beslut om kvittningsemission

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av lägst 3 563 793 aktier och högst 4 290 855 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med lägst 890 948,25 kronor och högst 1 072 713,75 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Crafoord Capital Partners AB och Karl Trollborg. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse enligt vilken tecknarna ska kvitta sina lånefordringar om 1 000 000 kronor (Crafoord Capital Partners AB) respektive 282 966 kronor (Karl Trollborg) mot nya aktier i Bolaget.

2. För varje tecknad aktie ska erläggas mellan 0,299 – 0,360 kronor. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.

3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske samma dag.

4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

6. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen anser vidare att teckningskursen är marknadsmässigt betingad då den motsvarar teckningskursen i den riktade emissionen som föreslås i punkt 10 nedan, vilken har fastställts genom en förhandling på armlängds avstånd med säljarna till Byhmgard AB.

Beslutet är villkorat av att stämman bifaller förslagen enligt punkterna 6-8 på den föreslagna dagordningen.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10: Beslut om riktad emission

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av lägst 695 382 870 och högst 1 088 852 008 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med lägst 173 845 717,50 kronor och högst 272 213 002,00 kronor. Slutgiltigt förslag på det definitiva antalet aktier samt teckningskurs kommer att hållas tillgängliga senast två (2) veckor före bolagsstämman. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast tillkomma aktieägarna i Byhmgard i förhållande till det antal aktier som dessa äger i Byhmgard.

2. För varje tecknad aktie ska erläggas mellan 0,299 – 0,360 kronor. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske samma dag.

4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

6. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen ska ha rätt att med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) låta betalning för de nya aktierna ske mot kvittning mot de fordringar som Säljarna erhåller gentemot Bolaget enligt skuldebrevet med anledning av Bolagets förvärv av samtliga aktier i Byhmgard AB, se vidare punkten 8 på dagordningen. Vid betalning för de nya aktierna genom kvittning sker kvittningen genom aktieteckningen. Skälet till att betalning genom kvittning avses komma att tillåtas först i efterhand är att Bolagets förvärv av Byhmgard AB, och därmed ifrågavarande fordringars uppkomst, är villkorat bland annat av att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är till Bolagets fördel att genomföra förvärvet av Byhmgard AB genom betalning med nyemitterade aktier. Styrelsen anser vidare att teckningskursen är marknadsmässigt betingad då den har fastställts genom en förhandling på armlängds avstånd med säljarna till Byhmgard AB.

Beslutet är villkorat av att stämman bifaller förslagen enligt punkterna 6-8 och 11 på den föreslagna dagordningen.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 11: Beslut om ändring av bolagsordningen avseende företagsnamn och verksamhet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en ny bolagsordning med huvudsakligen följande ändringar, samt därutöver ett antal redaktionella ändringar.

Nuvarande lydelse:
§ 1 Företagsnamn
Aktiebolagets företagsnamn (firma) är Spiffbet AB. Bolaget är publikt (publ).

Föreslagen lydelse:
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Byhmgard AB. Bolaget är publikt (publ).

Nuvarande lydelse:
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska utveckla spel- och e-handelstjänster för distribution via internet och annan media samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

Föreslagen lydelse:
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska tillhandahålla energilagringsverksamhet, förvärva, överlåta och utveckla energilagringsverksamhet samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet är villkorat av att stämman bifaller förslagen enligt punkterna 6-8 och 10 på den föreslagna dagordningen samt att Bolaget tillträder samtliga aktier i Byhmgard AB i enlighet med punkt 8. Fram till dess ska nuvarande företagsnamn och verksamhet kvarstå. För det fall villkoret ovan inte uppfylls ska nuvarande företagsnamn och verksamhet kvarstå.

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 12: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Aktieägaren Fenja Capital AB föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av fyra (4) styrelseledamöter, utan suppleanter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Beslutet för hela punkt 12 är villkorat av att stämman bifaller förslagen enligt punkterna 6-8 och 10 på den föreslagna dagordningen. Beslutet ska träda i kraft den dag Bolaget tillträder samtliga aktier i Byhmgard AB. Fram till dess ska nuvarande antal styrelseledamöter kvarstå. För det fall villkoret ovan inte uppfylls ska nuvarande antal styrelseledamöter kvarstå.

Punkt 13: Val av styrelseledamöter och ordförande

Förslag på val av styrelseledamöter och ordförande kommer att hållas tillgängliga senast två (2) veckor före bolagsstämman.

Beslutet för punkt 13 är villkorat av att stämman bifaller förslagen enligt punkterna 6–8 och 10-12 på den föreslagna dagordningen. Beslutet ska träda i kraft den dag Bolaget ges tillträde till aktierna i Byhmgard AB. Fram till dess ska nuvarande styrelseledamöter kvarstå. För det fall villkoret ovan inte uppfylls ska nuvarande styrelseledamöter kvarstå.

Punkt 14: Fastställande av styrelsearvoden

Förslag på arvoden till styrelseledamöter och ordförande, som valts i enlighet med punkt 13 kommer hållas tillgängliga senast två (2) veckor före bolagsstämman.

Beslutet för punkt 14 är villkorat av att stämman bifaller förslagen enligt punkterna 6–8 och 10-13 på den föreslagna dagordningen.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga beslut, tillsammans med handlingar enligt 13 kap 6-8 §§ aktiebolagslagen, finns tillgängligt för aktieägarna två veckor innan stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran ska lämnas skriftligen via e-post till mikael.konig1@gmail.com.

I Spiffbet finns per dagen för denna kallelse totalt 65 210 337 aktier.

__________________

Stockholm i september 2025

Spiffbet AB
Styrelsen