Villkor avseende Företrädesemissionen

Bolaget har bland annat genom pressmeddelande den 14 oktober 2024 kommunicerat en avsikt att efter Transaktionen genomföra Företrädesemissionen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, samt att Företrädesemissionen väntades uppgå till 58 MSEK till en teckningskurs om ett (1) öre per ny aktie (med förbehåll för justering till följd av eventuell sammanläggning av aktier som genomförs dessförinnan). Vid extra bolagsstämma den 22 november 2024 fattades beslut om sammanläggning av Bolagets aktier, varigenom 1 000 aktier läggs samman till en aktie. Sammanläggningen har ännu inte verkställts, och information om avstämningsdag för sammanläggningen kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande. Efter justering för sammanläggningen av aktier motsvarar den tidigare kommunicerade teckningskursen om ett (1) öre per ny aktie en teckningskurs efter sammanläggningen om tio (10) SEK per ny aktie. Bolaget har justerat de planerade villkoren för Företrädesemissionen, på så vis att Företrädesemissionen planeras uppgå till totalt cirka 85 MSEK, varvid teckningskursen per ny aktie väntas uppgå till två (2) SEK (efter sammanläggningens genomförande).

Företrädesemissionen har ännu inte beslutats och väntas genomföras under första kvartalet 2025. Bolaget avser i samband med detta offentliggöra de närmare villkoren avseende Företrädesemissionen genom ett separat pressmeddelande.

Omförhandlat och utökat garantikonsortium

Bolaget har enligt tidigare pressmeddelanden kommunicerat att det erhållit garantiåtaganden i förhållande till Företrädesemissionen om totalt 35 MSEK. Bolaget har nu utökat och omförhandlat strukturen för garantikonsortiet, avseende Företrädesemissionen, som därmed omfattas av garantiåtaganden om totalt cirka 52 MSEK, motsvarande 61 procent.

Garantikonsortiet innefattar åtaganden om bottengarantier uppgående till totalt 20 MSEK från Fenja Capital I A/S, Tellus Equity Partners AB (från vilka Bolaget även upptagit brygglån enligt vad som framgår nedan) samt från Crafoord Capital Partners AB (vilket ägs av Fredrik Crafoord, som väntas väljas till Bolagets styrelseordförande vid kommande extra bolagsstämma den 24 januari 2025).

Garantikonsortiet innefattar vidare åtaganden om toppgarantier om 32 MSEK från bland annat Tyrills VD tillika föreslagen styrelseledamot i Spiffbet Jens Glasø, Tyrills Chief Legal Officer Bård Bjerkås, Crafoord Capital Partners AB, de föreslagna styrelseledamöterna Linus Lönnroth och Martin Roos samt ett antal nya investerare. Det innebär att samtliga av de personer som föreslagits väljas till styrelseledamöter vid kommande extra bolagsstämma i Spiffbet den 24 januari 2025 direkt eller indirekt ingår i garantikonsortiet. Bolaget avser därutöver, inför Företrädesemissionens genomförande, upphandla ytterligera toppgarantier upp till maximalt 100 procent av Företrädesemissionen.

Om beslut fattas om Företrädesemissionens genomförande är garanterna berättigade till ersättning. Ersättning till utställare av bottengarantier utgår med 14 procent av det garanterade beloppet kontant eller 16 procent om betalning utgår i form av nya aktier i Spiffbet. Ersättning till utställare av toppgarantier utgår med 20 procent av det garanterade beloppet kontant eller i form av nya aktier i Spiffbet. Ingen ersättning utgår för garantiåtaganden lämnade av Jens Glasø och Bård Bjerkås.

Omförhandling och upptagande av ytterligare brygglån

Som offentliggjorts genom pressmeddelande den 11 oktober 2024 har Spiffbet och Tyrill ingått finansieringsarrangemang med Fenja Capital I A/S innefattande brygglån om 10 MSEK.

Villkoren för brygglånet från Fenja Capital I A/S har omförhandlats och Tyrill och Spiffbet har upptagit ytterligare brygglån om 10 MSEK från Tellus Equity Partners AB.

Bägge lånen (totalt 20 MSEK) har upptagits mot en uppläggningsavgift om fem procent av lånebeloppet och en ränta om 1,5 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Enligt brygglånens nu gällande villkor förfaller hälften av lånebeloppet (totalt 10 MSEK) inklusive upplupen ränta till betalning i samband med Företrädesemissionens registrering, dock senast den 28 februari 2025. Långivarna äger vidare rätt att senast den 10 juni 2025 begära att den återstående delen av brygglånen inklusive upplupen ränta (”Återstående Belopp”) antingen (i) kvittas som betalning av nya aktier i Bolaget i en riktad nyemission till en teckningskurs per ny aktie motsvarande 125 procent av teckningskursen per ny aktie i Företrädesemissionen (”Konvertering”), eller (ii) förlängs till den 10 december 2025 (”Förlängning”). Vid Förlängning utgår, utöver ränta på det Återstående Beloppet om 1,5 procent per påbörjad 30-dagarperiod, en förlängningsavgift om 5 procent av Återstående Belopp att erläggas i samband med lånens återbetalning. Långivarna äger i händelse av Förlängning rätt att påkalla Konvertering av Återstående Belopp och förlängningsavgiften senast den 10 november 2025. Som en del i omförhandlingen utgår en förnyad uppläggningsavgift om 0,25 MSEK till respektive långivare (totalt 0,5 MSEK) att erläggas i samband med registreringen av Företrädesemissionen, dock senast den 28 februari 2025.

I enlighet med vad som framgår i Bolagets pressmeddelande den 14 oktober 2024 har Tyrill ingått ett avtal med Spark Technology A/S avseende förvärv av samtliga aktier som Spark Technology A/S innehar i SPENN Technology AS, Kazang Zambia Limited och Valiant Advanced Solutions Limited. Tyrill har åtagit sig att, när detta förvärv slutförts, ställa säkerhet till Fenja Capital I A/S och Tellus Equity Partners AB, i form av pant i aktier i dessa bolag.

Spiffbet och Tyrill har vidare upptagit ytterligare brygglån om totalt 10 MSEK från AD94 Holding AB och JJV Investment Group AB mot en uppläggningsavgift om fem procent av lånebeloppet och en ränta om 1,5 procent per påbörjad 30-dagarsperiod, vilket förfaller till betalning i samband med registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket, dock senast den 30 april 2025.

Rådgivare

Tyrill har anlitat North Point Securities och Setterwalls Advokatbyrå, som efter Transaktionens genomförande kommer agera finansiell respektive legal rådgivare till Bolaget avseende Företrädesemissionen.