Investment AB Spiltan (”Spiltan Invest") offentliggjorde den 27 maj 2024 att Spiltan Invest förvärvat 235 200 aktier i Bonäsudden Holding AB (publ) (”Bonäsudden”) för en köpeskilling om 160 kronor per aktie, innebärande att Spiltan Invests ägarandel ökade från cirka 29,4 procent till cirka 43,4 procent av antalet aktier och röster i Bonäsudden. Förvärvet medför således en skyldighet för Spiltan Invest att inom fyra veckor lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Bonäsudden i enlighet med bestämmelserna om budplikt i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utgivna av Aktiemarknadens självregleringskommitté (”Takeover-reglerna”). Den 31 maj 2024 offentliggjorde Spiltan Invest även ett flaggningsmeddelande avseende förvärv av ytterligare 219 592 aktier i Bonäsudden varefter Spiltan Invest innehar sammanlagt 948 962 aktier i Bonäsudden, motsvarande cirka 56,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bonäsudden.

Mot bakgrund av ovan lämnar Spiltan Invest härmed ett kontant offentligt budpliktserbjudande till aktieägarna i Bonäsudden att överlåta samtliga aktier i Bonäsudden till Spiltan Invest (”Erbjudandet”). Aktierna i Bonäsudden är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Erbjudandet i sammandrag

• Spiltan Invest erbjuder varje aktieägare i Bonäsudden 160 kronor kontant för varje innehavd aktie i Bonäsudden. Värdet på Erbjudandet uppgår till högst cirka 117 miljoner kronor, exkl. de aktier som Spiltan Invest redan äger, motsvarande ett värde på samtliga aktier i Bonäsudden om 268,8 miljoner kronor.[1]

• Det erbjudna vederlaget motsvarar:
  • En premie om cirka 1,27 procent jämfört med stängningskursen om 158 kronor för Bonäsuddens aktie på Nasdaq First North Growth Market den 19 juni 2024 (sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), och
  • En premie om cirka 1,37 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Bonäsuddens aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024 (sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

• Fullföljandet av Erbjudandet är inte föremål för några villkor.

• Spiltan Invest avser att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 1 juli 2024.

• Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 2 juli 2024 till och med den 30 juli 2024.

• Likviddag beräknas infalla den 6 augusti 2024.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Spiltan Invest offentliggjorde den 27 maj 2024 att Spiltan Invest förvärvat 235 200 aktier i Bonäsudden. Förvärvet innebar att Spiltan Invests ägarandel ökade från cirka 29,4 procent till cirka 43,4 procent av antalet aktier och röster i Bonäsudden, vilket medförde att Spiltan Invest enligt Takeover-reglerna blev skyldig att inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Bonäsudden (ett s.k. budpliktsbud). Den 31 maj 2024 offentliggjorde Spiltan Invest även ett flaggningsmeddelande avseende förvärv av ytterligare 219 592 aktier i Bonäsudden varefter Spiltan Invest innehar sammanlagt 948 962 aktier i Bonäsudden, motsvarande cirka 56,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bonäsudden. Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som uppkom den 27 maj 2024.

Spiltan Invest har under 25 år alltid haft en del av sin portfölj i fastighetsaktier som över tid varit mycket framgångsrikt. Även om marknaden under senare år varit osäker för fastigheter gör Spiltan Invest bedömningen att Bonäsudden med centralt belägna hyreshus i en av Sveriges mest attraktiva regioner och samhällsfastigheter med långa hyreskontrakt, med bland annat Linköpings kommun, har mycket goda framtidsutsikter. Spiltan Invest planerar därför att vara huvudägare med en mycket långsiktig placeringshorisont och Spiltan Invests målsättning är att fortsatta utveckla Bonäsudden och expandera verksamheten. Spiltan Invests ser ljust på Bonäsuddens möjligheter till expansion genom förvärv av flera fastigheter eller andra fastighetsbolag där Spiltan Invest bedömer att betalning genom att använda nyemitterade aktier i Bonäsudden är attraktivt som betalningsmedel. Erbjudandet motiveras inte av någon ambition att förvärva Bonäsudden i sin helhet.

Erbjudandet innebär inte att Spiltan Invest har några strategiska planer eller avsikter som påverkar Bonäsuddens anställda eller ledning (inklusive deras anställningsvillkor) eller sysselsättningen på de platser där Bonäsudden bedriver verksamhet. Spiltan Invest avser fortsätta stödja styrelsen och ledningen i Bonäsudden i det fortsatta arbetet med att utveckla verksamheten i linje med Bonäsuddens nuvarande affärsstrategi.

Erbjudandet
Spiltan Invest erbjuder varje aktieägare i Bonäsudden 160 kronor kontant för varje innehavd aktie i Bonäsudden. Värdet på Erbjudandet uppgår till högst cirka 117 miljoner kronor, exkl. de aktier som Spiltan Invest redan äger, motsvarande ett värde på samtliga aktier i Bonäsudden om 268,8 miljoner kronor.[2]

Det erbjudna vederlaget motsvarar:

• En premie om cirka 1,27 procent jämfört med stängningskursen om 158 kronor för Bonäsuddens aktie på Nasdaq First North Growth Market den 19 juni 2024 (sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), och

• En premie om cirka 1,37 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Bonäsuddens aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024 (sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet.

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 2 juli 2024 till och med den 30 juli 2024. Likviddag beräknas infalla den 6 augusti 2024.

Villkor för fullföljandet av Erbjudandet
Inga villkor för fullföljandet av Erbjudandet uppställs.

Eventuell justering av det erbjudna vederlaget
Om Bonäsudden betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan Spiltan Invest påbörjar utbetalning av vederlaget i Erbjudandet kommer Spiltan Invest att reducera det erbjudna vederlaget i motsvarande mån.

Finansiering av Erbjudandet
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Spiltan Invest kommer att finansiera Erbjudandet genom egna kontanta medel.

Vissa närstående parter
Bonäsuddens styrelseordförande Karl Runeberg, VD och styrelseledamot Per-Olof Persson samt styrelseledamoten Wilhelm Börjesson, som också är styrelseledamot i Spiltan, har, mot bakgrund av sina relationer till Spiltan Invest och/eller de aktieägare som sålt aktier till Spiltan Invest, själva förklarat sig jäviga och kommer därför, i enlighet med Takeover-reglerna, inte att delta i handläggningen av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet. Styrelsen i Bonäsudden har därför uppdragit åt den oberoende styrelseledamoten Tomas Toll att formera en oberoende budkommitté för att handlägga samtliga frågor avseende Erbjudandet.

Dessa omständigheter medför även att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden ska vara minst fyra veckor och att Bonäsudden ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en så kallad ”fairness opinion”) avseende aktierna i bolaget från oberoende expertis.

Villkorade och ovillkorade accepter
Spiltan har mottagit en icke-bindande avsiktsförklaring från Jonas Olofsson om att han har för avsikt att acceptera erbjudandet avseende de 156 000 aktier han innehar i Bonäsudden.

Spiltan Invests aktieägande i Bonäsudden och uppkomsten av budplikt
Spiltan Invest innehar per dagen för detta pressmeddelande 948 962 aktier i Bonäsudden, motsvarande cirka 56,5 procent av antalet aktier och röster i Bonäsudden.

Den 27 maj 2024 förvärvade Spiltan Invest 235 200 aktier i Bonäsudden, motsvarande 14 procent av det totala antalet aktier och röster i Bonäsudden, för en köpeskilling om 160 kronor per aktie. Före förvärvet innehade Spiltan Invest 494 170 aktier i Bonäsudden, innebärande att genom förvärvet uppkom budplikt för Spiltan Invest. Den 31 maj 2024 offentliggjorde Spiltan Invest även ett flaggningsmeddelande avseende förvärv av ytterligare 219 592 aktier i Bonäsudden, vilka förvärvades för en köpeskilling om 160 kronor per aktie, varefter Spiltan Invest innehar sammanlagt 948 962 aktier i Bonäsudden, motsvarande cirka 56,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bonäsudden.

Varken Spiltan Invest eller någon närstående till Spiltan Invest har under de senaste sex månaderna köpt några aktier Bonäsudden till ett högre pris än köpeskillingen i de ovan nämnda förvärven.

Utöver de ovan angivna förvärvade och sedan tidigare ägda aktierna kontrollerar varken Spiltan Invest eller närstående några aktier, eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier, i Bonäsudden.

Spiltan Invest och dess närstående kan komma att, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier i Bonäsudden på annat sätt än genom Erbjudandet (före eller under acceptfristen), däribland genom förvärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser. I förekommande fall kommer varje sådant förvärv att genomföras och offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Uttalande från Bonäsuddens oberoende budkommitté
Spiltan Invest har fått information om att Bonäsuddens oberoende budkommitté inte har för avsikt att uttala sig om Erbjudandet. I enlighet med vad som framgår ovan avseende vissa närstående parter har tre av fyra ledamöter i Bonäsudden förklarat sig jäviga och kommer därför, i enlighet med Takeover-reglerna, inte att delta i handläggningen av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet. Mot bakgrund av detta är Bonäsuddens styrelse inte beslutsför och enligt Takeover-reglerna föreligger därmed inte någon skyldighet, men en rätt, för övriga ledamöter att offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet.

Due diligence
Spiltan Invest har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Bonäsudden inför Erbjudandet.

Spiltan Invest i korthet
Investment AB Spiltan, org.nr 556288-5417, är ett investmentbolag som, utan uttalad exitstrategi, köper och äger minoritetsandelar i noterade och onoterade svenska tillväxtföretag. Spiltan äger i dag en portfölj värderad till drygt 8,1 miljarder kronor som består av tech, finans, fastigheter och industri. Några av de noterade innehaven är Paradox Interactive, Bonäsudden, KlaraBo och Teqnion. Bland de onoterade innehaven finns bland annat Spiltan Fonder, Flattered, Collaboration Art, P&E Fastigheter och Carbomax. Spiltanaktien är noterad på NGM Main Regulated Equity.

Mer information om Spiltan Invest finns på spiltan.se.

Bonäsudden i korthet
Bonäsudden Holding AB (publ), org.nr. 556984-4557, är ett svenskt fastighetsbolag vars verksamhet är att äga, utveckla och förvalta fastigheter. Beståndet omfattar ca 33 450 kvadratmeter, fördelat över 13 fastigheter i Östergötland, och är idag väsentligen fullt uthyrt. Hyresgäster inom offentlig service (kommun och region) utgör ca 46 procent av hyresintäkterna, inkluderat hyresbostadsavtal tecknat mot offentlig service. Vad avser fördelning fastighetssegment står beståndets 294 hyreslägenheter för ca 55 procent av hyresintäkterna, lokaler för ca 42 procent och resterande andel hyresintäkter är hänförliga till garage/parkering och förråd. Bolaget förvaltas av Pareto Business Management AB och FNCA är Certified Adviser till bolaget. Bolagets aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market sedan den 3 juli 2015.

Mer information om Bonäsudden finns på bonasudden.se.

Tvångsinlösen och avnotering
Spiltan Invest har mottagit en icke bindande indikation från P&E Persson AB, som äger cirka 20,2 procent av aktierna i Bonäsudden om att de inte kommer att acceptera Erbjudandet och kommer att vara kvar som långsiktig aktieägare i Bonäsudden. Mot bakgrund av detta förväntas Spiltan Invest inte bli ägare till mer än 90 procent av aktierna i Bonäsudden, varvid reglerna om tvångsinlösensförfarande inte aktualiseras.

Preliminär tidplan

• Beräknat datum för offentliggörande av erbjudandehandling: 1 juli 2024.

• Beräknad acceptfrist: 2 juli 2024 - 30 juli 2024.

• Beräknad likviddag: 6 augusti 2024.

Spiltan Invest förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna utfärdade av Aktiemarknadens självregleringskommitté och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare
Spiltan Invest har i samband med genomförandet av Erbjudandet anlitat Advokatfirman Delphi som legal rådgivare och Avanza Bank AB (publ) som emissionsinstitut.

[1] Baserat på 1 680 000 utestående aktier i Bonäsudden.
[2] Baserat på 1 680 000 utestående aktier i Bonäsudden.