SSH Communications Security Oyj:n (”Yhtiö”) ylimääräinen yhtiökokous pidettiin tänään 7.8.2025.

Ylimääräinen yhtiökokous pidettiin ilman kokouspaikkaa reaaliaikaisen etäyhteyden välityksellä Yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisena etäkokouksena. Kokoukseen oli mahdollista osallistua myös ennakkoäänestyksen kautta.

Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen ja suurimman osakkeenomistajan yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset.

Yhtiö on 1.7.2025 allekirjoittanut Leonardo S.p.A.:n kanssa Framework Investment Agreement -nimisen sopimuksen, jossa osapuolet ovat sopineet osapuolten tulevasta strategisesta yhteistyöstä ja ehdoista, joiden mukaisesti Leonardo S.p.A. tekee sijoituksen Yhtiöön merkitsemällä Yhtiön uusia osakkeita ("Yritysjärjestely").

Yritysjärjestelyn toteuttamiseksi ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisista osakeanneista seuraavin ehdoin:

Valtuutuksella hallitus oikeutetaan päättämään yhteensä enintään 13.333.333 Yhtiön osakkeen antamisesta maksullisella osakeannilla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa joko Yhtiön uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutusta voidaan käyttää Yritysjärjestelyn toteuttamiseen.

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään maksullisista osakeanneista joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi niistä päättää. Hallitukselle annettava valtuutus käsittää siten muun muassa oikeuden poiketa suunnatuilla osakeanneilla osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Edelleen valtuutus käsittää hallitukselle oikeuden päättää osakkeisiin sekä niihin liittyvistä vastikkeista, merkintä- ja maksuajoista sekä merkintähinnan merkitsemisestä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa Yhtiön osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutus on voimassa 30.4.2026 asti. Valtuutus ei kumoa hallituksen aiemmin saamia valtuutuksia Yhtiön uusien osakkeiden, Yhtiön omien osakkeiden tai erityisten oikeuksien antamisesta.

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

”Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu viidestä yhdeksään jäsentä.

Hallituksen jäsenistä viisi valitsee yhtiökokous. Yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa ensimmäiseksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitukseen valitaan enintään neljä jäsentä siten, että kullakin enemmän kuin 20 prosenttia yhtiön ulkona olevista osakkeista omistavalla osakkeenomistajalla on oikeus nimetä yksi hallituksen jäsen. Tällaisen hallituksen jäsenen toimikausi alkaa, kun osakkeenomistaja on ilmoittanut nimittämisestä hallitukselle ja päättyy, kun kyseinen osakkeenomistaja nimeää uuden hallituksen jäsenen, erottaa kyseisen hallituksen jäsenen tai kun kyseisen osakkeenomistajan omistusosuus ei ole enää enemmän kuin 20 prosenttia yhtiön ulkona olevista osakkeista.”

Yllä kuvattu yhtiöjärjestyksen muutos on ehdollinen Yritysjärjestelyn toteutumiselle ja muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi vasta Yritysjärjestelyn täytäntöönpanon jälkeen.

Yhtiökokous päätti Accendo Capital Oy:n ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksetaan 35.000 euron vuosipalkkio ja hallituksen puheenjohtajalle 70.000 euron vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.

SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ
Rami Raulas
Toimitusjohtaja