FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 28 april 2025, och
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast onsdagen den 30 april 2025.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Stille AB, Att: Årsstämma 2025, Ekbacken 11, 644 30 Torshälla, via e-post till arsstamma@stille.se eller per telefon på +46 (8) 588 58 000. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 28 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 30 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

oMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär kan erhållas hos bolaget enligt ovan kontaktinformation eller på bolagets webbplats, www.stille.se. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av protokollförare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Val av en eller två justerare
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Anförande av den verkställande direktören samt framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
10. Beslut om antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
11. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisorer
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Beslut om teckningsoptionsprogram 2025/2028
17. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Lars Kvarnhem, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Punkt 9.b) – Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställa balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets resultat ska balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Punkt 10 – Beslut om antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha en (1) revisor utan suppleant.

Punkt 11 – Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2026 ska utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 600 000 (375 000) kronor och övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 150 000 (145 000) kronor.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Per Carlsson, Yonna Olsson, Victor Steien och Jens Viebke, samt nyval av Jón Sigurdsson, till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande föreslår valberedningen nyval av Jón Sigurdsson. Nuvarande styrelseordföranden Lars Kvarnhem har meddelat valberedningen att han avböjer omval.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.stille.se.

Punkt 13 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av den registrerade revisionsbyrån Rådek AB till bolagets revisor. Rådek AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, den auktoriserade revisorn Johan Rudengren fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor.

Punkt 14 – Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande:

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Alla pensionsförmåner är avgiftsbestämda. Rörliga ersättningar bereds och beslutas av styrelsen.

Fördelning mellan grundlön och, i förekommande fall, rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen är för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare är begränsad till maximalt 50 procent av respektive årslön. Den rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av ett antal, kvantitativa parametrar, jämfört med fastställda mål. De kvantitativa parametrarna är hänförliga till utvecklingen av operativa driften och respektive verksamhetsårs fokusfrågor.

I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässig kontant ersättning för sådant arbete kunna utgå enligt beslut av styrelsen.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier med högst 900 000 aktier, vilket motsvarar ca 10% av samtliga aktier i bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall ges möjlighet att, vid eventuellt företagsförvärv, kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för bolaget. Grunden för emissionskursen skall vara en bedömning av aktiernas marknadsvärde.

Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 16 – Beslut om teckningsoptionsprogram 2025/2028

Styrelsen föreslår ett införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare inom Stille-koncernen i enlighet med nedanstående huvudsakliga villkor, varigenom teckningsoptioner vederlagsfritt emitteras till bolaget som därefter överlåter teckningsoptionerna till deltagarna till teckningsoptionernas marknadsvärde.

Förslag till beslut om teckningsoptionsprogram 2025/2028

Skälen för styrelsens förslag

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att ledningspersoner i bolagets koncern görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett sådant erbjudande förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med bolaget samt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Effekterna förstärks av att programmet genomförs på marknadsmässiga villkor där berörda personer tar del av kursökningar, men också tar en lämplig personlig risk genom att betala marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna. Avsikten är att teckningsoptionsprogrammet ska vara årligen återkommande och beslutas vid kommande årsstämmor efter förslag från styrelsen.

Överlåtelse och tilldelning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av högst 100 000 teckningsoptioner till vissa anställda och ledningspersoner i enlighet med följande villkor. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning av en teckningskurs per aktie som ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en period om fem handelsdagar från och med den 23 maj 2025 till och med den 30 maj 2025, dock som lägst kvotvärdet för bolagets aktie.

Rätt att förvärva teckningsoptioner följer av nedan sammanställning:

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som kommer att bestämmas enligt ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen. Per den 28 mars 2025 uppgick värdet på en teckningsoption till 42,9 kronor, vilket motsvarar teckningsoptionens preliminära marknadsvärde med tillämpning av en fastställd värderingsmetod (Black & Scholes). Till grund för värderingen ligger bland annat en antagen volatilitet om 35 procent och en aktiekurs om 230 kronor, vilket motsvarar stängningskursen den 28 mars 2025.

Erhållandet av teckningsoptioner är villkorat av att deltagaren, vid tidpunkten för tilldelning, är anställd i koncernen och vid sådan tidpunkt ej sagt upp sig eller blivit uppsagd från anställningen samt ingått ett avtal med bolaget som ger bolaget förköpsrätt samt rätt att återköpa teckningsoptionerna under vissa förutsättningar.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Att teckningsoptioner ska kunna erbjudas till nya medarbetare, och omständigheten att den period under vilken teckningsoptionerna kan utnyttjas är knuten till offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2028, kan innebära att intjänandeperioden under vissa omständigheter kan komma att underskrida tre år. Bolaget bedömer emellertid att detta inte påverkar teckningsoptionsprogrammets lämplighet eftersom de syften som motiverar införandet av teckningsoptionsprogrammet inte väsentligen påverkas av vid vilken tidpunkt under året deltagaren accepterar att delta i teckningsoptionsprogrammet.

Programmets kostnad och utspädning

I och med att teckningsoptionerna ska emitteras till medarbetare på marknadsmässiga villkor kommer inte några kostnader för sociala avgifter att belasta bolaget, för de deltagare som har skatterättslig hemvist i Sverige, med anledning av incitamentsprogrammet. Det kan inte uteslutas att sociala avgifter eller liknande kostnader kan belasta bolaget med anledning av nuvarande eller framtida medarbetare som deltar i incitamentsprogrammet och har skatterättslig hemvist utanför Sverige, men eventuella sådana kostnader förväntas inte kunna uppgå till ett väsentligt belopp. Mot denna bakgrund saknas behov av att säkra programmet (hedge). Programmet har därmed inte heller någon väsentlig påverkan på viktiga nyckeltal.

Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna får anses rimliga i ljuset av det långsiktiga värdeskapandet i bolaget som programmet förväntas generera, praxis på marknaden och bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst cirka 1,10 procent.

Förslagets beredning

Förslaget till stämman har beretts av styrelsen tillsammans med Advokatfirman Lindahl KB och PwC Sweden (som bland annat utfört den preliminära värderingen av teckningsoptionerna).

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har vid tidpunkten för stämman inga utestående långsiktiga incitamentsprogram.

Främjande av bolagets långsiktiga värdeskapande och löptid

För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för bolaget.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande.

1. Bolaget ska emittera högst 100 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 500 000 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till de anställda i enlighet med ovan. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar genomföra ett incitamentsprogram för anställda i koncernen eftersom det anses att bolaget bör främja bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till ägarintresse i bolaget.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptioner ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
4. Överkursen när teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier i bolaget ska tillföras den fria överkursfonden.
5. För teckningsoptionerna gäller särskilda teckningsoptionsvillkor. Av optionsvillkoren framgår bl.a. följande villkor.
   1. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning av en teckningskurs som per aktie ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en period om fem handelsdagar från och med den 23 maj 2025 till och med den 30 maj 2025, dock som lägst kvotvärdet för bolagets aktie.
   2. Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering på sätt som framgår av optionsvillkoren. Vid aktieteckning, då värdet på bolagets aktie är högre än teckningskursen, ska omräkning alltid ske genom tillämpning av en s.k. Nettostrike-formel.
   3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under en period om en månad som ska inledas dagen efter att bolaget offentliggjort kvartalsrapporten för Q1 räkenskapsåret 2028. För det fall bolaget inte har offentliggjort Q1-rapporten före den 1 juni 2028, kan teckning av aktier äga rum från och med den 1 juni 2028 till och med den 30 juni 2028.
   4. De aktier som utgivits efter utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutsordning

Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram 2025/2028 och styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner i denna punkt är villkorade av varandra och besluten föreslås därför antas i ett sammanhang.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 15 (beslut om emissionsbemyndigande) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 16 (beslut om teckningsoptionsprogram 2025/2028) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 8 985 447.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Eskilstuna i april 2025
Stille AB (publ)
Styrelsen