Fastställande av resultat- och balansräkningarna, dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust, ansvarsfrihet och ersättningsrapport

Vid årsstämman fastställdes bolagets framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Stämman beslutade att balansera till stämmans förfogande stående vinstmedel i ny räkning. Styrelsens ledamöter och verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2024. Styrelsens ersättningsrapport avseende 2024 godkändes.

Val av styrelse och revisor, fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode och ersättningsriktlinjer

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om omval av Katarina G. Bonde, Erik Forsberg, Maria Hedengren, Marcus Jacobs, Lars-Johan Jarnheimer och David Nordberg som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Katarina G. Bonde omvaldes till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Till revisor omvaldes revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som meddelat att Nicklas Kullberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 840 000 kronor (780 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande och med 340 000 kronor (315 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöterna som väljs av årsstämman, att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 270 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 110 000 kronor (100 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, att arvodet till ledamöterna i HR-utskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 110 000 kronor (100 000 kronor) till HR-utskottets ordförande och 54 000 kronor (50 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna i HR-utskottet, samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Stämman beslutade att anta de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktade nyemissioner och överlåtelser av egna aktier

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om fyra riktade nyemissioner respektive överlåtelser av egna aktier till säljarna av fyra av de bolag som Stillfront tidigare har förvärvat:

• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 162 633 aktier till säljarna av Everguild Ltd. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 6,976 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 162 633 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 11 384,31 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 32 885 958 aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC till en teckningskurs respektive köpeskilling om 6,984 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 32 885 958 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 2 302 017,06 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 4 611 711 aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH till en teckningskurs respektive köpeskilling om 6,999 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 4 611 711 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 322 819,77 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 1 896 534 aktier till säljarna av Six Waves Inc. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 6,984 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 1 896 534 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 132 757,38 kronor.

Skälet till emissionerna och överlåtelserna av egna aktier samt avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva de aktieöverlåtelseavtal som Stillfront ingått med säljarna av ovan nämnda bolag. Överlåtelse av aktier och/eller teckning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 31 oktober 2025. Betalning för överlåtna och/eller tecknade aktier ska ske genom säljarnas kvittning av fordran på tilläggsköpeskillingar enligt aktieöverlåtelseavtalen. Tilläggsköpeskillingarnas storlek, och därmed det antal aktier som kommer att tilldelas, är ännu inte slutligt fastställt. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att offentliggöras i Stillfronts delårsrapport för den period under vilken aktierna tilldelades eller överläts (som tillämpligt).

Bemyndiganden avseende nyemission, återköp av egna aktier samt överlåtelse av egna aktier

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i bolaget. Bemyndigandet är begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier.

Stämman beslutade även i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.

Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram och säkringsåtgärder

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2025/2029, innebärandes att högst 3 100 000 aktierätter ska erbjudas till högst 65 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen. Intjäning av tilldelade aktierätter är villkorat av fyra mål: att bolagets finansiella mål avseende årlig organisk intäktstillväxt och lönsamhet samt bolagets ESG-mål avseende Employee Net Promoter Score (eNPS) och implementering av Stillfronts Dataskyddsprogram uppfylls under räkenskapsåren 2025, 2026, 2027 och 2028. Varje intjänad aktierätt berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget från och med dagen för offentliggörande av bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2029 till och med sju dagar därefter.

Styrelsens förslag om en riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner respektive överlåtelse av egna aktier för att säkerställa leverans av aktier i bolaget under LTIP 2025/2029 bifölls inte av stämman. För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2025/2029 har styrelsen möjlighet att ingå ett s.k. aktieswapavtal med tredje part.

Årsstämman 2024 beslutade att inrätta ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen, LTIP 2024/2028. Styrelsens förslag till årsstämman 2025 om en riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier i bolaget under LTIP 2024/2028 bifölls inte av stämman. Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om att överlåtelse av egna aktier får ske för att säkerställa leverans av aktier i bolaget under LTIP 2024/2028. För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2024/2028 har styrelsen även möjlighet att ingå ett s.k. aktieswapavtal med tredje part.