Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

Mot bakgrund av det utmanande ekonomiska läget med hög inflation och höjda räntor har Bolagets finansiella ställning försämrats. Bolaget har därutöver ett fåtal större pågående nyproduktionsprojekt, varav det största omfattar 1 043 studentlägenheter i Spånga i västra Stockholm där 531 studentlägenheter färdigställts. Vidare är Bolagets nyproduktionsprojekt i Norrköping klart för inflyttning.

Sammantaget behöver Bolaget stärka sin finansiella ställning och med anledning av detta genomför Bolaget Företrädesemissionen och har inlett ett skriftligt förfarande för att genomföra en omförhandling av obligationsvillkoren för Bolagets utestående obligationer med ISIN SE0015960802 ("Obligationerna”), vilket offentliggjorts i ett separat pressmeddelande den 22 september 2023 som innehåller det fullständiga förslaget och tidplan för implementeringen av de justerade obligationsvillkoren. De utestående Obligationerna uppgår till 600 MSEK, varav Bolaget har återköpt Obligationer motsvarande ett nominellt värde om 36 MSEK, med förfall den 14 maj 2024. Förslaget är föremål för godkännande av obligationsinnehavare som representerar minst sextiosex och två tredjedelars (66 2/3) procent av det justerade nominella beloppet av Obligationerna, varav Bolaget på förhand erhållit röstningsåtaganden uppgående till 63,8 procent.

Villkorsändringarna i det skriftliga förfarandet omfattar bland annat att Bolaget åtar sig att amortera 120 + 75 MSEK av det utestående obligationslånet, varav 120 MSEK ska amorteras efter Företrädesemissionens genomförande och ett sammanlagt belopp om 75 MSEK amorteras halvårsvis i poster om 15 MSEK under perioden från och med 30 juni 2024 till och med 30 juni 2026. Resterande del av obligationslånet, 369 MSEK, förlängs till den 15 november 2026. Kupongräntan justeras från en rörlig räntesats som betalas löpande, till en fast räntesats på 10 procent per år som ackumuleras och återbetalas senast den 15 november 2026, så kallad PIK-ränta. Den finansiella kovenanten avseende Bolagets räntetäckningsgrad justeras så att det så kallade Maintenance Test är uppfyllt om Bolagets räntetäckningsgrad är lika med eller högre än 1,30.

För det fall att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Företrädesemissionen att omfatta sammanlagt 331 MSEK, varav 50 MSEK förväntas utgöras av Kvittningen (såsom definieras nedan) och 281 MSEK kommer att tillföras Bolaget, före avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 10 MSEK exklusive garantiersättning[1]. Bolaget avser använda nettolikviden om cirka 271 MSEK till följande ändamål angivna i prioritetsordning.

• Cirka 120 MSEK ska användas till att amortera på Obligationerna.
• Cirka 90 MSEK ska användas till att färdigställa utvecklingsprojekten i Spånga och Norrköping.
• Cirka 61 MSEK ska användas till Bolagets löpande verksamhet och allmänna företagsändamål för att säkerställa tillräckligt rörelsekapital.

I förhållande till Bolagets utvecklingsprojekt i Norrköping förväntas inflyttning ske under 2023 och i Spånga förväntas inflyttning avseende den andra och sista etappen om 512 lägenheter ske i första kvartalet 2024. För den första etappen avseende projektet i Spånga skedde inflyttning i augusti 2023. Totalt omfattar projekten i Norrköping och Spånga 1 241 lägenheter och tillför Bolaget ett årligt hyresvärde om sammanlagt 98 MSEK. Återstående investeringar för att färdigställa projekten uppgår till 377 MSEK, varav cirka 287 MSEK finansieras genom banklån och cirka 90 MSEK avses att finansieras genom Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen

Styrelsen i SBS har idag beslutat, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 20 juli 2023, att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med de villkor som offentliggjordes genom pressmeddelandet om avsikt att genomföra Företrädesemissionen som publicerades den 22 september 2023. Beslutet fattas mot bakgrund av att det beslut om minskning av Bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital som fattades vid extra bolagsstämman den 20 juli 2023 har verkställts av Bolagsverket.

Vidare kommunicerades den 22 september 2023 att Företrädesemissionen ersätter den avsikt om att genomföra en riktad emission (den ”Riktade Emissionen”) och en efterföljande företrädesemission som offentliggjordes genom pressmeddelande den 13 juli 2023 om totalt cirka 100 MSEK. De förskottsbetalningar som lämnades i samband med den Riktade Emissionen om 50 MSEK från vissa av Bolagets befintliga aktieägare Aktiebolaget Fastator (publ) (”Fastator”), Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB”) och Svea Bank AB (”Svea Bank”) avses att kvittas mot aktier i Företrädesemissionen förutsatt att styrelsen bedömer det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer (”Kvittningen”). Företrädesemissionen genomförs till en teckningskurs om 1 SEK per aktie, vilket är samma teckningskurs som den Riktade Emissionen aviserades till.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses främst användas till att amortera på Bolagets Obligationer i enlighet med det skriftliga förfarandet samt till investeringar i utvecklingsprojekt.
• För det fall att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Företrädesemissionen att omfatta totalt 331 MSEK, varav 50 MSEK förväntas utgöras av Kvittningen och 281 MSEK kommer att tillföras Bolaget, före avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 10 MSEK exklusive garantiersättning[2].
• Teckningskursen är 1 SEK per aktie.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje aktie som ägs på avstämningsdagen den 11 oktober 2023. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier i SBS.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 13 oktober 2023 till och med den 27 oktober 2023.
• Bolaget har erhållit teckningsåtaganden med sedvanliga villkor om totalt cirka 146 MSEK, inberäknat teckningsåtaganden som erhållits inom ramen för Kvittningen, motsvarande totalt cirka 44 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har vissa av Bolagets befintliga aktieägare och externa investerare, däribland Gösta Welandson via bolag, Nordstjernan och Bolagets styrelseordförande Jan-Erik Höjvall, lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor om sammanlagt cirka 185 MSEK, motsvarande cirka 56 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed i sin helhet av lämnade teckningsåtaganden och garantiåtaganden.
• För garantiåtaganden utgår en garantiersättning om 15 procent av det garanterade beloppet kontant alternativt i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Om Bolaget beslutar att garantiersättningen ska utgå i form av nyemitterade aktier är avsikten att sådana aktier ska emitteras efter ett styrelsebeslut med stöd av emissionsbemyndigandet från extra bolagsstämman den 20 juli 2023 och till en teckningskurs motsvarande den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under teckningsperioden för Företrädesemissionen, dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen, och förutsatt att Bolaget bedömer att teckningskursen är marknadsmässig. Bolagets styrelseordförande Jan-Erik Höjvall erhåller ingen garantiersättning.

Villkor för Företrädesemissionen

Enligt den indikativa tidplanen kommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden för SBS förda aktieboken på avstämningsdagen den 11 oktober 2023 erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i SBS. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier i SBS. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska dessa tilldelas aktieägare och andra investerare som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. Som bekräftelse på tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter kommer en avräkningsnota att skickas till tecknare omkring den 30 oktober 2023. Inget meddelande kommer att skickas till tecknare som inte erhållit någon tilldelning.

Företrädesemissionen kommer, om den fulltecknas, att öka SBS:s aktiekapital med högst
165 581 851,5 kronor från 110 387 901,50 kronor till högst 275 969 753 kronor genom utgivande av högst 331 163 703 nya aktier.[3] Efter Företrädesemissionen kommer antalet aktier i SBS att uppgå till högst 551 939 506 aktier. Om Bolaget beslutar att garantiersättning ska utgå i form av nyemitterade aktier kommer SBS:s aktiekapital att öka med upp till ytterligare 13 114 715 kronor genom utgivande av högst 26 229 430 nya aktier.

Teckningskursen har fastställts till 1 krona per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, kommer att omfatta totalt 331 MSEK, varav 50 MSEK förväntas utgöras av Kvittningen och 281 MSEK kommer att tillföras Bolaget, före avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 10 MSEK exklusive garantiersättning[4].

Enligt den indikativa tidplanen kommer avstämningsdagen för rätt till deltagande i Företrädesemissionen att vara den 11 oktober 2023. Det innebär att aktien handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 9 oktober 2023. Teckningsperioden löper från och med den 13 oktober 2023 till och med den 27 oktober 2023. Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 13 oktober 2023 till och med den 24 oktober 2023.

För de aktieägare som avstår från att teckna aktier i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt om totalt 331 163 703 nya aktier, motsvarande 60 procent av det totala antalet aktier i SBS efter Företrädesemissionen. Om Bolaget beslutar att garantiersättningen ska utgå i form av nyemitterade aktier uppkommer en ytterligare utspädningseffekt om totalt upp till
26 229 430 nya aktier, baserat på att aktierna emitteras till lägsta teckningskurs om SEK 1 per aktie, motsvarande cirka 4,5 procent av det totala antalet aktier i SBS efter Företrädesemissionen. Aktieägare kan kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Handeln i teckningsrätterna kan dock komma att bli begränsad, vilket kan medföra problem för enskilda innehavare att avyttra sina teckningsrätter.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida omkring den 11 oktober 2023.

Teckningsåtaganden och garantiåtaganden

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsåtaganden med sedvanliga villkor uppgående till cirka 146 MSEK, motsvarande cirka 44 procent av Företrädesemissionen, från ett antal av Bolagets större befintliga aktieägare, bland annat Otre Fund LP och SBB. Därutöver har Bolagets styrelseordförande Jan-Erik Höjvall åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i Företrädesemissionen, uppgående till cirka 1,1 MSEK.

De befintliga aktieägarna Fastator, SBB och Svea Bank har meddelat sin avsikt att teckna aktier i Företrädesemissionen genom Kvittningen. SBB har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen, motsvarande 49,6 MSEK, varav 20 MSEK förväntas tecknas genom Kvittningen. Svea Bank har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen, motsvarande 21,8 MSEK, varav 20 MSEK förväntas tecknas genom Kvittningen. Fastator har åtagit sig att teckna 10 MSEK i Företrädesemissionen genom Kvittningen.

Därutöver har vissa av Bolagets befintliga aktieägare och externa investerare, däribland Gösta Welandson via bolag, Nordstjernan och Bolagets styrelseordförande Jan-Erik Höjvall lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor om sammanlagt cirka 185 MSEK, motsvarande cirka 56 procent av Företrädesemissionen. Därmed omfattas Företrädesemissionen i sin helhet av lämnade teckningsåtaganden och garantiåtaganden.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden.

För garantiåtaganden utgår en garantiersättning om 15 procent av det garanterade beloppet kontant alternativt i form av nyemitterade aktier i Bolaget, vilket beslutas av Bolaget. Om Bolaget beslutar att garantiersättningen ska utgå i form av nyemitterade aktier är avsikten att sådana aktier ska emitteras efter ett styrelsebeslut med stöd av emissionsbemyndigandet från extra bolagsstämman 20 juli 2023 och till en teckningskurs motsvarande den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under teckningsperioden för Företrädesemissionen, dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen, och förutsatt att Bolaget bedömer att teckningskursen är marknadsmässig. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Bolagets styrelseordförande Jan-Erik Höjvall erhåller ingen garantiersättning.

Närmare information angående de parter som har ingått teckningsåtaganden och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Indikativ tidplan

Prospekt

Ett prospekt och anmälningssedel kommer tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på SBS:s hemsida, www.sbsstudent.se.

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB är Sole Global Coordinator and Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Vinge företräder Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Rebecka Eidenert, VD Studentbostäder i Norden AB (publ)
+46-70 786 54 54, rebecka.eidenert@sbsstudent.se

Sebastian Schönström, vVD Studentbostäder i Norden AB (publ)
+46-72 250 27 72, sebastian.schonstrom@sbsstudent.se

Certified Adviser:
FNCA Sweden AB
Box 5807
102 48 Stockholm, Sverige
info@fnca.se
www.fnca.se

Om Studentbostäder i Norden:

SBS äger, förvaltar och utvecklar studentbostäder i långsiktiga partnerskap med kommuner, regioner och högskolor. Vi erbjuder prisvärda studentboenden av hög kvalitet och en helt digitaliserad hyreshantering. Vår ambition är att bli Nordens ledande studentbostadsbolag och det givna valet för studenter på väg mot sitt drömyrke.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte, direkt eller indirekt, utnyttjas, erbjudas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras i eller till USA, förutom enligt ett tillgängligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i aktuell delstat eller annan jurisdiktion i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.

Framåtriktade uttalanden

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”bedömer”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”kommer”, ”ska”, ”bör”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”får”, ”planerar”, ”fortsätter”, ”potentiell”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Bolagets resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Bolaget bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.

Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.

[1] Garantiersättningen kommer högst uppgå till cirka 26 MSEK, vilken Bolaget kan välja att betala mednyemitterade aktier i enlighet med villkoren för Företrädesemissionen.
[2] Garantiersättningen kommer högst uppgå till cirka 26 MSEK, vilken Bolaget kan välja att betala med nyemitterade aktier i enlighet med villkoren för Företrädesemissionen.
[3] I pressmeddelandet om avsikt att genomföra Företrädesemissionen som offentliggjordes den 22 september 2023 angavs att Företrädesemissionen omfattar högst 331 163 704 nya aktier istället för 331 163 703. Antalet aktier som omfattas av Företrädesemissionen och aktiekapitalets ökning har därför minskats med en (1) respektive noll komma fem (0,5) kronor.
[4] Garantiersättningen kommer högst uppgå till cirka 26 MSEK, vilken Bolaget kan välja att betala med nyemitterade aktier i enlighet med villkoren för Företrädesemissionen.