Därtill utvärderar SBS att emittera hållbara seniora icke säkerställda obligationer med en förväntad volym om 500 MSEK för att refinansiera befintliga obligationer och för allmänna bolagsändamål, för vilket ändamål SBS på förhand erhållit waiver för att möjliggöra upptagande av ny skuld samt Förtida Inlösen under de Befintliga Obligationerna (så som definierat nedan).

Seniora hållbara icke säkerställda obligationer
Bolaget har givit Pareto Securities AB, Arctic Securities AS, filial Sverige och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial i uppdrag att, i egenskap av joint bookrunners, arrangera möten med obligationsinvesterare med start 25 mars i syfte att utvärdera förutsättningarna för att emittera seniora hållbara icke säkerställda obligationer med en förväntad volym om 500 MSEK inom ett rambelopp om 750 MSEK och med en förväntad löptid om 3,25 år (de "Nya Obligationerna"). Med förbehåll för rådande marknadsförhållanden kan en kapitalmarknadstransaktion komma att följa. Emissionslikviden från de Nya Obligationerna avses användas för att refinansiera Bolagets befintliga obligationer med förfall 15 november 2026, ISIN SE0015960802, (de ”Befintliga Obligationerna”) samt allmänna bolagsändamål.

Vidare meddelar Bolaget att de överväger att utnyttja sin möjlighet till förtida inlösen, vilket om det sker kommer innebära att de Befintliga Obligationerna kommer lösas in i sin helhet till ett pris motsvarande 100 procent av nominellt belopp plus upplupen och obetald ränta (”Förtida Inlösen”). Genomförandet av Förtida Inlösen kommer, om aktuellt, att offentliggöras av Bolaget genom ett separat pressmeddelande.

Bolaget har även, för att facilitera en potentiell emission av de Nya Obligationerna samt ovan nämnt potentiellt Förtida Inlösen av de Befintliga Obligationerna, erhållit en tidsbegränsad waiver (”Waivern”) från agenten under villkoren för de Befintliga Obligationerna. Waivern återfinns i sin helt på Bolagets hemsida och anger, i korthet, att ett annars tillämpligt åtagande, s.k. incurrence test i samband med en eventuell emission av de Nya Obligationerna inte behövs uppfyllas under förutsättning att (i) ett meddelande om utnyttjande av rätt till Förtida Inlösen görs endast med förbehåll för likviddag under de potentiellt Nya Obligationerna och (ii) att nettolikviden under de potentiellt Nya Obligationerna hålls i escrow till dess att medlen behövs för att effektuera Förtida Inlösen.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Styrelsen i SBS har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 16 maj 2024, beslutat om Företrädesemissionen.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till att möjliggöra framtida tilväxt, stärka Bolaget finansiellt samt refinansiera utestående obligationslån till mer fördelaktiga villkor.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 145 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Teckningskursen har fastställts till 1,25 SEK per aktie.
• Den som på avstämningsdagen den 31 mars 2025 är aktieägare i SBS erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie.
• Fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) aktie.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 2 april 2025 till och med den 16 april 2025.
• Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 16,7 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
• Teckningsförbindelser från de sex största aktieägarna och från samtliga medlemmar i styrelse och ledning uppgår till cirka 106,5 MSEK, vilket motsvarar cirka 73,7 procent av Företrädesemissionen.
• Bolaget har erhållit garantiåtaganden med sedvanliga villkor från de befintliga aktieägarna Husleden Förvaltning AB som ägs av Gösta Welandsson, Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB och Nordstjernan Kredit KB om sammanlagt cirka 38,0 MSEK, vilket motsvarar cirka 26,3 procent av Företrädesemissionen. Därmed täcks Företrädesemissionen i sin helhet genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare.
• För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om fem (5) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning.
• Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument (”Bilaga IX”) i enlighet med artikel 1.4 db i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (”Prospektförordningen”).

Rebecka Eidenert, VD för SBS kommenterar:
Genom företrädesemissionen ges befintliga aktieägare möjlighet att delta i SBS fortsatt tillväxt och stärka dess position på marknaden. Styrelsen och ledningen är övertygade om att kombinationen av företrädesemissionen och refinansieringen av utestående obligationslån kommer att skapa långsiktigt aktieägarvärde och förbättra lönsamheten.

Bakgrund och motiv
Styrelsens har beslutat att genomföra Företrädesemissionen i syfte att möjliggöra fortsatt tillväxt och stärka Bolagets finansiella ställning samt refinansiera utestående obligationslån till mer fördelaktiga villkor. Genom Företrädesemissionen och den planerade refinansieringen skapas en mer hållbar kapitalstruktur, vilket ger Bolaget ökad finansiell flexibilitet och förbättrade kassaflöden över tid.

Användning av emissionslikvid
Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 145 MSEK före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 6,0 MSEK. Givet Bolagets nuvarande affärsplan och mot ovan bakgrund kommer Bolaget använda nettolikviden från Företrädesemissionen till att möjliggöra fortsatt tillväxt och stärka Bolaget finansiellt samt refinansiera utestående obligationslån till mer fördelaktiga villkor.

Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 31 mars 2025 är införd i aktieboken som aktieägare i SBS kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie. Teckningskursen är fastställd till 1,25 SEK per aktie, vilket innebär att SBS kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 145 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter kommer tilldelning av nya aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp att ske i följande ordning:

• De som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte), och vid överteckning, pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• Övriga som anmält intresse av att teckna nya aktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• De som genom avtal lämnat emissionsgaranti avseende teckning av aktier, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, pro rata i förhållande till det belopp som var och en garanterat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i Bilaga IX som kommer att offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida omkring den 31 mars 2025.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i SBS att öka med 115 633 787, från 578 168 936 till 693 802 723 och aktiekapitalet kommer att öka med högst 57 816 893,50 SEK, från 289 084 468,00 SEK till 346 901 361,50 SEK.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 16,7 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.

Sista dagen för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 27 mars 2025. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 28 mars 2025. Teckningsperioden, med eller utan stöd av teckningsrätter, löper från och med den 2 april 2025 till och med den 16 april 2025. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 2 april 2025 till och med den 11 april 2025 och handel i BTA (betald tecknad aktie) kommer att äga rum på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 2 april 2025 till omkring den 30 april 2025.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från de sex största aktieägarna och från samtliga medlemmar ur styrelse och ledning om cirka 106,5 MSEK, motsvarande cirka 73,7 procent av Företrädesemissionen.

Utöver att ha ingått teckningsförbindelser, så har de befintliga aktieägarna Husleden Förvaltning AB, Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB och Nordstjernan Kredit KB, lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 38,0 MSEK, motsvarande cirka 26,3 procent av Företrädesemissionen. Därmed täcks Företrädesemissionen i sin helhet genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om fem (5) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Indikativ tidplan

Informationsdokument
Bolaget kommer att upprätta och publicera Informationsdokumentet i den form som föreskrivs av bilaga IX i Prospektförordningen. Informationsdokumentet kommer att tillgängliggöras på Bolagets hemsida innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Rådgivare
Pareto Securities AB är Sole Manager och Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Pareto Securities AB, Arctic Securities AS, filial Sverige och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial agerar finansiella rådgivare i samband med de Nya Obligationerna. Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen och de Nya Obligationerna.

Denna information utgör insiderinformation som Studentbostäder i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 mars 2025 kl.08:00 (CET).

Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Belarus, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte, direkt eller indirekt, utnyttjas, erbjudas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras i eller till USA, förutom enligt ett tillgängligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i aktuell delstat eller annan jurisdiktion i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”bedömer”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”kommer”, ”ska”, ”bör”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”får”, ”planerar”, ”fortsätter”, ”potentiell”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Bolagets resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Bolaget bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.

Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i Annex IX (avseende Företrädesemissionen) som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.