Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 7 maj 2024, och (ii) senast den 10 maj 2024 anmäla sig per post till Surgical Science Sweden AB (publ), att Rasmus Berg, Drakegatan 7A, 412 50 Göteborg eller via e-post till rasmus.berg@surgicalscience.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.surgicalscience.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Surgical Science Sweden AB tillhanda till ovanstående adress senast den 15 maj 2024.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 7 maj 2024, och (ii) senast den 10 maj 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Surgical Science Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.surgicalscience.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Surgical Science Sweden AB (publ) att Rasmus Berg, Drakegatan 7A, 412 50 Göteborg eller med e-post till rasmus.berg@surgicalscience.com. Ifyllt formulär ska vara Surgical Science Sweden AB tillhanda senast den 10 maj 2024. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.surgicalscience.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 7 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 10 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
      1. Roland Bengtsson – styrelseordförande
      2. Thomas Eklund – styrelseledamot
      3. Elisabeth Hansson – styrelseledamot
      4. Henrik Falconer – styrelseledamot
      5. Jan Bengtsson – styrelseledamot
      6. Åsa Bredin – styrelseledamot
      7. Tommy Forsell – tidigare styrelseledamot (avgick 2023-05-17)
      8. Gisli Hennermark – verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av revisorer och revisorssuppleanter.
    1. Roland Bengtsson – styrelseledamot (omval)
    2. Thomas Eklund – styrelseledamot (omval)
    3. Elisabeth Hansson – styrelseledamot (omval)
    4. Henrik Falconer – styrelseledamot (omval)
    5. Jan Bengtsson – styrelseledamot (omval)
    6. Åsa Bredin – styrelseledamot (omval)
    7. Roland Bengtsson – styrelseordförande (omval)
    8. Gisli Hennermark – styrelseledamot (nyval)
    9. KPMG AB – revisor (omval)
13. Beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter.
14. Beslut om a) antagande av långsiktigt incitamentsprogram till anställda inom koncernen och ledande befattningshavare i Israel och b) beslut om riktad emission av teckningsoptioner till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda inom koncernen och ledande befattningshavare i Israel.
15. Beslut om a) antagande av långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare i Sverige och b) beslut om riktad emission av teckningsoptioner till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Sverige.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
17. Årsstämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag under punkterna 2, 9, 10, 11, 12 och 13
Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2020 och består av Åsa Hedin (utsedd av Marknadspotential AB), Celia Grip (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Anna Sundberg (utsedd av Handelsbanken Fonder) och styrelsens ordförande, Roland Bengtsson, lämnar följande förslag:

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Roland Bengtsson, eller den som valberedningen utser vid dennes förhinder, väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter skall vara sju stycken utan suppleanter.

Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor (punkt 11)
För jämförelse anges belopp från föregående år i ()

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 350 000 kronor till styrelsens ordförande (300 000), 170 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter (150 000), 85 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (-), 45 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet (-), 60 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (-) samt 30 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet (-). Inget arvode ska utgå till styrelseledamöter vilka är anställda i Bolaget.

Arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12 a-h)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av följande ordinarie ledamöter: Roland Bengtsson (omval), Thomas Eklund (omval), Elisabeth Hansson (omval), Henrik Falconer (omval), Jan Bengtsson (omval), Åsa Bredin (omval) och Gisli Hennermark (nyval), samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det föreslås vidare omval av Roland Bengtsson till styrelsens ordförande.

Gisli Hennermark
Född 1972
Övriga uppdrag: Verkställande direktör för Surgical Science Sweden AB samt styrelseledamot i Panasari AB och Espansari AB.
Bakgrund: Magisterexamen i ekonomi från Handelshögskolan i Stockholm. Gisli är vd i Bolaget sedan 2015, men har meddelat sin avsikt att avsluta sin befattning. Han kvarstår som vd fram tills dess att styrelsen utsett en ny vd och kommer vara rådgivare till den nya vd:n fram tills mars 2025. Gisli har tidigare varit bland annat försäljningschef i Bolaget för Latinamerika. Gisli har en bred entreprenöriell och affärsmässig bakgrund från management consulting från bland annat Arthur D. Little och framgångsrika egna satsningar som SamSari.
Aktieinnehav i Surgical Science Sweden AB: 342 200 aktier och 10 000 teckningsoptioner.
Gisli Hennermark är beroende i förhållande till Bolaget och dess ledning men oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.surgicalscience.com.

Styrelsen har meddelat att de efter årsstämman kommer att tillsätta ett ersättningsutskott samt ett revisionsutskott.

Det föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Daniel Haglund att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter (punkt 13)
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter i enlighet med följande. Förändringarna i de nya principerna innebär i) att valberedningen utses en månad tidigare; ii) att styrelsens ordförande inte formellt ska vara en del av valberedningen utan ska adjungeras till valberedningens möten samt iii) uppdaterade regler för att hantera förändringar i de tre röstmässigt största aktieägarna efter att valberedningen har utsetts.

Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningen och ska ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i augusti som vardera ska ges möjlighet att utse en ledamot som ska utgöra valberedningen. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen förutom när valberedningen ska behandla frågan om ordförande i styrelsen. Om någon av de tre största aktieägarna inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av tre ledamöter om detta kan uppnås vid kontakter med de tio största aktieägarna och/eller aktieägare med ett aktieinnehav om mer än tre procent, såsom tillämpligt, varvid valberedningen annars ska bestå av de ledamöter som dittills utsetts. Till ordförande i valberedningen ska, om valberedningen inte enas om annat, utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska vidare, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete och behov av särskild kompetens m.m. som kan vara av betydelse för valberedningsarbetet.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på bolagets hemsida senast 6 månader innan stämman.

Om tidigare än tre månader före årsstämman en aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna ska ledamot utsedd av denna aktieägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som har tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sin representant.

Avgår ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
• förslag till stämmoordförande,
• förslag till styrelse,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till styrelsearvode med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
• förslag till arvode för ledamöterna i ersättnings- respektive revisionsutskottet (i förekommande fall),
• förslag till revisor,
• förslag till arvodering av revisor, och
• i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i gällande regler för valberedningen.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter.

Denna instruktion ska gälla till dess bolagsstämman beslutar annat.

Styrelsens beslutsförslag under punkterna 8b, 14 och 15

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023. Till förfogande stående medel, 3 436 331 576 kronor, föreslås balanseras i ny räkning.

Beslut om a) antagande av långsiktigt incitamentsprogram till anställda inom koncernen och ledande befattningshavare i Israel och b) beslut om riktad emission av teckningsoptioner till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda inom koncernen och ledande befattningshavare i Israel (punkt 14 A-B)

A. Införande av Optionsprogram 2024:1
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (”Optionsprogram 2024:1”) riktat till anställda inom koncernen och ledande befattningshavare i Israel i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Bakgrund och motiv
Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2024:1 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2024:1 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Optionsprogram 2024:1
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 300 000 teckningsoptioner (”Teckningsoptioner”) till det helägda dotterbolaget Surgical Science Sweden Incentive AB (”Dotterbolaget”) och godkänner efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 300 000 Teckningsoptioner till anställda i koncernen och ledande befattningshavare i Israel.

Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 14 juni 2027 till och med den 14 juli 2027 teckna en ny aktie i Surgical Science Sweden AB (publ) till en teckningskurs om 120 procent av aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under perioden från och med den 16 maj 2024 till och med den 29 maj 2024. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Deltagare i Optionsprogram 2024:1 ska senast den 14 juni 2024 meddela bolaget om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill förvärva. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna till Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Bolaget kommer dock att subventionera Optionsprogram 2024:1 så att deltagarna erhåller Teckningsoptionerna som en förmån. Deltagaren är skyldig att betala för förmånsbeskattningen för denna förmån.

I samband med tilldelningen av Teckningsoptionerna ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla organisatoriska förändringar samt särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands samt förbehålla sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta Teckningsoptionerna. Bolaget ska på begäran från deltagare äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner.

Innehavare av Teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina Teckningsoptioner ska erbjuda bolaget att förvärva Teckningsoptionerna till det lägsta av 50 procent av förmånsvärdet som uppstod vid förvärvet av Teckningsoptionerna och marknadsvärde.

Fördelning av Teckningsoptioner
Optionsprogrammet 2024:1 ska omfatta anställda inom koncernen och ledande befattningshavare i Israel. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogrammet 2024:1 framgår av tabellen nedan.

Ingen övertilldelning får ske, det är dock tillåtet att förvärva ett lägre antal Teckningsoptioner. Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna Teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori.

Rätt att förvärva Teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Avvikelser för utländska deltagare
En majoritet av deltagarna är anställda utomlands i USA och Israel. Av skatteskäl kommer de att erhålla en avtalsenlig rätt att teckna aktier (så kallade Non-Qualified Stock Options) istället för Teckningsoptioner. Dotterbolaget kommer därför att behålla Teckningsoptioner som tillkommer dessa deltagare för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av dessa Non-Qualified Stock Options. I enlighet med marknadspraxis på dessa marknader kommer deltagarna erhålla dessa Non-Qualified Stock Options vederlagsfritt. Vissa avvikelser kommer att göras med anledning av utländsk lagstiftning, men meningen är att villkoren för dessa Non-Qualified Stock Options ska motsvara villkoren för Teckningsoptionerna. Exempelvis så ska Non-Qualified Stock Options inte berättiga till att teckna aktier för det fall den anställdes anställning avslutas innan den 14 juni 2027 om inte styrelsen i det enskilda fallet beslutar annat.

Marknadsvärde
Teckningsoptionerna beräknas preliminärt ha ett marknadsvärde om 32,93 kronor per Teckningsoption enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på en antagen aktiekurs om 141,99 kronor, en antagen teckningskurs om 170,39 kronor per aktie, en löptid om 3,1 år, en riskfri ränta om 2,606 procent, en antagen volatilitet om 45,3 procent och en antagen utdelning om 0 kronor. Den preliminära och oberoende värderingen har utförts av Optionspartner AB.

Kostnader för incitamentsprogrammet
Incitamentsprogrammet beräknas preliminärt föranleda sociala avgifter om 1 000 000 kronor och kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i IFRS2 om totalt 9 500 000 kronor.

Kostnader för finansiell och legal rådgivning tillkommer i samband med Optionsprogram 2024:1 med högst cirka 100 000 kronor.

Styrelsen kommer inte lägga fram något förslag om åtgärder för att täcka kostnaderna för Optionsprogram 2024:1.

Utspädning
Baserat på befintligt antal aktier i bolaget innebär Optionsprogram 2024:1, vid utnyttjande av samtliga 300 000 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 15 000 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 0,58 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i bolaget.

Beredning av förslaget
Optionsprogram 2024:1 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2024:1, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Styrelsen ska även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2024:1 inte längre uppfyller dess syften.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
Information om bolagets befintliga incitamentsprogram finns på bolagets hemsida, www.surgicalscience.com.

B. Riktad emission av Teckningsoptioner, Serie 2024/2027:1, till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda inom koncernen och ledande befattningshavare i Israel enligt Optionsprogram 2024:1

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 300 000 Teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 15 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde). Följande villkor ska gälla.

1. Rätt att teckna Teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget Surgical Science Sweden Incentive AB, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att hantera Teckningsoptionerna enligt villkoren för Optionsprogrammet 2024:1. Dotterbolaget ska enligt instruktion från bolagets styrelse äga rätt att överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare i Optionsprogrammet 2024:1.

2. Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 14 juni 2027 till och med den 14 juli 2027 teckna en ny aktie i Surgical Science Sweden AB (publ) till en teckningskurs om 120 procent av aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under perioden från och med den 16 maj 2024 till och med den 29 maj 2024. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i bolagets balansräkning. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

3. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Teckning av Teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2024. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

För Teckningsoptionerna ska i övrigt gälla villkoren för Teckningsoptionerna. Teckningskursen för teckning av ny aktie med stöd av Teckningsoption liksom antalet aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionerna.

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt ovan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Överteckning kan inte ske.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogrammet för anställda inom koncernen och ledande befattningshavare i Israel.

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Optionsprogrammet 2024:1, enligt instruktion från bolagets styrelse får överlåta Teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2024:1 och hantera Teckningsoptioner i enlighet med Optionsprogram 2024:1. Överlåtelse av Teckningsoptioner ska ske enligt villkoren ovan.

Särskilda bestämmelser och bemyndiganden
Styrelsens förslag till beslut enligt A–B är villkorade av varandra och antas därför i ett sammanhang.

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att Teckningsoptionerna överlåts i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om a) antagande av långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare i Sverige och b) beslut om riktad emission av teckningsoptioner till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Sverige (punkt 15 A-B)

A. Införande av Optionsprogram 2024:2
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (”Optionsprogram 2024:2”) riktat till ledande befattningshavare i Sverige i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Bakgrund och motiv
Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2024:2 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2024:2 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Optionsprogram 2024:2
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 28 000 teckningsoptioner (”Teckningsoptioner”) till det helägda dotterbolaget Surgical Science Sweden Incentive AB (”Dotterbolaget”) och godkänner efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 28 000 Teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Sverige.

Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 14 juni 2027 till och med den 14 juli 2027 teckna en ny aktie i Surgical Science Sweden AB (publ) till en teckningskurs om 120 procent av aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under perioden från och med den 16 maj 2024 till och med den 29 maj 2024. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Deltagare i Optionsprogram 2024:2 ska senast den 14 juni 2024 meddela bolaget om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill förvärva. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna till Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Bolaget kommer dock att subventionera Optionsprogram 2024:2 så att deltagarna erhåller Teckningsoptionerna som en förmån. Deltagaren är skyldig att betala för förmånsbeskattningen för denna förmån.

I samband med tilldelningen av Teckningsoptionerna ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla organisatoriska förändringar samt förbehåller sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta Teckningsoptionerna. Bolaget ska på begäran från deltagare äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner.
Innehavare av Teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina Teckningsoptioner ska erbjuda bolaget att förvärva Teckningsoptionerna till det lägsta av 50 procent av förmånsvärdet som uppstod vid förvärvet av Teckningsoptionerna och marknadsvärde.

Fördelning av Teckningsoptioner
Optionsprogrammet 2024:2 ska omfatta ledande befattningshavare i Sverige. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogrammet 2024:2 framgår av tabellen nedan.

Ingen övertilldelning får ske, det är dock tillåtet att förvärva ett lägre antal Teckningsoptioner.

Marknadsvärde
Teckningsoptionerna beräknas preliminärt ha ett marknadsvärde om 32,93 kronor per Teckningsoption enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på en antagen aktiekurs om 141,99 kronor, en antagen teckningskurs om 170,39 kronor per aktie, en löptid om 3,1 år, en riskfri ränta om 2,606 procent, en antagen volatilitet om 45,3 procent och en antagen utdelning om 0 kronor. Den preliminära och oberoende värderingen har utförts av Optionspartner AB.

Kostnader för incitamentsprogrammet
Incitamentsprogrammet beräknas preliminärt föranleda sociala avgifter om 300 000 kronor och kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i IFRS2 om totalt 900 000 kronor.

Kostnader för finansiell och legal rådgivning tillkommer i samband med Optionsprogram 2024:2 med högst cirka 10 000 kronor.

Styrelsen kommer inte lägga fram något förslag om åtgärder för att täcka kostnaderna för Optionsprogram 2024:2.

Utspädning
Baserat på befintligt antal aktier i bolaget innebär Optionsprogram 2024:2, vid utnyttjande av samtliga 28 000 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 1 400 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 0,05 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i bolaget.

Beredning av förslaget
Optionsprogram 2024:2 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2024:2, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Styrelsen ska äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2024:2 inte längre uppfyller dess syften.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
Information om bolagets befintliga incitamentsprogram finns på bolagets hemsida, www.surgicalscience.com.

B. Riktad emission av Teckningsoptioner, Serie 2024/2027:2, till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Sverige enligt Optionsprogram 2024:2

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 28 000 Teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 400 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde). Följande villkor ska gälla.

1. Rätt att teckna Teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget Surgical Science Sweden Incentive AB, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att hantera Teckningsoptionerna enligt villkoren för Optionsprogrammet 2024:2. Dotterbolaget ska enligt instruktion från bolagets styrelse äga rätt att överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare i Optionsprogrammet 2024:2.

2. Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 14 juni 2027 till och med den 14 juli 2027 teckna en ny aktie i Surgical Science Sweden AB (publ) till en teckningskurs om 120 procent av aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under perioden från och med den 16 maj 2024 till och med den 29 maj 2024. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i bolagets balansräkning. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

3. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Teckning av Teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2024. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

För Teckningsoptionerna ska i övrigt gälla villkoren för Teckningsoptionerna. Teckningskursen för teckning av ny aktie med stöd av Teckningsoption liksom antalet aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionerna.

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt ovan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Överteckning kan inte ske.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogrammet för ledande befattningshavare i Sverige.

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Optionsprogrammet 2024:2, enligt instruktion från bolagets styrelse får överlåta Teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2024:2 och hantera Teckningsoptioner i enlighet med Optionsprogram 2024:2. Överlåtelse av Teckningsoptioner ska ske enligt villkoren ovan.

Särskilda bestämmelser och bemyndiganden
Styrelsens förslag till beslut enligt A–B är villkorade av varandra och antas därför i ett sammanhang.

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att Teckningsoptionerna överlåts i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emissionen ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier motsvarande totalt högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter eller för bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier genom apport- eller kvittningsemission eller att på ett effektivt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital till bolagets fortsatta expansion.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Övrigt

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 14 A-B samt 15 A-B ovan fordras att beslutet biträds av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 16 ovan fordras att beslutet biträds av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Surgical Science Sweden AB (publ) att Rasmus Berg, Drakegatan 7A, 412 50 Göteborg eller via e-post till rasmus.berg@surgicalscience.com.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Surgical Science Sweden AB till 51 026 236, samtliga av samma aktieslag. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillgång till handlingar m.m.
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos Surgical Science Sweden AB på Drakegatan 7A i Göteborg och på bolagets hemsida www.surgicalscience.com senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Styrelsens och valberedningens förslag till beslut är fullständigt utformade i kallelsen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_________________
Göteborg i april 2024
Surgical Science Sweden AB (publ)
Styrelsen