Surgical Science Sweden AB (publ) (“Surgical Science” eller “Bolaget”) har, villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma som väntas hållas omkring den 16 augusti 2021 och i enlighet med vad Bolaget offentliggjorde i ett pressmeddelande den 28 juli 2021, framgångsrikt genomfört en riktad nyemission om cirka 2,7 miljarder SEK till en teckningskurs om 210,00 SEK per aktie (den ”Riktade Nyemissionen”). Teckningskursen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Ett antal svenska och internationella institutionella investerare, inklusive DNCA Investments, Fjärde AP-fonden, Handelsbanken Fonder, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Montanaro Asset Management och TIN Fonder, har tecknat aktier i den Riktade Nyemissionen. Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses främst att användas för att finansiera förvärvet av Simbionix USA Corp. (“Simbionix” samt ”Förvärvet”) som offentliggjordes av Bolaget den 28 juli 2021. I anslutning till Förvärvet har ett antal nyckelpersoner hos Simbionix förvärvat aktier motsvarande cirka 21,6 miljoner SEK från Surgical Sciences två största ägare, Marknadspotential AB och Semelin Kapitalförvaltning AB, till samma teckningspris som den Riktade Nyemissionen.
 
Bolagets styrelse har, villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma som väntas hållas omkring den 16 augusti 2021, beslutat om den Riktade Nyemissionen av 12 857 000 nya aktier till en teckningskurs om 210,00 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 5,6 procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 28 juli 2021 och en premie om cirka 4,1 procent mot det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktier på Nasdaq First North under de senaste 10 handelsdagarna. Genom den Riktade Nyemissionen kommer Bolaget erhålla en likvid om cirka 2,7 miljarder SEK före transaktionsrelaterade kostnader. Syftet med den Riktade Nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt för att finansiera Förvärvet av Simbionix, samt att ytterligare diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas. Styrelsens bedömning är att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen är marknadsmässig eftersom den har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.
 
”Vi tackar för det förtroende som såväl befintliga, som nya, ägare visat Surgical Science i samband med finansieringen av förvärvet av Simbionix. Det är speciellt tillfredsställande med det stora intresset från globala välrenommerade institutionella investerare. Vi ser att vi i och med denna riktade emission får en breddad ägarbas som kommer vara viktig för vår fortsatta tillväxt och konsolidering av den växande nischmarknaden för kirurgisk simulering”, säger Gisli Hennermark, VD för Surgical Science.
 
Den Riktade Nyemissionen kommer att medföra en utspädning på cirka 25,3 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen. Antalet utestående aktier och röster i Bolaget kommer att öka med 12 857 000 från 37 944 236 till 50 801 236. Aktiekapitalet kommer att öka med cirka 642 850 SEK från cirka 1 897 212 SEK till cirka 2 540 062 SEK.
 
I anslutning till Förvärvet har ett antal nyckelpersoner hos Simbionix förvärvat 103 018 aktier från Surgical Sciences två största ägare, Marknadspotential AB och Semelin Kapitalförvaltning AB till ett pris om 210,00 SEK per aktie (motsvarande teckningkursen i den Riktade Nyemissionen).
 
Befintliga aktieägare, däribland Bolagets huvudägare Marknadspotential AB, Semelin Kapitalförvaltning AB, Landsnora Software AB, Handelsbanken Fonder, Swedbank Robur Fonder och TIN Fonder, som tillsammans äger cirka 70 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att rösta för styrelsens beslut att emittera nya aktier vid extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämma, inklusive styrelsens fullständiga förslag gällande den Riktade Nyemissionen, kommer att offentliggöras strax efter publicering av detta pressmeddelande.
 
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte genomföra ytterligare nyemissioner under en period om 360 kalenderdagar efter det att den Riktade Nyemissionen genomförts. Ledamöter i Bolagets styrelse, Bolagets ledningsgrupp såväl som de befintliga aktieägarna Marknadspotential AB, Semelin Kapitalförvaltning AB och Landsnora Software AB har, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja aktier i Bolaget under en period om 180 kalenderdagar efter det att den Riktade Nyemissionen genomförts.
 
Rådgivare
Pareto Securities AB har utsetts till Sole Manager och Bookrunner. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Pareto Securities AB i samband med den Riktade Nyemissionen.
 
Göteborg den 29 juli 2021
Surgical Science Sweden AB (publ)
 
Pressmeddelandet i sin helhet finns tillgängligt i bilagan eller via
https://surgicalscience.com/aktien/pressmeddelanden/

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller en inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Surgical Science eller någon annan.
 
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA om de inte registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller erbjuds i en transaktion som undantas från, eller inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig statlig lag i USA. Erbjudandet och försäljningen av värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller enligt tillämpliga värdepappersrättsliga lagar i Australien, Kanada eller Japan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inget offentligt erbjudande avseende värdepapperna som omnämns häri kommer att lämnas i Sverige, i USA eller i någon annan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Surgical Science har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i Storbritannien eller något EES-land och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Nyemissionen. Inom EES riktas detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.
 
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
 
Detta pressmeddelande varken identifierar eller avses identifiera de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut avseende den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende verifierats av Pareto Securities AB.
 
Pareto Securities AB agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvarig gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
 
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och tar inte heller på sig något ansvar för den framtida riktigheten av de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
 
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i.
 
Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto Securities AB endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
 
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Surgical Sciences aktier.
 
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.