Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 19 november 2025, samt
   
2. dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 21 november 2025.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 21 november 2025 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 21 november 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast fredagen den 21 november 2025 anmäla detta till Bolaget antingen:

1. genom post till SynAct Pharma AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund (märk kuvertet ”EBS 2025”), eller
2. genom e-post till legal@synactpharma.com.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen SynAct Pharma AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund (märk kuvertet ”EBS 2025”) i god tid före stämman och gärna senast fredagen den 21 november 2025.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.synactpharma.com.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om (A) personaloptionsprogram till anställda ESOP 2025; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner Serie ESOP 2025
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
9. Beslut om justeringsbemyndigande
10. Stämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

7. Beslut om (A) personaloptionsprogram till anställda ESOP 2025; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner Serie ESOP 2025

Bakgrund

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta ett personaloptionsprogram för anställda och ledande befattningshavare i enlighet med vad som anges under A nedan.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet ("ESOP 2025") är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för de anställda i Bolaget genom ett ersättningssystem som är kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktiebaserat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och de anställda. Ett sådant aktiebaserat incitamentsprogram förväntas också öka Bolagets möjligheter att behålla de nuvarande anställda i Bolaget.

Ytterligare information om ESOP 2025 finns i avsnitt A nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt ESOP 2025 föreslår styrelsen även att stämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med avsnitt B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram – ESOP 2025

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa personaloptionsprogrammet ESOP 2025 i enlighet med följande huvudsakliga riktlinjer:

1.     ESOP 2025 till anställda ska omfatta högst 1 250 000 optioner.

2.     Personaloptioner kan tilldelas av Bolaget eller ett dotterbolag i Bolagets koncern ("Koncernen").

3.     Varje personaloption ger innehavaren rätt att förvärva en ny aktie i Bolaget, vilken kan förvärvas genom utnyttjande av teckningsoptioner av Serie ESOP 2025, mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före den dag då en deltagare tilldelas optioner (dock att lösenpriset inte får understiga aktiens kvotvärde). Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning i händelse av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av Serie ESOP 2025 ska tillämpas analogt.

4.     ESOP 2025 till anställda ska omfatta ledning och anställda. Styrelsen fastställer inom ramen för stämmans beslut det antal personaloptioner som varje deltagare erhåller enligt följande principer:

5.     Antalet optioner ovan är det maximala antalet och ett lägre antal kan komma att tilldelas. Tilldelning ska ske den 1 januari 2026.

6.     De tilldelade personaloptionerna kommer att intjänas med 1/3 per det datum som infaller 12, 24 och 36 månader efter tilldelningsdatumet. Om antalet tilldelade personaloptioner inte är jämnt delbart med 1/3, ska antalet intjänade personaloptioner avrundas nedåt till närmaste heltal och eventuella överskjutande personaloptioner ska anses intjänade på den sista intjäningsdagen.

7.     Intjäning är villkorad av att deltagaren fortsätter att vara anställd inom Koncernen, som medarbetare eller som ledande befattningshavare. Om deltagaren upphör att vara anställd eller upphör att vara ledande befattningshavare inom Koncernen före en intjäningsdag, kan de redan intjänade personaloptionerna utnyttjas på den ordinarie dagen för utnyttjande i enlighet med nedan. Ytterligare intjäning kommer inte att ske.

8.     Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. I händelse av dödsfall ska dock rätten till intjänade personaloptioner tillfalla dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.

9.     Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

10.  Tilldelade och intjänade optioner kan utnyttjas från och med den dag som infaller 4 år efter dagen för tilldelning till och med 1 januari 2030. Styrelsen har rätt att begränsa antalet tillfällen under lösenperioden då personaloptionerna kan utnyttjas.

11.  I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av tillgångar, likvidation, fusion eller någon annan sådan transaktion som påverkar Bolaget, kommer optionerna att intjänas i sin helhet och kunna utnyttjas i samband med den relevanta transaktionen. Styrelsen har rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av, eller i förtid avsluta ESOP 2025-programmet, helt eller delvis.

12.  Deltagande i ESOP 2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren för ESOP 2025 i den mån det är nödvändigt för att möjliggöra tilldelning av personaloptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, på villkor som motsvarar de villkor som följer av ESOP 2025.

13.  Personaloptionerna ska regleras i ett separat avtal med deltagaren på i huvudsak samma villkor som Bolagets tidigare optionsavtal. Styrelsen ska ansvara för beredningen och hanteringen av ESOP 2025 i enlighet med ovan nämnda väsentliga villkor och riktlinjer.

B. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner serie ESOP 2025 och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner serie ESOP 2025

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier under ESOP 2025 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med följande villkor:

1. Högst 1 250 000 teckningsoptioner av serie ESOP 2025 ska emitteras.
   
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av Bolaget eller ett dotterbolag i Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som ett led i implementeringen av ESOP 2025. Mot bakgrund av vad som anförts under avsnittet Bakgrund ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att anställda och ledande befattningshavare erbjuds att delta i ESOP 2025.
   
3. Teckning ska ske senast den 17 december 2025.
   
4. Överteckning får inte förekomma.
   
5. Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna ska emitteras som ett led i införandet av ESOP 2025.
   
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs motsvarande 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före den 1 januari 2026.
   
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske genom registrering vid Bolagsverket till och med den 1 januari 2030.
   
8. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av är föremål för sedvanlig omräkning i händelse av fondemission, split, företrädesemission etc.
   
9. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.
   
10. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 156 250 SEK.
    
11. Bolagets styrelseordförande eller annan person utsedd av styrelseordföranden, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta att godkänna att Bolaget eller annat bolag i Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagare i ESOP 2025 (eller till en finansiell mellanhand som bistår med leverans av aktier till deltagare i ESOP 2025) utan vederlag i samband med utnyttjande av personaloptioner i enlighet med de villkor som framgår av avsnitt A och B ovan.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.

Övrig information i samband med personaloptionsprogram – ESOP 2025

Uppskattade kostnader
Styrelsen bedömer att ESOP 2025 kommer att medföra kostnader för Bolaget dels ur ett redovisnings¬¬perspektiv i enlighet med IFRS 2, potentiellt också i form av sociala avgifter för deltagare bosatta i Sverige. I nuläget bedöms dock det senare som inte aktuellt. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. För deltagare i Sverige kommer sociala avgifter att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med hjälp av "Black & Scholes"-formeln. Under antagande av att samtliga optioner tilldelas och under antagande av en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 24,00 SEK, ett lösenpris om 42,00 SEK, en volatilitet om 50 procent, riskfri ränta om 2,50 procent och att 100 procent av personaloptionerna är intjänade, har värdet av en personaloption beräknats till 5,98 SEK och de totala personalkostnaderna för ESOP 2025 i enlighet med IFRS 2 beräknas uppgå till cirka 7,5 MSEK före skatt under perioden 2026-2028. Under samma förutsättningar, men med antagande om att endast 50 procent av personaloptionerna intjänas, beräknas den totala personalkostnaden för ESOP 2025 i enlighet med IFRS 2 uppgå till cirka 3,7 MSEK före skatt under samma period.

Vid utnyttjande av personaloptionerna av deltagare bosatta i Sverige kommer ESOP 2025 även att resultera i kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter under intjänandeperioden beror på hur många personaloptioner som utnyttjas av deltagare bosatta i Sverige och på värdet av den förmån som deltagaren slutligen kommer att erhålla, dvs. på värdet av personaloptionerna vid utnyttjandet. De sociala avgifterna utgör 31,42 procent av förmånsvärdet. I nuläget bedömer styrelsen dock att inga personaloptioner kommer att tilldelas anställda med skattemässig hemvist i Sverige och att Bolaget således inte kommer att belastas med några kassapåverkande kostnader i form av sociala avgifter.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och endast är avsedda att ge en indikativ bild av utfallet.

Utspädning
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 53 330 243. I det fall samtliga emitterade teckningsoptioner i ESOP 2025 ska användas för att teckna nya aktier, kommer totalt 1 250 000 nya aktier att emitteras vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,34 procent av Bolagets aktiekapital och antal röster efter full utspädning.

Övriga utspädningsscenarier
Utspädningen skulle endast ha haft en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal "Resultat per aktie" för helåret 2025. Det finns för närvarande två utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget (ESOP 2024 och BSOP 2024), vilka beslutades av årsstämman den 31 maj 2024. I det fall samtliga teckningsoptioner vilka emitterats i ESOP 2025 och samtliga teckningsoptioner emitterade i relation till redan existerande incitamentsprogram (endast med beaktande av de teckningsoptioner som faktiskt kan komma att utnyttjas med avseende på motsvarande optioner som tilldelats deltagarna) utnyttjas kommer totalt 4 020 298 nya aktier att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 7,54 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal är föremål för omräkning av teckningsoptionerna i enlighet med de sedvanliga omräkningsvillkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Detta förslag har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Besluten i enlighet med punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut.

8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

Förslaget är att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:

• Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Anskaffningsvärdet på egna aktier ska sammanlagt uppgå till högst 10 miljoner kronor.
• Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Förvärv av egna aktier får ske endast i sådan utsträckning att Bolaget efter varje förvärv av aktier innehar högst tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.

Det föreslås vidare att styrelsen bemyndigas att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

• Överlåtelse av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske mot kontant betalning till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
• Överlåtelse av egna aktier utanför Nasdaq Stockholm ska erläggas kontant, genom apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker på marknadsmässiga villkor.
• Det maximala antalet egna aktier som får överlåtas är begränsat till det antal egna aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
• Styrelsen kan besluta om övriga villkor för överlåtelsen.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ökat värde för aktieägarna. Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra överlåtelse av egna aktier och att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företags- eller affärstransaktioner.

Per den 31 december 2024 uppgick det enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen disponibla beloppet till cirka 235 234 000 kronor. Årsstämman den 27 maj 2025 beslutade att ingen utdelning skulle lämnas för räkenskapsåret 2024 och att till årsstämmans förfogande stående medel balanseras i ny räkning. Ytterligare värdeöverföringar har inte ägt rum efter årsstämman 2025, vilket innebär att Bolagets disponibla belopp enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen fortsatt uppgår till cirka 235 234 000 kronor.

9. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 53 330 243. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 8 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 7 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Scheelevägen 2 i Lund, Sverige och på Bolagets webbplats, www.synactpharma.se, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/697). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i oktober 2025
SynAct Pharma AB (publ)
Styrelsen