Bakgrund och motiv till de Riktade Nyemissionerna

Likviden från de Riktade Nyemissionerna gör det möjligt att fortsätta utvecklingen i en fas 2b-studie i RA med Bolagets ledande tillgång resomelagon. Den planerade studien är en dos-bestämmande så kallad proof-of-concept studie. Planen är att lämna in en ansökan om klinisk prövning, som en del i den befintliga US-IND-ansökan, under andra kvartalet i år. Resultatet från studien beräknas kunna presenteras under det andra halvåret 2025.

"Vi har en tydlig plan för att driva utvecklingen av resomelagon framåt och med den tillkommande finansieringen får vi möjlighet att genomföra den planerade fas 2b-studien, vilken vi hoppas kommer att kunna påvisa de unika egenskaper som resomelagon har för att lösa inflammation och bidra till ökad livskvalitet för patienter med RA”, säger VD Jeppe Øvlesen.

”Vi är tacksamma för det stöd och förtroende som denna kapitalisering ger uttryck för. Det faktum att ledningsgruppen och styrelsen personligen investerar till en premie visar på det djupa engagemang och den tro vi har på SynAct Pharmas potential. Vi välkomnar också Sanos Group som ny aktieägare i SynAct Pharma. Sanos Group är en strategisk investerare som har uttryckt stöd för våra långsiktiga planer för att vidare utveckla vår pipeline av läkemedelskandidater”, säger VD Jeppe Øvlesen.

Den Riktade Nyemissionen 1 och Bookbuilding-förfarandet

Tecknare i den Riktade Nyemissionen 1 utgörs av bland annat den befintliga ägaren Thomas Ringberg, som har åtagit sig att teckna 660 465 aktier, samt Sanos Group. Sanos Group, som är ett danskt holdingbolag som dels investerar i biotekniksektorn, dels bedriver kliniska studier som kontraktsorganisation (CRO), bedöms tillföra ett nytt strategiskt viktigt ägande i SynAct Pharma. Bland Sanos Groups innehav finns bland annat Eurpraxia Pharma, AKL Therapeutics, Radius Health och Nordic Bioscience.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen efter en samlad bedömning anser att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen 1. Skälen härtill är följande. En företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra och därmed medföra en ökad risk för en negativ inverkan på aktiekursen, särskilt med hänsyn till rådande marknadsvolatilitet. Med en företrädesemission följer risken att emissionen inte skulle bli fulltecknad varvid ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. En riktad nyemission bedöms å andra sidan kunna göras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet, samtidigt som betydande kapital tillförs Bolaget, vilket gör det möjligt för styrelsen och ledningen att fokusera på implementeringen av Bolagets nya affärsstrategi som avses implementeras så snart som möjligt. En riktad nyemission innebär vidare, till skillnad från en företrädesemission, att nya välrenommerade ägare och strategiska investerare tillförs Bolaget. Att den befintliga aktieägaren Thomas Ringberg inkluderats i den Riktade Nyemissionen 1 motiveras av att han har visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, vilket styrelsen anser bidrar till stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare. Mot bakgrund av det ovanstående är det styrelsens samlade bedömning att skälen för den Riktade Nyemissionen 1 överväger skälen för en företrädesmission enligt huvudregeln och den Riktade Nyemissionen 1 bedöms därmed ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

För att säkerställa att den Riktade Nyemissionen 1 genomförs till marknadsmässiga villkor anlitade styrelsen Sedermera för att utföra Bookbuilding-förfarandet för att fastställa teckningskursen. Genom att teckningskursen fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan och därmed är marknadsmässig. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen 1 uppgår till 8,60 SEK vilket motsvarar en premie om cirka 27 procent jämfört med stängningskursen och en premie om cirka 15 procent jämfört med den 30 dagars volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Stockholm per den 26 mars 2024. Antalet aktier som emitteras i den Riktade Nyemissionen 1 uppgår till högst 5 399 999.

Den Riktade Nyemissionen 1 förutsätter att en extra bolagsstämma godkänner styrelsen beslut i efterhand. Ingen enskild tecknare kommer att tilldelas ett antal aktier som medför att sådan tecknares totala innehav motsvarar eller överskrider 10 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Den Riktade Nyemissionen 2

Som nämndes i Bolagets pressmeddelande igår den 26 mars 2024 har styrelsen för SynAct Pharma mottagit ett förslag från Bolagets större aktieägare Thomas Ringberg om den Riktade Nyemissionen 2. Styrelsen har beslutat om att kalla till en extra bolagsstämma för att bolagsstämman ska kunna ta ställning till förslaget. I enlighet med förslaget ska teckningskursen i den Riktade Nyemissionen 2 motsvarar teckningskursen i den Riktade Nyemissionen 1 som fastställdes i Bookbuilding-förförandet, och därmed uppgå till 8,60 SEK. Antalet aktier som föreslås emitteras i den Riktade Nyemissionen 2 uppgår till högst 236 742 och riktas till styrelseledamöterna Anders Kronborg, Sten Scheibye, Sten Sörensen, genom sitt bolag Bridge Consulting AB och Jeppe Øvlesen, genom sitt bolag Quantass ApS. Jeppe Øvlesen är aktieägare i Bolaget sedan tidigare.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förslagsställaren, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, anser att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen 2. Skälen härtill är bland annat följande. En företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra och därmed medföra en ökad risk för en negativ inverkan på aktiekursen, särskilt med hänsyn till rådande marknadsvolatilitet. Med en företrädesemission följer risken att emissionen inte skulle bli fulltecknad, varvid ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. En riktad nyemission bedöms å andra sidan kunna göras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet, vilket gör det möjligt för styrelsen och ledningen att fokusera på implementeringen av Bolagets nya affärsstrategi som avses implementeras så snart som möjligt. En riktad nyemission till Bolagets styrelse motiveras vidare av att likrikta styrelseledamöternas intresse i Bolaget med aktieägarnas samt stärka deras engagemang i Bolaget, vilket anses bidra till stabilitet för både Bolaget och dess övriga aktieägare. Förslagsställarens samlade bedömning att skälen för den Riktade Nyemissionen 2 överväger skälen för en företrädesmission enligt huvudregeln och den Riktade Nyemissionen 2 bedöms därmed ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen 2 motsvarar teckningskursen i den Riktade Nyemissionen 1 som fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det Förslagsställarens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan och därmed är marknadsmässig.

Anders Kronborg, Sten Scheibye, Sten Sörensen och Jeppe Øvlesen har lämnat teckningsåtaganden avseende teckning av aktier i den Riktade Nyemissionen 2. Anders Kronborg har åtagit sig att teckna 34 883 aktier, Sten Scheibye har åtagit sig att teckna 132 093 aktier, Sten Sörensen har åtagit sig att teckna 11 627 aktier och Jeppe Øvlesen har åtagit sig att teckna 58 139 aktier. Teckningsåtagandena är villkorade av att den extra bolagsstämman fattar beslut om den Riktade Nyemissionen 2.

Den Riktade Nyemissionen 2 förutsätter att en extra bolagsstämma fattar beslut om att godkänna aktieägarens förslag.

Den Riktade Nyemissionen 3

Styrelsen för SynAct Pharma har vidare beslutat, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om den Riktade Nyemissionen 3. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen 3 uppgår till 8,60 SEK, vilket motsvarar teckningskursen i den Riktade Nyemissionen 1 som fastställdes i Bookbuilding-förförandet. Antalet aktier som emitteras i den Riktade Nyemissionen 3 uppgår till högst 88 743 och riktas till de ledande befattningshavarna Thomas Jonassen (CSO), genom sitt bolag TJ Biotech Holding ApS, Thomas Boesen (COO), genom sitt bolag Boesen Biotech ApS och Björn Westberg (CFO), genom sitt bolag BTB Consult AB. Thomas Jonassen har åtagit sig att teckna 58 139 aktier, Thomas Boesen har åtagit sig att teckna 18 604 aktier och Björn Westberg har åtagit sig att teckna 12 000 aktier. Thomas Jonassen, Thomas Boesen och Björn Westberg är samtliga aktieägare i Bolaget sedan tidigare.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, anser att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen 3. Skälen härtill är bland annat följande. En företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra och därmed medföra en ökad risk för en negativ inverkan på aktiekursen, särskilt med hänsyn till rådande marknadsvolatilitet. Med en företrädesemission följer risken att emissionen inte skulle bli fulltecknad, varvid ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. En riktad nyemission bedöms å andra sidan kunna göras till en lägre kostnad och med mindre komplexitet, vilket gör det möjligt för styrelsen och ledningen att fokusera på implementeringen av Bolagets nya affärsstrategi som avses implementeras så snart som möjligt. En riktad nyemission till ledningen motiveras vidare av att ytterligare likrikta ledningens intresse med aktieägarnas och stärka engagemanget i Bolaget, vilket anses bidra till stabilitet för både Bolaget och dess övriga aktieägare. Styrelsen samlade bedömning att skälen för den Riktade Nyemissionen 3 överväger skälen för en företrädesmission enligt huvudregeln och den Riktade Nyemissionen 3 bedöms därmed ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen 3 motsvarar teckningskursen i den Riktade Nyemissionen 1 som fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan och därmed är marknadsmässig.

Den Riktade Nyemissionen 3 förutsätter att en extra bolagsstämma fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Genom den Riktade Nyemissionen 1 kommer antalet aktier och röster att öka med högst 5 399 999 och aktiekapitalet med högst 674 999,875 SEK. Genom den Riktade Nyemissionen 2 kommer antalet aktier och röster att öka med högst 236 742 och aktiekapitalet med högst 29 592,75 SEK. Genom den Riktade Nyemissionen 3 kommer antalet aktier och röster att öka med högst 88 743 och aktiekapitalet med högst 11 092,875 SEK. Genom de Riktade Nyemissionerna kommer således antalet aktier och röster i Bolaget totalt att öka med högst 5 725 484 från 35 570 980 till 41 296 464 och aktiekapitalet med totalt högst 715 685,50 SEK från 4 446 372,5 SEK till 5 162 058,00 SEK. De Riktade Nyemissionerna medför en utspädning om högst cirka 14 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter de Riktade Nyemissionerna.

Senareläggning av årsstämman och publicering av delårsrapport

Styrelsen har till följd av de Riktade Nyemissionerna beslutat att senarelägga publiceringen av Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2024 och Bolagets årsstämma till den 31 maj 2024.

Extra bolagsstämma

Styrelsen har föreslagit att en extra bolagsstämma som planeras hållas den 24 april 2024 beslutar om de Riktade Nyemissionerna. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Eftersom den Riktade Nyemissionen 2 och den Riktade Nyemissionen 3 riktar sig till personer som tillhör den kategori av närstående som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (den så kallade Leo-lagen) kräver genomförande av den Riktade Nyemissionen 2 och den Riktade Nyemissionen 3 godkännande från bolagsstämman, varvid det krävs godkännande av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Befintliga aktieägare i Bolaget, som inte är styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i Bolaget och företräder cirka 6 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har uttryckt sin avsikt att rösta för de Riktade Nyemissionerna på den extra bolagsstämman. Styrelsens beslut avseende den Riktade Nyemissionen 1 är inte beroende av att den Riktade Nyemissionen 2 eller den Riktade Nyemissionen 3 godkänns.

Lock-up-åtaganden

I samband med de Riktade Nyemissionerna har Anders Kronborg, Sten Scheibye, Sten Sörensen, Jeppe Øvlesen, Thomas Jonassen, Thomas Boesen och Björn Westberg genom avtal förbundit sig gentemot Sedermera att, med sedvanliga undantag, inte direkt eller indirekt sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Sedermera. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Sedermera och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena omfattar de aktier som innehas före de Riktade Nyemissionerna samt aktier som erhålls i samband med de Riktade Nyemissionerna. Lock-up-perioden varar under 180 dagar från föreliggande offentliggörande av de Riktade Nyemissionerna.

Rådgivare

I samband med de Riktade Nyemissionerna har Bolaget anlitat Sedermera som Sole Bookrunner och Advokatfirma DLA Piper Sweden KB som legal rådgivare. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut.

Lund den 26 mars 2024

SynAct Pharma AB

För ytterligare information om SynAct Pharma, vänligen kontakta:
Jeppe Øvlesen
VD, SynAct Pharma AB
Telefon: + 45 2844 7567
E-post: investor.relations@synactpharma.com

För ytterligare information om de Riktade Nyemissionerna, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
Hemsida: www.sedermera.se

Om SynAct Pharma AB
SynAct Pharma AB (publ) (Nasdaq Stockholm: SYNACT) är ett bioteknikbolag i klinisk fas med fokus på lösning av inflammation genom selektiv aktivering av melanokortinsystemet. Bolaget har en bred portfölj av orala och injicerbara selektiva melanokortinagonister som syftar till att inducera antiinflammatorisk och inflammationsdämpande aktivitet i auto-immuna och inflammatoriska sjukdomar för att hjälpa patienter att uppnå immunbalans och övervinna sin inflammation. För mer information: www.synactpharma.com.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Ryssland, Belarus, Australien, Kanada, Japan, Indien, Sydafrika, Hongkong, Singapore eller någon annan stat eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i SynAct Pharma AB. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med de Riktade Nyemissionerna.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller ett erbjudande, eller en inbjudan avseende ett erbjudande, att förvärva eller teckna aktier som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig innan registrering, undantag från registrering eller kvalificering under sådan jurisdiktions värdepapperslagstiftning. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Ryssland, Belarus, Australien, Kanada, Japan, Indien, Sydafrika, Hongkong, Singapore och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”) är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende Värdepapperna endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SynAct Pharma AB:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar SynAct Pharma AB uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig SynAct Pharma AB inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.