Erbjudandet i sammandrag

• Tailor erbjuder aktieägarna i Nischer 0,22 kronor kontant för varje aktie. Det totala värdet för samtliga aktier i Nischer uppgår således till cirka 16,5 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på 34 150 405 utestående aktier i Nischer som inte ägs av Tailor, uppgår till cirka 7,5 miljoner kronor.[3]
• Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om:
  • cirka 79 procent jämfört med stängningskursen om 0,123 kronor för Nischers aktie på NGM Nordic SME den 20 september 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • cirka 50 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 0,147 kronor för Nischers aktie på NGM Nordic SME under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  • cirka 65 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 0,133 kronor för Nischers aktie på NGM Nordic SME under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 23 september 2024 till och med den 21 oktober 2024. Utbetalning av vederlag kommer ske så snart Tailor offentliggjort utfallet av Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker omkring den 22 oktober 2024 beräknas utbetalning av vederlag kunna påbörjas omkring den 23 oktober 2024.
• Tailor förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning och/eller senareläggning av utbetalning av vederlag kommer att offentliggöras av Tailor genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
• Erbjudandet är lämnat enligt bestämmelserna om budplikt efter att Tailor den 20 september 2024 förvärvat totalt 41 005 211 aktier, motsvarande cirka 54,6 procent av samtliga utestående aktier och röster, i Nischer från Tailors aktieägare.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Såsom kommunicerats av Nischer den 27 maj 2024 innebär rådande marknadsförutsättningar vad gäller framför allt ränteläget och byggkostnader att det inte är möjligt för Nischer att genomföra byggprojekt utifrån hållbara ekonomiska kalkyler. Nischer har därför inlett en process syftandes till den kontrollerade avvecklingen av Nischers verksamhet i sin nuvarande form, genom avyttring av fastigheter och byggrätter på ett sätt som ger bästa möjliga förutsättningar för den fortsatta avvecklingen.

Mot bakgrund av karaktären av Nischers tillgångar och förpliktelser, däribland ett bestritt krav om cirka 33,8 miljoner kronor på Nischer, som sedan den 3 juni 2024 handläggs i ett mål vid Stockholms tingsrätt, förväntas en ordnad avveckling av Nischers verksamhet, i sin nuvarande form, pågå under en icke oväsentlig tidsperiod.

För att en ordnad avveckling av Nischers verksamhet, i sin nuvarande form, framgångsrikt ska kunna genomföras är det därför av avgörande betydelse att Nischers löpande kostnader kan minimeras. I syfte att åstadkomma detta har Nischer övergått till att endast offentliggöra finansiell information halvårsvis och Nischers verkställande direktör och styrelse har avstått från ersättningar, vilket de accepterat att fortsätta med så länge det är nödvändigt utifrån Nischers likviditetssituation.

Utöver detta bedömer Tailors aktieägare, Sterner Stenhus Holding AB (”Sterner Stenhus”), JSR Invest AB (”JSR Invest”) och Senic Invest AB (”Senic Invest”) att det vore väsentligt fördelaktigt för Nischer att avnotera sina aktier från NGM Nordic SME och därigenom spara de kostnader som följer av en marknadsnotering. Sterner Stenhus, JSR Invest och Senic Invest har därför slagit ihop sina aktieinnehav i Nischer i det gemensamt ägda bolaget Tailor, sammanlagt representerandes cirka 54,6 procent av kapitalet och rösterna i Nischer, i syfte att genomföra Erbjudandet.

Ledning och anställda

Tailor planerar inga förändringar avseende Nischers verksamhet eller dess ledning och anställda med anledning av Erbjudandet, inklusive deras anställningsvillkor, eller för sysselsättningen på de platser där Nischer bedriver sin verksamhet. Tailor har för närvarande inte heller några strategiska planer för Nischer som kan få effekter på sysselsättningen eller de platser där Nischer bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Tailor erbjuder aktieägarna i Nischer 0,22 kronor kontant för varje aktie. Det totala värdet för samtliga aktier i Nischer uppgår således till cirka 16,5 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på 34 150 405 utestående aktier i Nischer som inte ägs av Tailor, uppgår till cirka 7,5 miljoner kronor.[4]

Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om:

• cirka 79 procent jämfört med stängningskursen om 0,123 kronor för Nischers aktie på NGM Nordic SME den 20 september 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• cirka 50 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 0,147 kronor för Nischers aktie på NGM Nordic SME under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• cirka 65 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 0,133 kronor för Nischers aktie på NGM Nordic SME under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet.

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 23 september 2024 till och med den 21 oktober 2024. Likviddag beräknas infalla den 23 oktober 2024, under förutsättning att villkoren för Erbjudandets fullföljande dessförinnan uppfyllts eller frånfallits.

Nischer i korthet

Nischer är ett nationellt fastighetsutvecklingsbolag som fokuserar på utveckling av nischade konceptboenden i tillväxtregioner. Väl genomtänkta lösningar som enkelt kan anpassas för var projekts unika förutsättningar banar väg för en smidig process, ett stabilt resultat och bostäder där människor trivs, umgås och utvecklas. Nischers aktie är noterad för handel på NGM Nordic SME.

Tailors aktieägande i Nischer

Per dagen för detta pressmeddelande innehar Tailor totalt 41 005 211 aktier och röster i Nischer, motsvarande cirka 54,6 procent av samtliga utestående aktier och röster i Nischer.

Utöver vad som anges ovan innehar eller kontrollerar varken Tailor eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter vid tidpunkten för detta pressmeddelande några aktier i Nischer eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Nischer. Varken Tailor eller något av dess närstående bolag eller närstående parter har förvärvat eller åtagit sig att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Nischer som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Nischer till ett pris som överstiger priset per aktie i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Tailor och dess närstående kan komma att, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier i Nischer på annat sätt än genom Erbjudandet (före eller under acceptfristen), däribland genom förvärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser. I förekommande fall kommer varje sådant förvärv att genomföras och offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Villkor för Erbjudandet

Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor.

Eventuell justering av det erbjudna vederlaget

Om Nischer betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan Tailor påbörjar utbetalning av vederlaget i Erbjudandet kommer Tailor att reducera det erbjudna vederlaget i motsvarande mån.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet är i sin helhet säkerställt genom medel som är tillgängliga för Tailor i enlighet med ett så kallat equity commitment letter utgivet av dess ägare.

Den ovannämnda finansieringen ger Tailor tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Närståendefrågor och intressekonflikter med mera

Samuel Beckstrand, VD och styrelseledamot i Nischer, och Tomas Georgiadis, styrelseledamot i Nischer, har inte deltagit i, och kommer inte att delta i, Nischers behandling av Erbjudandet eftersom de är närstående till Tailor och därmed har intressekonflikter i enlighet med punkt II.18 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar (2024-01-01), Aktiemarknadens självreglerings-kommitté (”Takeover-reglerna”). Vidare är Tailor efter förvärvet av aktier i Nischer moderbolag till Nischer. Erbjudandet omfattas därmed av avsnitt IV i Takeover-reglerna, vilket innebär att acceptperioden måste vara minst fyra veckor och att Nischer har en skyldighet att inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende Erbjudandet från oberoende expertis.

Nischers oberoende styrelseledamot Erik Borgblad har uppdragit åt Redeye AB att lämna ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet som kommer att offentliggöras senast två veckor före acceptfristens utgång.

Information om Tailor, Sterner Stenhus, JSR Invest och Senic Invest

Tailor, med organisationsnummer 559494-6310, är ett nybildat svenskt privat aktiebolag med säte i Stockholm och adress på c/o Sterner Stenhus Holding AB, Box 44102, 100 73 Stockholm. Per dagen för detta pressmeddelande är Tailor ägt direkt av Sterner Stenhus, ägandes aktier motsvarande cirka 51,7 procent av rösterna, JSR Invest, ägandes aktier motsvarande cirka 35,7 procent av rösterna, och Senic Invest, ägandes aktier motsvarande cirka 12,6 procent av rösterna. Tailor bildades den 18 juli 2024 och registrerades hos Bolagsverket den 28 augusti 2024. Tailor har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande ingen verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet.

Tailor förvärvade sitt innehav av aktier i Nischer den 20 september 2024 från Sterner Stenhus, JSR Invest och Senic Invest mot betalning i form av nyemitterade aktier i Tailor till en värdering om 0,22 kronor per aktie i Nischer.

Sterner Stenhus är ett investmentbolag som ägs av Elias Georgiadis och Tomas Georgiadis. Sterner Stenhus största investering är i det noterade bolaget Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ). Sterner Stenhus-koncernen hade 2023 en omsättning på 398 miljoner kronor och en balansomslutning om 3,84 miljarder kronor.

JSR Invest är ett bolag som ingår i den koncern som Beckstrand Holding AB är yttersta moderbolag för (”Beckstrand-koncernen”). Beckstrand Holding AB är helägt av Samuel Beckstrand, som även är verkställande direktör för Nischer. Beckstrand-koncernen hade under 2023 en nettoomsättning om cirka 28,8 miljoner kronor och en balansomslutning om cirka 561,8 miljoner kronor.

Senic Invest är helägt av Alexander Papaconstantinou och bedriver musik- och investeringsverksamhet. Elias Georgiadis, aktieägare i Stenhus, är suppleant till enda styrelseledamoten, Alexander Papaconstantinou, i Senic Invest och omsättningen under det förlängda räkenskapsåret 2022/23 (2022-11-30 – 2023-12-31) uppgick till cirka 29 miljoner kronor.

Preliminär tidplan

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet kommer att offentliggöras idag den 20 september 2024 och finnas tillgänglig på Tailors hemsida, tailorbidco.se. Acceptperioden för Erbjudandet kommer inledas den 23 september 2024 och avslutas den 21 oktober 2024. Utbetalning av vederlag förväntas ske omkring den 23 oktober 2024.

Tailor förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning och/eller senareläggning av utbetalning av vederlag kommer att offentliggöras av Tailor genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Due diligence

Tailor har inte genomfört någon due diligence (granskning) av Nischer i samband med Erbjudandet.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Tailor, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Nischer avser Tailor att påkalla ett tvångsinlösenförfarande beträffande återstående aktier i Nischer i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med ett sådant tvångsinlösenförfarande avser Tailor att verka för att aktierna i Nischer avnoteras från NGM Nordic SME.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. För Erbjudandet gäller Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Tailor har i samband med genomförandet av Erbjudandet anlitat Advokatfirman Lindahl som legal rådgivare.
Stockholm den 20 september 2024
Goldcup 35845 AB u.n.ä.t. Tailor BidCo AB
Styrelsen

Denna information är sådan som Goldcup 35845 AB u.n.ä.t. Tailor BidCo AB är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 september 2024, kl. 20.30 CEST.

Kontaktuppgifter

För frågor, vänligen kontakta:

Tomas Georgiadis, Tailor BidCo

Telefon: 070-740 30 46

tomas.georgiadis@sternerstenhus.se

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: tailorbidco.se.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Tailor kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag och får inte heller distribueras på liknande sätt.

Tailor kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom Tailors kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och Tailor har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.

[1] Tailor är ett nybildat svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 559494-6310 och säte i Stockholm. Per dagen för detta pressmeddelande är Tailor direkt ägt av Sterner Stenhus, JSR Invest och Senic Invest.
[2] Jämfört med stängningskursen om 0,123 kronor för Nischers aktie på NGM Nordic SME den 20 september 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
[3] Baserat på totalt 75 155 616 utestående aktier i Nischer.
[4] Baserat på totalt 75 155 616 utestående aktier i Nischer.