Konvertibelt lån med fast konverteringskurs och Treasury BTC
Konvertibellånet är räntefritt och återbetalas inklusive premien vid återbetalningsdatum eller genom konvertering till aktier. Lånet utbetalas i tre trancher om 3 MSEK, 1 MSEK respektive 3 MSEK, där den sista tranchen är avsedd att finansiera köp av BTC. På lånebeloppet löper en premie om 20 % på varje tranch som adderas till lånebeloppet. Den samlade nettolikviden uppgår till 7,0 MSEK, och inklusive premien uppgår lånebeloppet till 8,4 MSEK. Varje tranch har en löptid om tolv månader från respektive utbetalningsdag. Om samtliga teckningsoptioner enligt Faciliteten har konverterats till aktier i Bolaget, justeras löptiden så att utestående del av Konvertibellånet ska återbetalas på sista dag för erläggande av Warrant Exercise Price.

Investeraren har fram till respektive förfallodag rätt att konvertera hela eller delar av det utestående lånebeloppet till nya aktier i Tangiamo. Conversion Price är initialt fastställd till 0,83 SEK per aktie. Om VWAP under fem handelsdagar före en konvertering understiger aktiens kvotvärde om 0,08 SEK, justeras Conversion Price ned till kvotvärdet och en aktiebaserad konverteringsavgift (“Conversion Fee”) utgår enligt en i avtalet angiven VWAP‑baserad formel. Strukturen med fast initial konverteringskurs om 0,83 SEK är avsedd att ge en mer förutsägbar utspädningsprofil än löpande rabatterade konvertibellösningar. Inom fem arbetsdagar från utbetalning av Bitcoin‑tranchen, som tidsmässigt ska utbetalas efter överenskommelse mellan parterna, ska Bolaget förvärva BTC till ett värde om 3,0 MSEK (“Treasury BTC”), som pantsätts till Investeraren och får tas i anspråk vid avtalsenlig default. Vid full återbetalning av Konvertibellånet ska Treasury BTC släppas av Investeraren och återgå till Bolaget.

Om default inträffar avseende Konvertibellånet som inte läkts inom avtalsenlig period, eller inte kan läkas, ska 110 % av det resterande beloppet av Konvertibellånet återbetalas kontant inom fem arbetsdagar från Investerarens meddelande därom.

Teckningsoptionsfacilitet, säkerhetsaktier och amortering av lånet
Faciliteten regleras i ett separat investeringsavtal och omfattar 40 000 000 teckningsoptioner (“Warrants”) som ges ut utan vederlag till Investeraren. Warrants emitteras i två trancher om 20 000 000 vardera. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Tangiamo under 36 månader från registreringsdatumet för respektive tranche. Investeraren har rätt att teckna aktier genom erläggande av Warrant Exercise Price. Bolaget ska vid varje månadsskifte, efter Investeraren erlagt Warrant Exercise Price, samla de teckningar som gjorts under den föregående månaden och emittera aktier till Investeraren.

Under perioden Konvertibellånet helt eller delvis är utestående ska 100 procent av den aggregerade teckningslikviden från utnyttjade teckningsoptioner, efter en struktureringsavgift om 2 procent som erläggs genom kvittning, användas för att amortera Konvertibellånet genom kvittning. När Konvertibellånet är till fullo återbetalt tillfaller framtida optionslikvider Bolaget i sin helhet.

För att säkerställa leveransförmågan vid optionsutnyttjanden ska Bolaget emittera 5 000 000 aktier till Investeraren till kvotvärde, som säkerhetsaktier (“Collateral Shares”). Betalning för aktierna erläggs genom kvittning mot en “non‑default premium” som Investeraren erhåller genom Faciliteten. Collateral Shares ska, under förutsättning att ingen icke avhjälpt avtalsenlig default föreligger vid avtalets utgång, återlämnas vederlagsfritt till Bolaget och omedelbart makuleras, så att säkerhetsaktierna inte ger varaktig utspädning.

Investeraren åtar sig att löpande utnyttja teckningsoptioner motsvarande 20 % av handelsvolymen avseende Bolagets aktier under den aktuella handelsmånaden, dock 1) exklusive varje dag där Bolagets aktie handlats till ett pris per aktie understigande Bolagets kvotvärde, och 2) endast upp till det antal Collateral Shares eller övriga av Bolagets aktier som Investeraren innehar i början av den relevanta månaden. Efter full återbetalning av Konvertibellånet kan Bolaget, inför en ny handelsmånad, temporärt stoppa utnyttjandet av teckningsoptioner genom skriftligt besked, varpå Investeraren varken har rätt eller skyldighet att utnyttja optioner förrän Faciliteten återaktiveras.

Marknadspåverkansskydd, illustrativ utspädning och villkor
Investeraren omfattas av marknads‑ och handelsrelaterade begränsningar, inklusive säljbegränsningar (“Leak‑Out Limit”) och blankningsförbud (“No‑Short Commitment”), samt får inte genom konverteringar och optionsutnyttjanden, inklusive innehav hos parter som agerar i samförstånd med Investeraren, vid något tillfälle komma över 29,9 procent av röstetalet i Bolaget.

Per dagen för avtalen uppgår det totala antalet utgivna och utestående aktier i Tangiamo till 31 504 377. Om Konvertibellånet om 8,4 MSEK i sin helhet konverteras till den fasta konverteringskursen om 0,83 SEK per aktie skulle detta motsvara cirka 10,1 miljoner nya aktier. Om samtliga 40 000 000 teckningsoptioner i Faciliteten därutöver utnyttjas fullt ut – exklusive Collateral Shares, som enligt avtalet ska återlämnas och makuleras vid avtalets slut under förutsättning att ingen icke avhjälpt default inträffat, skulle det motsvara totalt cirka 50,1 miljoner nya aktier. Den totala aktiestocken skulle därmed öka till cirka 81,6 miljoner aktier, motsvarande en utspädning om cirka 61 procent för nuvarande aktieägare.

Genomförandet av låneutbetalningarna och emissionerna under Faciliteten är villkorat av att ett antal villkor i avtalen uppfylls eller av Investeraren helt eller delvis avstås ifrån, däribland beslut på bolagsstämma om nödvändiga ändringar i bolagsordningen, samt registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket. Styrelsen avser att snarast kalla till extra bolagsstämma.

“Med den här finansieringen får vi en lösning med fast konverteringskurs i lånedelen och en tydlig plan för hur optionsfaciliteten ska användas för att amortera lånet. Det ger oss den flexibilitet och det kapital vi behöver för att accelerera vår omprofilering mot 36 Group, skala upp spelaranskaffning i våra B2C‑kryptovarumärken och fokusera på de närmast liggande intäktsdrivarna i vår onlineportfölj,” säger Chris Steele, VD för Tangiamo.

Styrelsens överväganden
Styrelsen har i samband med förhandlingen och ingåendet av låne‑ och investeringsavtalen noggrant vägt finansieringslösningens villkor, risker och alternativa handlingsvägar mot Bolagets kapitalbehov, affärsplan och befintliga aktieägares intressen. Villkoren har fastställts efter långtgående förhandlingar på armlängds avstånd med Loft Capital och bedöms av styrelsen vara i linje med marknadsförhållanden för liknande strukturer. Vid förhandlingarna har jämförelser gjorts med andra tillgängliga finansieringslösningar.

Mot bakgrund av Bolagets nuvarande marknadsvärdering, aktiens volatilitet samt Bolagets begränsade personella resurser bedömer styrelsen att en traditionell företrädesemission, särskilt med garantiåtaganden, skulle vara tids‑ och kostnadskrävande samt förenad med betydande genomföranderisk i förhållande till det kortsiktiga likviditetsbehovet. Den nu aktuella finansieringsstrukturen bedöms ge ett mer förutsägbart och kontrollerbart sätt att säkerställa nödvändigt kapital, samtidigt som Konvertibellånet kan amorteras löpande genom kvittning av likvid från Faciliteten.

Styrelsen fäster särskild vikt vid att Konvertibellånet har en fast initial konverteringskurs om 0,83 SEK per aktie med definierad lägsta konverteringskurs motsvarande kvotvärdet, vilket bedöms ge en mer överblickbar utspädningsprofil än löpande rabatterade strukturer. Konstruktionen innebär att en särskild Treasury BTC‑tranch används för att bygga upp en Bitcoin‑reserv som säkerhet för lånet, vilken endast kan tas i anspråk vid avtalsenlig default och då endast upp till utestående lånebelopp. Styrelsen har särskilt beaktat att Collateral Shares emitteras som säkerhet men enligt avtalen ska återlämnas vederlagsfritt och omedelbart makuleras vid avtalstidens slut under förutsättning att ingen icke avhjälpt default inträffat, och därmed inte förväntas medföra varaktig utspädning. Samtidigt noterar styrelsen att Konvertibellånet och Faciliteten över tid kan leda till en väsentlig utspädning för befintliga aktieägare, vilket utgör en viktig riskfaktor.

I sin samlade prövning har styrelsen även vägt in att finansieringen syftar till att möjliggöra genomförandet av Bolagets strategiska plan, inklusive omprofileringen mot 36 Group‑strukturen, skalning av spelaranskaffning för Bolagets B2C‑kryptokasinovarumärken samt aktivering av närliggande intäktsdrivare i online‑portföljen. Styrelsen gör mot denna bakgrund bedömningen att finansieringslösningen, trots de risker och utspädningseffekter som beskrivs i pressmeddelandet, sammantaget är motiverad och ligger i Bolagets och aktieägarnas långsiktiga intresse.