Huvudvillkor
Konvertibellånet uppgår till 12 miljoner SEK plus en premie om 20 procent (totalt cirka 14,4 miljoner SEK), uppdelat i två trancher om 10 MSEK respektive 2 MSEK med en löptid om 12 månader. Investeraren kan när som helst före konvertibellånet förfaller till betalning konvertera hela eller delar av lånet till aktier till ett fast pris om 1,30 SEK per aktie, vilket motsvarar en premie om ca 37 procent jämfört med den senaste stängningskursen vid tidpunkten för offentliggörandet av detta pressmeddelande.
 
Enligt villkoren för Faciliteten har Bolaget rätt att avbryta och återuppta Investerarens rätt att nyttja teckningsoptioner (“Avbrott”). Under perioden ett Avbrott pågår ändras konverteringspriset för Konvertibellånet till ett belopp motsvarande 95 % av genomsnittet av de fem lägsta dagliga volymviktade genomsnittspriserna (“VWAP”) som observerats under de 20 handelsdagarna (”Handelsmånad”) före konvertering, exklusive varje dag under en sådan period då Investeraren stått för mer än 25 procent av den totala volymen av Bolagets aktier som omsatts (“Genomsnittskursen”). Bolaget ska inom fem arbetsdagar efter utbetalningen av den första lånetranchen förvärva Bitcoin för 8 miljoner SEK (“Bitcoin-reserv”). Därefter kommer Bitcoin-reserv att pantsättas som säkerhet till förmån för Investeraren.
 
Faciliteten omfattar 40 000 000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna en aktie per teckningsoption under en period om 36 månader. Bolaget åtar sig att med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt emittera teckningsoptionerna till Investeraren utan erläggande av betalning. Investeraren åtar sig att varje efterföljande Handelsmånad utnyttja ett antal teckningsoptioner motsvarande åtminstone 20 procent av den totala handelsvolymen av Bolagets aktier under den relevanta Handelsmånaden för tecknande av aktier i Bolaget (“Teckningsåtagandet”). Som betalning för varje tecknad aktie ska Investeraren erlägga Genomsnittskursen under den aktuella Handelsmånaden. För uppfyllandet av Teckningsåtagandet utgår en avgift om 2 % av beloppet för varje betalning. Bolaget åtar sig att till Investeraren emittera 4 000 000 aktier till kvotvärde som säkerhet (“Säkerhetsaktierna”). Teckningsåtagandet är begränsat av tillgängligt antal Säkerhetsaktier som Investeraren innehade Handelsmånaden före varje aktieteckning. Investeraren får inte överlåta en Säkerhetsaktie såvida den inte har lämnat en anmälan om utnyttjande av teckningsoptioner (eller konvertibler) som täcker minst samma antal aktier. Säkerhetsaktierna kommer vid Facilitetens slut att dras in genom minskning av Bolagets aktiekapital, vilket resulterar i noll nettoutspädning från Säkerhetsaktierna. Teckningsåtagandet upphör om Investerarens skulle äga minst 30 % av samtliga aktier i Bolaget.
 
Minst 50 % av bruttointäkterna från varje månadsvis teckningsoptionsutövande ska användas för att återbetala Konvertibellånets nominella värde och upplupen ränta tills det är helt återbetalat, förutom under den första månaden då 100 % av bruttointäkterna från teckningsoptionsutövanden ska användas för att återbetala lånet. Därefter behålls 100 % av teckningsoptionsintäkterna av Bolaget. Avsiktsförklaringen innehåller villkor avseende hur många aktier Investeraren får avyttra under en handelsdag.
 
Strategisk motivering och nyttjande av medel
Finansieringen är utformad för att stärka Tangiamos balansräkning, etablera en strategisk Bitcoin-reserv samt stödja tillväxt inom Web3- och kryptokasino-initiativ, inklusive ytterligare expansion av Trustplays iGaming-plattform och utveckling av Manserios kundbas. Styrelsen bedömer att Förbindelsen erbjuder ett tids- och kostnadseffektivt sätt att säkra Bolagets finansieringsbehov, vilket är särskilt viktigt med tanke på Bolagets begränsade personalresurser. Styrelsen bedömer också att genomförande av en företrädesemission i den nuvarande marknadsmiljön skulle innebära en hög risk att misslyckas med att leverera den omedelbara likviditet som Bolaget kräver. I detta sammanhang har Styrelsen också övervägt volatiliteten i Bolagets aktie och att kostnaderna för en företrädesemission, såsom rådgivningsarvoden och garantiersättning, sannolikt skulle vara oproportionerligt höga i förhållande till den kortsiktiga likviditet som krävs. De villkor som anges i Avsiktsförklaringen har utarbetats efter omfattande förhandlingar på armlängds avstånd med Investeraren och bedöms av Styrelsen vara i linje med marknadsförhållanden. Vid utvärdering av transaktionen övervägde Styrelsen jämförbara strukturer i liknande finansieringar.
 
Marknadspåverkansskydd och riskfaktorer
Investerare bör notera att Förbindelsen tillåter Investeraren att använda teckningsoptionsutövanden för att finansiera återbetalning av Konvertibellånet genom kvittning, och att Teckningsåtagandet är föremål för vissa ovan angivna begränsningar. Under perioder med lägre likviditet eller svagare priser kan utövanden av Teckningsåtagandet vara mindre omfattande, och ihållande försäljning kan utöva nedåtgående tryck på aktiekursen. Om Bolaget avbryter teckningsoptionsutövanden ändras lånets konverteringspris tillfälligt till den VWAP-baserade formeln, vilket kan öka utspädningen på svaga marknader. Bolaget kommer att implementera kontroller på mäklarnivå och realtidsrapportering i den slutgiltiga dokumentationen för att övervaka och genomdriva taken och förbindelserna.
 
Potentiella intäkter och maximal teoretisk utspädning
Om alla 40 000 000 teckningsoptioner utövas och lånet om 12 miljoner SEK plus en premie om 20 procent konverteras fullt ut till 1,30 SEK per aktie, skulle totalt 51 076 923 nya aktier emitteras. Baserat på dagens 21 776 449 emitterade och utestående aktier i Bolaget skulle fullt utnyttjande representera en utspädning om cirka 70 procent under en period om 36 månader (ej inkluderat Säkerhetsaktierna, som återlämnas vid Facilitetens upphörande). Den faktiska utspädningen kommer att bero på framtida aktiekurser, handelsvolymer, i vilken utsträckning lånet återbetalas genom kvittning kontra konvertering, och eventuella framtida övriga åtgärder Bolaget vidtar.