Term Sheet och Omstruktureringen stöds av Bolagets styrelse och förväntas genomföras under Q4 2025, är villkorat av utformningen av slutlig dokumentation, bekräftelse från Bolaget av att inga uppsägningsgrunder föreligger avseende de Befintliga Obligationerna efter genomförandet, godkännande av en extra bolagsstämma att hållas i Bolaget ("Extrastämman") och obligationsinnehavarnas godkännande genom ett skriftligt förfarande under de Befintliga Obligationerna.

Bakgrund
Som meddelades i ett pressmeddelande den 2 oktober 2025 underlät Taptravel att erlägga räntebetalning under de Befintliga Obligationerna. Den 7 oktober 2025 åberopade en av Bolagets långivare en så kallad "payment block", inklusive betalning under de Befintliga Obligationerna. Bolaget har sedan dess haft konstruktiva dialoger med AHC angående en långsiktig lösning för Bolagets finansiering och kapitalstruktur.

Omstruktureringen
Omstruktureringen inkluderar följande huvudsakliga villkor:

• NorrGuldet 609 AB (u.n.ä.t. TapTap Group AB) ("Nya Moderbolaget") har ingått ett rörelseöverlåtelseavtal om att förvärva alla aktier i Bolaget som innehas av Taptum AB:s konkursbo ("Parent" under villkoren för de Befintliga Obligationerna). Förvärvet kommer att fullföljas senast 26 november 2025. Det befintliga aktiepantavtalet avseende bland annat aktierna i Bolaget behålls men har delvis släppts för att reflektera att Taptum AB inte längre är aktieägare i Bolaget. Det Nya Moderbolaget kommer att ställa pant över dessa aktier på i huvudsak samma villkor.
• Emission av Superseniora Obligationer till ett initialt belopp om upp till 104 miljoner kronor och, med förbehåll för godkännande av innehavarna av de Superseniora Obligationerna, upp till ett belopp om 124 miljoner kronor, i varje fall i enlighet med bestämmelserna nedan.
• En Participation Fee motsvarande 17,5 procent av aktierna i Bolaget (på fullt utspädd basis) betalas till innehavare av Befintliga Obligationer som deltar i kontantemissionen av Superseniora Obligationer.
• En Underwriting Fee (med förbehåll för Avgiftsvillkoren (såsom definierat nedan)) motsvarande fem procent av aktierna i Bolaget (på fullt utspädd basis) betalas till vissa innehavare av Befintliga Obligationer som garanterar teckningen av de Superseniora Obligationerna.
• Villkoren för de Befintliga Obligationerna och garantierna som lämnats och säkerheter som ställts därunder kommer i allmänhet att kvarstå, men vissa ändringar kommer att göras för att reflektera bland annat Bolagets nya kapitalstruktur, uppdaterade finansiella kovenanter och en supersenior ranking för de Superseniora Obligationerna.
• Eventuell upplupen men obetald dröjsmålsränta efterges.
• En tillfällig bryggfinansiering av upp till 5 000 000 kronor tillhandahållen av en av garanterna för de Superseniora Obligationerna kommer att tillåtas fram till (och inklusive) emissionsdagen för de Superseniora Obligationerna.
• Ingen obligationsinnehavare ska vidta några åtgärder i förhållande till vissa av de utestående uppsägningsgrunderna under villkoren för de Befintliga Obligationerna, med förbehåll för uppfyllande av Villkoren (såsom definierat nedan).

Superseniora Obligationerna

• Emission av Superseniora Obligationer om 104 miljoner kronor varav:
• 52 000 000 kronor består av Kontanta Superseniora Obligationer som utgör nytt kapital som används för att finansiera transaktionskostnader, refinansiera befintlig skuld (inklusive men inte begränsat till befintlig Super Senior RCF) och generella företagsändamål, och
• 52 000 000 kronor består av Upphöjda Superseniora Obligationer där innehavare av Befintliga Obligationer som tecknar sig för Kontanta Superseniora Obligationer kommer att ha rätt att upphöja Befintliga Obligationer till Superseniora Obligationer med en ratio om 1:1.
• En möjlighet att emittera ytterligare Superseniora Obligationer efter godkännande av innehavare av Superseniora Obligationer i ett skriftligt förfarande, men det totala utestående nominella beloppet får inte överstiga 124 miljoner kronor vid någon tidpunkt.
• De Superseniora Obligationerna kommer att löpa med en fast årlig kontantränta om 10,00 procent och ha slutlig förfallodag den 30 juni 2028.
• De Superseniora Obligationerna kommer att möjliga att lösa in i förtid med en premie på 50/30/10 procent av kupongen efter 14,18 respektive 22 månader.
• De Superseniora Obligationerna ska noteras på en MTF inom 60 dagar (med avsikt att notering ska ske inom 30 dagar) och på en reglerad marknad efter 12 månader.
• Alla innehavare av Befintliga Obligationer kommer att erbjudas att teckna Superseniora Obligationer pro rata i förhållande till deras innehav av Befintliga Obligationer. 52 miljoner kronor kommer att betalas kontant till par och 52 miljoner kronor kommer att betalas genom att upphöja innehav i Befintliga Obligationer till Superseniora Obligationer (med effekten att ett motsvarande belopp av de Befintliga Obligationerna kommer att annulleras).
• Vissa medlemmar av AHC har garanterat (med förbehåll för Villkoren enligt nedan) de Superseniora Obligationerna i sin helhet och kommer att teckna Superseniora Obligationer som inte tecknas av andra obligationsinnehavare, pro rata i förhållande till det belopp de garanterar. Garanterna kommer att ha rätt till en Underwriting Fee motsvarande fem procent av aktierna i Bolaget (på fullt utspädd basis), med förbehåll för undertecknande av aktieägaravtal och ställande av pant över sådana aktier i Bolaget till förmån för de Befintliga Obligationerna och de Superseniora Obligationerna ("Avgiftsvillkoren").
• Innehavarna av Befintliga Obligationer kommer sammantaget att ha rätt till en Participation Fee motsvarande 17,5 procent av aktierna i Bolaget (på fullt utspädd basis) i utbyte mot teckning av Superseniora Obligationer, med förbehåll för uppfyllande av Avgiftsvillkoren.
• De Superseniora Obligationerna kommer att dela garanti- och säkerhetspaket med de Befintliga Obligationerna på supersenior basis och ska alltid rangordnas före de Befintliga Obligationerna avseende rättigheter till betalningar, garantier och säkerheter.
• Innehavarna av Superseniora Obligationer ska ha rätt att utse en observatör till styrelsen i Bolaget.
• Villkoren för de Superseniora Obligationerna kommer att inkludera samma kovenanter som de Befintliga Obligationerna (såsom ändrade i enlighet med nedan).

Ändringar av villkoren för de Befintliga Obligationerna

• Ett belopp motsvarande upplupen men obetald ränta som skulle vara utestående per den 3 januari 2026, under antagande att inga räntebetalningar görs före sådant datum, ska kapitaliseras och läggas till det nominella beloppet av de Befintliga Obligationerna.
• Räntan ska ändras till en fast årlig kontantränta om 10,00 procent, med möjlighet för Bolaget att, efter eget gottfinnande, välja att betala eventuell upplupen men obetald ränta genom kapitalisering till en årlig ränta om 13,00 procent under (och inklusive) de första 18 månaderna efter ikraftträdandedatumet för de ändrade villkoren och en årlig ränta om 15,00 procent för tid därefter. Frivillig partiell inlösen av kapitaliserad PIK-ränta ska vara tillåten.
• Inga efterföljande emissioner av Befintliga Obligationer ska tillåtas (inga tap issues).
• Förlängning av den slutliga förfallodagen till den 31 oktober 2028.
• Möjligheter till att ta upp och behålla bland annat skuld och bestämmelser kring återbetalning av Kammarkollegiet-lån ska ändras för att tillgodose de Superseniora Obligationerna och efterföljande emissioner av Superseniora Obligationer respektive den förlängda löptiden för de Befintliga Obligationerna.
• Justeringar av Maintenance Test och kovenantbefrielse under återstoden av 2025.
• Skuldsättningsgrad på (i) 5,00:1 fram till (och inklusive) den 30 juni 2026, (ii) 4,50:1 från (men exklusive) den 30 juni 2026 till och med den 31 december 2026 och (iii) 4,00:1 vid någon tidpunkt efter den 31 december 2026.
• Minimum cash om 5 miljoner kronor fram till (och inklusive) den 31 december 2026 och 15 miljoner kronor för tiden därefter.
• Justeringar av Incurrence Test-nivåer till skuldsättningsgrad om 3,00:1 och ingen uppsägningsgrund.

Nyemissioner

• Huvudaktieägaren har kommit överens om att konvertera alla sina aktieägarlån som beviljats Bolaget till stamaktier i samband med Omstruktureringen.
• Participation Fee som ska betalas till innehavarna av Superseniora Obligationer och Underwriting Fee som ska betalas till garanterna kommer att betalas av Bolaget genom emission av stamaktier efter uppfyllande av villkor enligt vad som anges närmare i kallelsen till skriftligt förfarande och med förbehåll för uppfyllande av Avgiftsvillkoren.

Intercreditor Agreement

Det befintliga borgenärsavtalet (Intercreditor Agreement) kommer att behållas på i huvudsak samma villkor och ändras för att reflektera den nya kapitalstrukturen efter slutförandet av Omstruktureringen.

Osäkerheter, Villkor och röstningsåtaganden
Som framgår ovan är genomförandet av Omstruktureringen villkorat av utformningen av slutlig dokumentation, godkännande av Extrastämman, obligationsinnehavarnas godkännande genom skriftligt förfarande under de Befintliga Obligationerna och en bekräftelse om att inga uppsägningsgrunder under villkoren för de Befintliga Obligationerna kommer att vara utestående efter det fullständiga genomförandet av transaktionerna och ändringarna som anges i kallelsen till skriftligt förfarande ("Villkoren"). När det skriftliga förfarandet har initierats kommer genomförandet av Omstruktureringen, med förbehåll för Villkoren och vissa andra villkor som anges i kallelsen till skriftligt förfarande, att slutföras inom 15 arbetsdagar. Bolaget förväntar sig att Omstruktureringen genomförs under Q4 2025.

Även om informationen reflekterar innehållet i Term Sheet är den föremål för väsentliga osäkerheter, och det slutliga resultatet av förhandlingarna kan skilja sig väsentligt från de villkor som beskrivs ovan. Innehavarna av Befintliga Obligationer rekommenderas att självständigt gå igenom detaljerna i det skriftliga förfarandet under de Befintliga Obligationerna.

Rådgivare
Advokatfirman Schjødt agerar som juridisk rådgivare till Taptravel i samband med Omstruktureringen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Nyrén, VD
Telefon: +46 73-682 15 63
Email: johan.nyren@bigtravel.se

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, sälja eller förvärva värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Innehållet i detta pressmeddelande har upprättats av Taptravel och Taptravel är ensamt ansvarigt för innehållet i detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande innehåller inte något erbjudande till allmänheten att teckna eller på annat sätt förvärva aktier eller andra finansiella instrument i Taptravel, vare sig i Sverige eller i någon annan jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med eventuella relaterade genomförande- och delegerade förordningar, "Prospektförordningen"). Investerare bör inte teckna eller handla med värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande.

Kopior av detta pressmeddelande eller informationen häri får inte, vare sig helt eller delvis, direkt eller indirekt, distribueras eller skickas till USA, Hong Kong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz, Sydkorea eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Varken aktierna eller andra finansiella instrument i Taptravel har registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933 såsom vid var tid uppdaterad ("Securities Act") eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överlåtas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till personer i Storbritannien att förvärva värdepapper. Inget prospekt har registrerats, eller kommer att registreras, i Storbritannien avseende de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande. I Storbritannien får detta pressmeddelande och annat material avseende de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande endast distribueras och riktas till (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) ("Ordern"), (ii) personer med stor förmögenhet enligt artikel 49 (2) (a) till (d) i Ordern, och (iii) andra personer till vilka detta pressmeddelande och annat material avseende nämnda instrumenten lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Detta pressmeddelande riktar sig endast till relevanta personer och får inte användas eller åberopas av personer som inte är relevanta personer. Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för relevanta personer och kommer endast att riktas till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till personer i Australien att förvärva värdepapper. Ingen dokumentation har lämnats, eller kommer att lämnas, till Australian Securities and Investments Commission som ett informationsdokument enligt Chapter 6D i den australiensiska Corporations Act 2001 ("Corporations Act"). Sådant dokument får endast tillhandahållas till 'wholesale clients' enligt definitionen i Corporations Act i Australien. Detta dokument avser inte att innehålla den information som krävs för ett informationsdokument enligt kapitel 6D i Corporations Act. Följaktligen: (a) får inga aktier eller andra värdepapper erbjudas för utfärdande till någon person i Australien förutom till 'wholesale clients' enligt definitionen i Corporations Act och under omständigheter där information till investerare inte krävs enligt del 6D.2 i Corporations Act; och (b) får inga aktier eller andra värdepapper erbjudas för försäljning (eller överlåtas, tilldelas eller på annat sätt avyttras) till investerare i Australien under minst 12 månader efter utfärdandet, förutom under omständigheter där information till investerare inte krävs enligt del 6D.2 i Corporations Act.

Vidare har värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz, Sydkorea eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller på uppdrag av en person eller till förmån för en person som är registrerad, bosatt eller befinner sig i, dessa länder.

I EES-medlemsstaterna är detta pressmeddelande och informationen häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare enligt definitionen i Prospektförordningen. De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande är inte avsedda att erbjudas till allmänheten i någon EES-medlemsstat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare, förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas för kvalificerade investerare. Personer i EES-medlemsstat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.