Deltagande och anmälan

Den som vill delta vid årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 9 juni 2026 och (ii) senast den 11 juni 2026 anmäla sig per post till Advokatfirman Schjødt, att. Filip Persson, Box 715, 101 33 Stockholm eller via e-post till filip.persson@schjodt.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.teneo.ai/investors. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 11 juni 2026.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 9 juni 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 11 juni 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Val av en eller två justeringspersoner

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Beslut om:

a. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och balansräkning

b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer

10. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna

11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer

12. Beslut om införande av teckningsoptionsprogram 2027/2030 genom a) riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag

13. Beslut om införande av kontant bonusprogram för vissa nyckelpersoner.

14. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust

15. Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra nyemission av aktier enligt bemyndigande för styrelsen enligt punkt 16
a. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och 5 § i bolagsordningen

b. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

17. Beslut om ändring av bolagsordningen samt fondemission för att möjliggöra registrering av beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 15
a. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

b. Styrelsens förslag till beslut om fondemission

18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokat Ylva Enquist, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid bolagsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2025 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)

Valberedningen avser att innan årsstämman återkomma med beslutsförslag med anledning av den strategiska översyn som görs av Bolaget.

Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna (punkt 10)

Valberedningen avser att innan årsstämman återkomma med beslutsförslag med anledning av den strategiska översyn som görs av Bolaget.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer (punkt 11)

Valberedningen avser att innan årsstämman återkomma med beslutsförslag med anledning av den strategiska översyn som görs av Bolaget.

Beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2027/2030 genom a) riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Teckningsoptionsprogram 2027/2030 genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner samt beslutar om överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner som ingått anställningsavtal eller konsultavtal med Bolaget eller dess dotterbolag på nedanstående villkor (”Teckningsoptionsprogram 2027/2030").

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till Bolaget. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att erbjuda vissa nyckelpersoner som ingått anställningsavtal eller konsultavtal med Bolaget eller dess dotterbolag, att erhålla teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2027/2030 på grund av lokala regler och förekommande sedvänjor.

Eftersom teckningsoptionsprogrammet ska erbjudas i bred omfattning för att på bästa sätt främja långsiktigt värdeskapande i Bolaget och för Bolagets aktieägare är det styrelsens bedömning att det inte bör krävas förutbestämda och/eller mätbara kriterier för att berättiga till deltagande i Teckningsoptionsprogram 2027/2030.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att vissa nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan komma att emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2027/2030 kommer 23 943 101 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således deltagarna möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra.

a) Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget

Den riktade emissionen, vilken omfattar högst 23 943 101 teckningsoptioner av serie 2027/2030, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

Bolaget ska emittera högst 23 943 101 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Bolaget. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Bolaget ska efter teckning erbjuda vissa nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna.

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med den 2 januari 2030 till och med den 30 juni 2030. Teckningsoptionsinnehavare ska, enligt vad som närmare framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, under perioden från och med den 2 januari 2030 till och med den 30 juni 2030 äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska motsvara 175 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före 31 december 2026. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp i den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under Teckningsoptionsprogram 2027/2030 uppgå till högst 10 512 688,6121kronor.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda vissa nyckelpersoner ett väl övervägt incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget. Bolaget bedömer att detta i förlängningen kommer att skapa positiva incitament för nyckelpersoner att bidra till Bolagets långsiktiga värdeutveckling och utveckla intressegemenskapen mellan deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2027/2030 och Bolagets aktieägare.

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt b) eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB, i det fall styrelsen beslutar att teckningsoptionerna ska registreras hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen ska fastställa de närmare villkoren för Teckningsoptionsprogram 2027/2030 och styrelsen ska ha rätt att på grund av bolagshändelser, marknadsförutsättningar, lokal lagstiftning eller andra regler, regelförändringar, eller andra händelser, såsom betydande förändringar i ägarstrukturen för Bolaget eller förändringar som rör noteringsplatser, göra avvikelser från eller justering av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2027/2030.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget överlåter högst 23 943 101 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2027/2030 till vissa nyckelpersoner, som ingått anställningsavtal eller konsultavtal med Bolaget eller dess dotterbolag, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Teckningsoptionsprogram 2027/2030.

Nyckelpersoner kommer, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2027/2030, att erbjudas teckningsoptioner enligt följande:

Deltagarna kan välja att anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Teckningsoptionsprogram 2027/2030, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. En deltagare har rätt att anmäla sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning ske till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan eller som har återköpts ska reserveras för framtida rekryteringar av nyckelpersoner till koncernen till och med slutet av årsstämman 2027. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv av svenska nytillkomna medarbetare ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Styrelsen ska äga rätt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Deltagare ska erbjudas att, efter tilldelningen till eventuella framtida rekryteringar enligt ovan, anmäla sig för ett ytterligare antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om fullt deltagande i programmet inte har skett. Om sådan anmälan sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att förvärva ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den tidigare tilldelningen.

Villkor och riktlinjer för deltagande i Teckningsoptionsprogram 2027/2030 såvitt avser deltagare i Sverige

För överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2027/2030 i Sverige gäller följande villkor.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska erbjudas deltagarna till ett pris motsvarande ett beräknat marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 175 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före 31 december 2026, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde, och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för överlåtelsen, se mer nedan.

Villkor och riktlinjer för deltagande i Teckningsoptionsprogram 2027/2030 såvitt avser utländska deltagare

För överlåtelser av teckningsoptioner till utländska deltagare i Teckningsoptionsprogram 2027/2030 ska överlåtelse av teckningsoptionerna ske vederlagsfritt.

Övrigt

En förutsättning för att få tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2027/2030 är att deltagaren har ingått ett åtagande om återköpserbjudande m.m. enligt vilket Bolaget har rätt, men inte skyldighet, att för det fall till exempel deltagarens anställning i Teneo-koncernen upphör eller deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man, återköpa teckningsoptionerna.

Deltagare kommer att tjäna in teckningsoptionerna kvartalsvis (s.k. vesting) under en period om tre (3) år med början den 2 januari 2027.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Information om Bolagets övriga pågående incitamentsprogram framgår av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2026.

Beredning av styrelsens förslag till Teckningsoptionsprogram 2027/2030

Principerna för Teckningsoptionsprogram 2027/2030 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen person som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Värdering m.m.

Värdering av teckningsoptionerna ska ske med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 175 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före 31 december 2026, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.

Baserat på en antagen aktiekurs om 0,50 kronor vid värderingen, en antagen teckningskurs om 0,875 kronor vid utnyttjande av teckningsoptionerna, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om 2,11 procent, en antagen volatilitet om 40 procent och en antagen genomsnittlig utdelning om 0 kronor, uppskattar Bolaget att teckningsoptionernas värde uppgår till cirka 0,06 kronor per teckningsoption.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Det bedöms att den del av Teckningsoptionsprogram 2027/2030 som avser deltagare i Sverige, med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna till ett beräknat marknadspris, enbart kommer att medföra mindre kostnader för upprättande och administration.

Även den del av Teckningsoptionsprogram 2027/2030 som avser deltagare i övriga länder, där teckningsoptioner erbjuds vederlagsfritt, bedöms medföra enbart mindre kostnader.

Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan komma att påverka nyckeltalet resultatet per aktie.

Vid full teckning till ett antaget pris per teckningsoption om 0,06 kronor erhåller Bolaget en sammanlagd teckningsoptionspremie om 1 436 586 kronor (beräknat utifrån att anställda och konsulter i Sverige betalar en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2027/2030 och vid en antagen teckningskurs om 0,875 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om 20 950 213,375 kronor.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 12 erfordras biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om införande av kontant bonusprogram för vissa nyckelpersoner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna ett långsiktigt kontant bonusprogram för vissa ledande befattningshavare i Bolaget.

Bonusprogrammet syftar till att skapa intressegemenskap mellan nyckelpersoner i koncernledningen och Bolagets aktieägare genom att incentivera värdeskapande över en treårig prestationsperiod. Styrelsen bedömer att ett sådant program är angeläget och i samtliga aktieägares intresse, då det kan förväntas bidra till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen för deltagarna.

Varje deltagare är berättigad till en kontant bonus motsvarande upp till tre gånger deltagarens årliga grundlön. Bonusen beror på graden av uppfyllnad av tre prestationskriterier: (i) årligt återkommande intäkter (ARR), (ii) kassaflöde och (iii) M&A-beredskap. Prestationskriterierna och deras närmare innehåll fastställs av styrelsen.

Styrelsen bemyndigas att fastställa de närmare villkoren och den närmare utformningen av bonusprogrammet.

Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 64 787 443,90 kronor enligt följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska minskas med 64 787 443,90 kronor, från 216 524 661,361399 kronor till 151 737 217,461399 kronor, för förlusttäckning.

2. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Bakgrunden till förslaget är att förlusten för räkenskapsåret 2025 uppgår till 1 467 408 152,45 kronor och Bolagets fria egna kapital enligt balansräkningen i årsredovisningen för räkenskapsåret 2025 uppgår till 1 402 620 708,55 kronor. Förslaget till minskningen av aktiekapitalet görs således i syfte att täcka förlusten.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra nyemission av aktier enligt föreslaget bemyndigande för styrelsen punkt 16 (punkt 15)

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 15

För att möjliggöra för styrelsen att utnyttja emissionsbemyndigandet enligt punkt 16 föreslås att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet samt justering av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.

Ärendena under punkterna 15 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 15 är villkorat av att stämman beslutar enligt punkterna 16 och 17 samt att emissionsbemyndigandet i punkt 16 utnyttjas.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket.

Punkt 15 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen

För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 15 b) samt för att möjliggöra för styrelsen att utnyttja emissionsbemyndigandet enligt punkt 16, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet samt gränserna för antalet aktier enligt § 4 respektive § 5 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 119 000 000 kronor och högst 476 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 493 144 240 och högst 1 972 576 960.

Punkt 15 b) – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 151 237 217,461399 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde och för att möjliggöra för styrelsen att utnyttja emissionsbemyndigandet som föreslås godkännas enligt punkt 16. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 500 000 kronor fördelat på sammanlagt 493 144 240 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,001014 kronor.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Effekten av styrelsens förslag är att bolagets aktiekapital minskar med 151 237 217,461399 kronor, från 151 737 217,461399 kronor till 500 000 kronor. Fondemissionen enligt punkt 17 medför att aktiekapitalet ökar med motsvarande belopp. Genom att samtidigt med minskningen genomföra en fondemission som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällande gränser, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Betalning ska ske kontant, genom kvittning, genom apport eller eljest förenas med villkor. Teckningskursen ska sättas till marknadskurs vid respektive emissionstillfälle, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet till följd av den strategiska översyn som Bolaget genomgår samt möjliggöra för styrelsen att, om och när det anses nödvändigt, besluta om emissioner för att kunna optimera Bolagets kapitalbas, finansiera tillväxtinitiativ samt diversifiera aktieägarbasen med institutionella investerare.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordningen samt fondemission för att möjliggöra registrering av beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 15 (punkt 17)

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 17

För att möjliggöra registrering av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 15 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av aktiekapitalets gränser i bolagsordningen samt om fondemission utan utgivande av nya aktier. Genom att samtidigt med minskningen av aktiekapitalet genomföra en fondemission som ökar aktiekapitalet med motsvarande belopp som minskningsbeloppet blir bolagets aktiekapital återställt.

Ärendena under punkterna 17 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 17 är villkorad av att stämman även beslutar enligt punkt 15.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket.

Punkt 17 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

För att möjliggöra fondemissionen under punkt 16 b) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet enligt § 4 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 151 737 217 kronor och högst 606 948 868 kronor.

Punkt 17 b) – Styrelsens förslag till beslut om fondemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genom fondemission utan utgivande av aktier öka aktiekapitalet med 151 237 217,461399 kronor. Ökningen av aktiekapitalet genom fondemission i enlighet med detta förslag till beslut ska ske genom att det relevanta beloppet överförs från fritt eget kapital.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets kontor, Svärdvägen 21, 182 33 Danderyd, samt på Bolagets webbplats, https://www.teneo.ai/investors, senast tre veckor innan årsstämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Danderyd i maj 2026

Teneo AI AB

Styrelsen