Bakgrund och motiv

Bakgrunden till konvertibelemissionen är att stärka Bolaget finansiellt. I samband med beslutet om konvertibelemissionen har styrelsen gjort följande överväganden.

Bolaget har stärkt sin position som långivare till fastighetsmarknaden och har nu kapacitet att möta en ökande efterfrågan på fastighetsfinansiering. Detta tack vare den lånefacilitet som erhållits från Pollen Street Capital vilken kommunicerades i samband med att avsiktsförklaringen tecknades i maj 2024 (se pressmeddelande från den 22 maj 2024) och senare i samband med ingåendet av det slutliga avtalet (se pressmeddelande från den 12 september 2024). För att uppfylla sina åtaganden under lånefaciliteten, samt för att vara en attraktiv och trovärdig part i förhandlingar med nya institutionella investerare behöver Bolaget stärka sin balansräkning.

Bolaget genomförde en garanterad företrädesemission till befintliga aktieägare under sommaren om 5,8 miljoner kronor, det vill säga cirka en tredjedel av beloppet i den nu beslutade konvertibelemissionen. Intresset för företrädesemissionen, med en teckningskurs om 0,10 kronor per ny aktie, var låg och enbart 45,3 procent av emissionen tecknades med stöd av teckningsrätter.

Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen noga övervägt möjligheterna för Bolaget att erhålla finansiering genom bland annat en företrädesemission av konvertibler eller andra instrument till befintliga aktieägare. Bolaget har dock bedömt att det, med beaktande av utfallet i företrädesemissionen samt att villkoren för kreditfaciliteten kräver att finansieringen erhållits av Bolaget senast den 30 september, varken skulle finnas tillräckligt intresse bland befintliga aktieägare att delta i sådan finansiering, eller tid att genomföra en företrädesemission. En företrädesemission bedöms således vara allt för riskabel för Bolaget att genomföra med hänsyn till Bolagets åtaganden gentemot Pollen Street Capital. Konvertibelemissionen bidrar även till att förbättra Bolagets kapitalstruktur och risknivå genom att Bolaget får en finansiering med ökad flexibilitet jämfört med en nyemission av aktier eller sedvanlig lånefinansiering. En företrädesemission skulle troligtvis ha genomförts på för Bolaget mindre gynnsamma villkor och dessutom till en väsentligt högre kostnad.

Bolaget har tidigare under 2024 genomfört två konvertibelemissioner om totalt 14 000 000 kronor där Troserums Förvaltnings AB tecknat totalt 8 000 000 kronor och Dan Brander tecknat 6 000 000 kronor. Dan Brander har konverterat sina konvertibler till aktier i samband med sommarens företrädesemission.

Mot ovanstående bakgrund är det styrelsens samlade bedömning att de skäl som på ett tydligt sätt och med tillräcklig styrka motiverar att konvertibelemissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att konvertibelemission ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att genomförandet av konvertibelemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet.

Efter att ha sonderat marknaden har styrelsen beslutat att konvertibelemissionen ska riktas till de befintliga aktieägarna Troserums Förvaltnings AB samt Dan Brander mot bakgrund av att de är långsiktiga ägare i Bolaget som inom den begränsade tidsrymden som stått Bolaget till buds samt på för Bolaget godtagbara villkor erbjudit sig att säkra Bolagets finansiella ställning.

Bolaget överväger att i ett senare skede, för det fall ytterligare kapital behövs, genomföra en företrädesemission i vilken samtliga aktieägare har möjlighet att delta.

Konvertibellånets villkor

Varje konvertibel har ett nominellt belopp om 0,11 kronor. Av konvertibellånets sammanlagda nominella belopp om 15 miljoner har Troserums Förvaltnings AB tecknat 10 miljoner kronor och Dan Brander 5 000 000 kronor.

Konverteringskursen uppgår till 0,11 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 10 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste trettio (30) handelsdagarna.

Bolaget har rätt att återbetala hela eller delar av lånebeloppet samt upplupen ränta i förtid. Konvertibellånet löper med en månatlig ränta om 1,5% och konvertering till aktier kan ske t.o.m. 31 december 2025. Räntan får konverteras till aktier och ska erläggas senast på förfallodagen.

Konvertibellånets villkor, inklusive konverterings- och teckningskursen, har fastställts baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med potentiella tecknare. Styrelsen har i dessa förhandlingar utgått från priset på Bolagets aktie, volatiliteten på marknaden för tillväxtbolag och kostnaderna för att uppta alternativ finansiering under rådande marknadsförhållanden. Vid fastställandet av konverteringskursen har styrelsen även beaktat konvertibellånets teckningskurs, räntesats och löptid. Mot bakgrund av dessa utgångspunkter är det styrelsens samlade bedömning att konverteringskursen, teckningskursen och övriga villkor för konvertibellånet är marknadsmässiga och återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

Aktiekapital, aktier och utspädning

Under förutsättning att konvertibellånet i dess helhet, inklusive upplupen ränta, konverteras till aktier till konverteringskursen om 0,11 kronor, kommer antalet aktier i Tessin att öka med 169 090 909 aktier från 447 776 268 aktier till 616 867 177 aktier. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 16 909 090,90 kronor från 44 777 626,80 kronor till 61 686 717,70 kronor. Konvertibellånet innebär därmed en potentiell maximal utspädning om cirka 27 procent baserat på det totala antalet aktier i Bolaget efter konvertering av konvertibellånet. Vid beräkningen av utspädningen har hänsyn inte tagits till utestående konvertibellån om 8 000 000 kronor eller till de teckningsoptioner Bolaget emitterat under utestående incitamentsprogram.