Efter årsstämman är deltagare välkomna att besöka Thules kontor på Dockgatan 1 i Malmö för en produktdemonstration.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva rösträtt på stämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Bolagets bolagsordning.

A. RÄTT ATT DELTA, ANMÄLAN OM DELTAGANDE OCH POSTRÖSTNING

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen eller som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per torsdagen den 30 april 2026, och ska:

• (i) vid deltagande i stämmolokalen: anmäla deltagande till Bolaget senast tisdagen den 5 maj 2026, gärna före kl. 16.00.
  
  Anmälan om deltagande skickas per post till Thule Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com, per telefon 08 402 92 95 eller via Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Anmälan om deltagande ska innehålla namn på aktieägare, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, och om relevant, namn på fullmaktshavare och antalet eventuella biträden (högst två), och/eller
  
• (ii) vid utövande av rösträtt genom poströstning: anmäla detta genom att avge sin poströst till Bolaget senast tisdagen den 5 maj 2026, gärna före kl. 16.00.
  
  För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.thulegroup.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Thule Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt punkten (i) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet och skickas till Bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.thulegroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan om deltagande eller, i förekommande fall, genom poströstning.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sig till stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 30 april 2026 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 5 maj 2026. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens redogörelse
8. Redogörelse för styrelsens arbete samt de av styrelsen utsedda ersättningsutskottets och revisions- och hållbarhetsutskottets arbete och funktioner
9. Framläggande av
   a. årsredovisning och revisionsberättelse
   b. koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
   c. revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
   d. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
   e. ersättningsrapport
10. Beslut om
    a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag
    c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
    d. godkännande av ersättningsrapport
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter
13. Val av styrelse och styrelsens ordförande
    Valberedningens förslag:
    a. Hans Eckerström (omval)
    b. Johan Westman (omval)
    c. Helene Willberg (omval)
    d. Sandra Finér (omval)
    e. Paul Gustavsson (omval)
    f. Per-Arne Blomquist (nyval)
    g. Sara Molnar (nyval)
    h. Hans Eckerström till styrelsens ordförande (omval)
14. Fastställande av arvode till revisor
15. Val av revisor
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
19. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner, genom:
    a. Riktad emission av teckningsoptioner,
    b. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, samt
    c. Erläggande av retention bonus
20. Avslutning

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkt 2 samt 11-15)

Valberedningen inför årsstämman ska enligt bolagsstämmans beslut utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti varje år samt styrelsens ordförande. Valberedningen har sålunda bestått av Patricia Hedelius (utsedd av AMF Försäkring och Fonder), Helen Fasth Gillstedt (utsedd av Handelsbanken Fonder), Magnus Sjöqvist (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Carina Silberg (utsedd av Alecta) och Hans Eckerström, i egenskap av ordförande i Thule Groups styrelse. Valberedningen har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Hans Eckerström ska väljas till ordförande vid stämman.

Styrelsen: Antalet styrelseledamöter ska vara sju, utan suppleanter. Valberedningen har informerats om att Sarah McPhee och Anders Jensen avböjer omval. Till styrelseledamöter föreslås omval av Hans Eckerström, Johan Westman, Helene Willberg, Paul Gustavsson och Sandra Finér, samt nyval av Per-Arne Blomquist och Sara Molnar. Valberedningen har föreslagit omval av Hans Eckerström som styrelseordförande och att Per-Arne Blomquist väljs till vice styrelseordförande.

Per-Arne Blomquist, född 1962, är utbildad civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Per-Arne är idag VD på Qarlbo AB och senior rådgivare på EQT. Tidigare CFO och Vice VD på Dometic Group. Han har dessutom erfarenhet från positioner som CFO och tf VD i TeliaSonera AB, CFO på SEB, styrelseordförande i Zmarta Group/Freedom Finance och IP-Only och styrelseledamot i Neste Oil Oy. Per-Arne äger 0 aktier i Thule Group.

Sara Molnar, född 1977, har en kandidatexamen i företagsekonomi från Stockholms universitet, samt en masterexamen i rättsvetenskap (Legal Science) från Örebro universitet. Sara har under åren 2018‑2024 varit global VD för Peak Performance och har dessförinnan lång erfarenhet från ledande roller i SEB; division Corporate & Investment Banking, både inom affärsutveckling och legala frågor. Sara har tidigare varit medlem av Amer Sports Executive Board. Sara äger 0 aktier i Thule Group.

Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.thulegroup.com.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvoden, exklusive utskottsarvode, ska utgå med 1 500 000 (1 445 000) kronor till ordföranden, 590 000 kronor till vice ordförande och 475 000 (455 000) kronor till var och en av de bolagsstämmovalda ledamöterna. För arbete i revisions- och hållbarhetsutskottet ska ersättning utgå med 300 000 (275 000) kronor till ordföranden och 125 000 (110 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 95 000 (95 000) kronor till ordföranden och 50 000 (50 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisor och revisorsarvode: Till revisor föreslås, i enlighet med revisions- och hållbarhetsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2027. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall att revisionsbolaget väljs kommer Erik Bergh vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB, på uppdrag av Bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

UTDELNING (punkt 10 (b))

Styrelsen har föreslagit att utdelning lämnas med totalt 8,30 kronor per aktie för 2025. Det föreslås att utdelningen ska utbetalas i två delbetalningar för en bättre anpassning till koncernens kassaflödesprofil. Styrelsen har som avstämningsdag för den första utbetalningen om 4,15 kronor per aktie föreslagit den 13 maj 2026 och till avstämningsdag för den andra utbetalningen om 4,15 kronor per aktie föreslagit den 5 oktober 2026. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas den första utbetalningen komma att utsändas av Euroclear med start den 19 maj 2026 och den andra utbetalningen med start den 8 oktober 2026.

BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Utgångspunkten i ersättningen för koncernledningen skall baseras på Bolagets hållbarhet utifrån en affärsmässig finansiell utveckling, organisatorisk uppbyggnad för att tillgodose en affärsmässighet som är anpassad till Bolagets strategiska målsättningar samt för att tillgodose Bolaget med rätt kompetens och resurser vid varje givet tillfälle. Koncernledningens ersättning ska omfatta marknadsmässig fast lön och rörliga lönedelar, som avser att stimulera till måluppfyllelse av Bolagets affärsmässiga och hållbara utveckling, pension samt konkurrenskraftiga övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Fast lön ska vara marknadsmässig. Den rörliga lönen kan bestå av årlig rörlig kontant lön och långsiktig rörlig kontant lön. Årlig rörlig kontant lön ska mätas under ett kalenderår och förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål i förhållande till EBIT-resultat, försäljningsutveckling, andra finansiella mål, hållbarhetsmål och/eller andra personliga mål. Den årliga rörliga lönen ska uppgå till högst 100 procent av den årliga fasta lönen för den verkställande direktören och högst 80 procent för övriga ledande befattningshavare, med krav på att använda 50 procent av nettoersättningen efter skatt till att investera i Thules aktie med en innehavstid som överstiger tre år.

Bolaget har implementerat långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Om och i den mån bolagsstämman inte beslutar om implementering av långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, kan rörlig lön också bestå i en långsiktig rörlig kontant lön som implementeras årligen. För att delta i programmet för långsiktig rörlig lön krävs en egen investering av deltagaren. Långsiktig rörlig lön ska mätas under period om minst tre kalenderår och förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål under mätperioden och utbetalningen är villkorad av en förutbestämd måluppfyllnad inom hållbarhet. Den långsiktiga rörliga lönen ska med avseende på varje mätperiod vara maximerat upp till högst 150 procent av den fasta lönen.

Villkor för rörlig lön skall utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Avgångsvederlag kan utgå vid uppsägning från Thule Groups sida. Ledande befattningshavare ska ha en uppsägningstid om högst 12 månader i kombination med ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdas sida.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

I årsredovisningen redovisas den totala kostnadsförda ersättningen till ledande befattningshavare, inklusive tidigare ingångna åtaganden vilka ännu inte har förfallit till betalning. Därutöver finns det i Bolagets ersättningsrapport att läsa om hur Bolaget har tillämpat riktlinjerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och aktieägarnas synpunkter

I förhållande till nuvarande riktlinjer beslutade av årsstämman 2025 innebär förslaget till årsstämman 2026 enbart justeringar av redaktionell art.

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV AKTIER (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Antalet aktier som emitteras genom utnyttjande av bemyndigandet ska inte överstiga 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för beslut om nyemission av aktier. Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra Bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller genomföra förvärv av andra företag eller verksamheter eller delar därav.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP AV EGNA AKTIER (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.
2. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv får inte ske till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm.

Det föreslagna återköpsbemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur och att skapa flexibilitet beträffande Bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt tillsammans med förslaget på Bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH NYCKELPERSONER GENOM (A) RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER, (B) GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER SAMT (C) ERLÄGGANDE AV RETENTION BONUS (punkt 19)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen genom att ge ut och att överlåta till deltagare i programmet, högst 750 000 teckningsoptioner i serien TO 2026/2029 (”TO 2026/2029”) på följande villkor.

A. Emission av teckningsoptioner

1. Berättigad att teckna samtliga teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolagets helägda dotterbolag Thule AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Thule Group-koncernen i enlighet med vad som anges häri. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.

2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Thule AB.

3. Teckning av samtliga teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2026, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

4. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.

5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 juni 2029 till och med den 15 december 2029.

6. Teckningskursen per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under de fem handelsdagar som föregår den tidpunkt då ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Thule Group-koncernen som omfattas av teckningsoptionsprogrammen förvärvar teckningsoptioner från Thule AB, dock lägst aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

7. Vid aktieteckning ska nettostrike (Eng. Net-strike), i enlighet med de fullständiga villkoren, tillämpas vilket medför att teckningskursen för varje aktie ska motsvara aktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättigar till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier. Vid ett antagande om att teckningskursen för de aktier i Bolaget som teckningsoptioner berättigar till teckning av fastställs till 276 kronor samt tillämpning av nuvarande kvotvärde om cirka 0,011176 kronor, skulle tillämpning av nettostrikemodellen få följande effekter vid full nyteckning med stöd av samtliga 750 000 teckningsoptioner och fullt utnyttjande av nettostrikemodellen vid nedan angivna aktiekurser för Bolagets aktier inför teckningsperioden:

8. Om förvärv sker vid fler än ett tillfälle, så bestäms teckningskursen vid första överlåtelsetillfället. Om, vid teckning av aktie, kursen senast betalt för Bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 165 procent av den genomsnittskurs baserat på vilken teckningskursen har fastställts, enligt ovan, så ska teckningskursen ökas i motsvarande mån, dvs. med ett belopp som motsvarar det belopp som nämnda stängningskurs överstiger 165 procent av den genomsnittskurs baserat på vilken teckningskursen har bestämts.

9. Antalet teckningsoptioner i TO 2026/2029 uppgår till högst 750 000. Vid antagande av att samtliga 750 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 8 382,263380 kronor.

10. Teckningskurs som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras fri överkursfond.

11. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner TO 2026/2029 avseende nyteckning av aktier i Thule Group AB (publ)”.

13. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att ta del av Bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation och lojalitet att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare samt i förlängningen till uppfyllandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner

TO 2026/2029 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Teckningsoptionerna ska av Thule AB överlåtas till anställda i Thule Group-koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.

2. Överlåtelse av TO 2026/2029 kan ske under 2026, så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman 2026.

3. Överlåtelse ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. Beräkningen baseras på en riskfri ränta som fastställs vid överlåtelsetidpunkten, aktiens uppskattade volatilitet vid överlåtelsetidpunkten, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, börskursen vid överlåtelsetidpunkten och teckningskursen för aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

4. Vid varje tillfälle teckningsoptionerna ska överlåtas av Thule AB till anställda i koncernen ska tilldelning av teckningsoptioner ske i enlighet med följande riktlinjer:

5. Rätt till tilldelning i TO 2026/2029 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.

6. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska teckningsoptionsinnehavaren ingå hembudsavtal med Thule AB, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor.

C. Retention bonus

Som en del av TO 2026/2029 erhåller deltagaren en retention bonus i form av ett bruttolönetillägg från Bolaget som sammanlagt motsvarar det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten för utbetalning kvarstår i sin anställning inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning. Bonusen utbetalas i samband med ordinarie löneutbetalning i december 2029. Styrelsen kan om man bedömer det erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter eller att bonus under vissa förhållanden helt eller delvis inte ska utgå eller kan återkrävas, med de begränsningar som må följa av lag.

Deltagare i andra jurisdiktioner

Såvitt gäller deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av TO 2026/2029.

Kostnader, utspädning m.m.

Bolagets kostnad för ”retention bonus” uppskattas, vid fullt initialt deltagande inklusive sociala avgifter och vid ett antaget marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tilldelningstillfället om 20,32 kronor per teckningsoption uppgå till maximalt ca 19,1 miljoner kronor, motsvarande i genomsnitt 6,3 miljoner kronor under de tre år som programmen sammantaget löper. Därtill kan Bolaget avseende teckningsoptionerna komma att påföras mindre kostnader för sociala avgifter för deltagare i andra länder. I övrigt beräknas TO 2026/2029 inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Vid antagande av att samtliga 750 000 teckningsoptioner, d.v.s. utan tillämpning av nettostrikemodellen, utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 8 382,263380 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 0,69 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner tillförs Bolaget en emissionslikvid som motsvarar antalet utgivna teckningsoptioner multiplicerat med lösenkursen. Detta innebär vid fullt utnyttjande och vid en antagen genomsnittlig lösenkurs om 0,011176 kronor att Bolaget vid lösen av teckningsoptionerna under 2029 skulle tillföras sammanlagt cirka 8 382 kronor i eget kapital, beräknat i enlighet med nettostrikemodellen.

Som framgår av tabellen i förslaget så medför nettostrikemodellen begränsade utspädningseffekter, vilka är beroende av aktiekursen vid programmets slut och det antal optioner som löses genom den modellen.

Befintliga incitamentsprogram[1]

Årsstämman 2023 beslutade att implementera ett nytt teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Thule Group. Programmet omfattar högst 2 778 000 teckningsoptioner, fördelat på lika delar i tre serier, som har emitterats till Thule AB för vidareöverlåtelse till deltagarna årligen under 2023, 2024 och 2025. Under det fjärde kalenderkvartalet 2023 förvärvades sammanlagt 388 370 teckningsoptioner i serie 2023/2026 av 36 deltagare till ett pris om 26,72 kronor per teckningsoption. Varje teckningsoption berättigar till teckning av 1,06 nya aktier i Bolaget till ett lösenpris per aktie om 319,30 kronor. Teckningsoptionerna i serie 2023/2026 kan påkallas för teckning av aktier mellan den 15 juni-15 december 2026. Under det andra kalenderkvartalet 2024 förvärvades sammanlagt 326 009 teckningsoptioner i serie 2024/2027 av 28 deltagare till ett pris om 29,77 kronor per teckningsoption. Varje teckningsoption berättigar till teckning av 1,05 nya aktier i Bolaget till ett lösenpris per aktie om 362,10 kronor. Teckningsoptionerna i serie 2024/2027 kan påkallas för teckning av aktier mellan den 15 juni-15 december 2027. Under det andra kalenderkvartalet 2025 förvärvades sammanlagt 489 000 teckningsoptioner i serie 2025/2028 av 36 deltagare till ett pris om 19,36 kronor per teckningsoption. Varje teckningsoption berättigar till teckning av 1,02 nya aktier i Bolaget till ett lösenpris per aktie om 276,20 kronor. Teckningsoptionerna i serie 2025/2028 kan påkallas för teckning av aktier mellan den 15 juni-15 december 2028.

Mer detaljerad information om incitamentsprogrammet finns att läsa i not 11 i årsredovisningen för 2025 på sidan 164.

Den maximala utspädningseffekten om samtliga 750 000 teckningsoptioner i serien TO 2026/2029 utnyttjas, d.v.s. utan tillämpning av nettostrikemodellen, är cirka 0,69 procent. Tillsammans med teckningsoptionerna som kommer emitteras genom TO 2026/2029 beräknas utspädningen uppgå till cirka 3,2 procent.

Förslagets beredning

Styrelsens förslag har beretts av styrelsens ersättningsutskott och styrelsen.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.

Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.thulegroup.com.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.thulegroup.com senast från och med måndagen den 20 april 2026 samt kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 107 838 162. Bolaget innehar [inga] egna aktier.

D. AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på privacy@thule.com. Thule Group AB (publ) har organisationsnummer 556770‑6311 och styrelsen har sitt säte i Malmö.

————————————

Malmö i april 2026

Styrelsen för Thule Group AB (publ)

[1] Lösenpris och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av har omräknats till följd av utdelningar som beslutats under programmens löptid, i enlighet med de sedvanliga omräkningsvillkor som framgår av optionsvillkoren. Redovisade värden avser omräknade villkor per den 31 december 2025.