”Vi ska ta Thule till nästa nivå, och vi gör det genom att bygga på våra styrkor. Vår lönsamma tillväxt drivs av vår förmåga att utveckla marknadsledande positioner i attraktiva nischer. Det har vi bevisat i kategorier som vi har funnits i länge, som exempelvis takboxar, och i kategorier som vi har förvärvat som multisport- och cykelvagnar.”, säger Mattias Ankarberg, VD och koncernchef för Thule Group. ”Quad Lock är global marknadsledare inom sin nisch och har i likhet med Thule en passion för att skapa de bästa produkterna för aktiva äventyrare, med stort fokus på kvalitet och innovation. Att välkomna Quad Locks kunniga medarbetare till Thule-familjen stärker oss inom flera områden och är ett värdefullt steg på vägen mot våra finansiella mål 2030; en försäljning på 20 miljarder SEK och en EBIT-marginal på minst 20 procent.”

Quad Lock startade 2011 då de två australiensiska grundarna uppfann en slitstark och användarvänlig lösning för att enkelt montera mobiltelefoner på sina mountainbikes. Produktutbudet har breddats i snabb takt och idag är Quad Lock globala marknadsledare inom så kallade ”performance phone mounts” med marknadens största utbud av högkvalitativa och robusta lösningar för entusiaster inom cykel, motorcykel och bilkörning i terräng.

Quad Lock har försäljning i cirka 100 länder, varav ca 75 procent via e-handel direkt till konsument. Huvudkontoret är baserat i Melbourne, Australien. Företaget omsatte de senaste tolv månaderna ca 1,4 miljarder SEK och uppnådde en EBITDA-marginal på 25 procent. 

”Vi är mycket glada över att bli del av Thule Group”, säger Andrew Poole, VD för Quad Lock. ”Det är slående hur lika våra varumärken och kulturer är. Precis som Thule satsar vi på högkvalitativa produkter som klarar hårda påfrestningar vilket uppskattas av kunder som gillar äventyr. Den här marknaden växer snabbt och vi ser fram emot att tillsammans ta oss an de många tillväxtmöjligheter vi har framför oss. Som ledningsgrupp uppskattar vi också att bli aktieägare i Thule som ett resultat av den här transaktionen och få möjlighet att ta del av vårt framtida gemensamma värdeskapande.”

Quad Lock bidrar även till att förstärka Thule Groups position i Asien och Stillahavsområdet där andelen av Thules omsättning ökar från cirka 5 till 10 procent genom förvärvet. Direktförsäljning till konsument ökar från cirka 7 till 15 procent av omsättningen. Dessutom får Thule tillgång till en kundbas med bland annat motorcykelentusiaster, vilket är Quad Locks största segment, samt kompetens inom elektronik som exempelvis trådlös laddning av mobiltelefoner på motorcyklar. 

Digitalt press- och investerarmöte
Thule Group bjuder in investerare, analytiker och journalister till ett digitalt möte kl 11.00 idag. VD och koncernchef, Mattias Ankarberg och CFO, Toby Lawton, kommer att presentera Quad Lock samt hur förvärvet passar in i Thules strategi framöver.

Information om deltagande:
Länk till webcast: https://www.investis-live.com/thule-group/672e0c49c523ba000ff51093/gfcd

Ring in på: 010 884 80 16
Accesskod: 792774

Presentationen kommer att publiceras på https://www.thulegroup.com/en/presentations

Köpeskilling
Thule Group och Quadrant Private Equity ("Quadrant") tillsammans med två grundare och andra minoritetsaktieägare i Key TopCo Pty Ltd ("Quad Lock") har tecknat ett bindande, villkorat, avtal varigenom Thule Group förvärvar 100% av aktierna i Quad Lock.

Köpeskillingen uppgår till 500 miljoner AUD, eller cirka 3,6 miljarder SEK, på kassa- och skuldfri basis. Köpeskillingen motsvarar en multipel om 10x Quad Locks justerade EBITDA för de tolv månader som slutade 31 augusti 2024. Förvärvet förväntas bidra positivt till Thules vinst per aktie, EBIT-marginal och försäljningstillväxt. 

Thule Groups skuldsättningsgrad (nettoskuld/EBITDA) pro forma, förväntas per den 31 december 2024 uppgå till cirka 2.0. 

Om Quad Lock
Quad Lock gör det möjligt för cyklister, motorcyklister och andra äventyrare att använda sina mobiltelefoner samtidigt som de är aktiva. Bolaget grundades 2011 och har växt snabbt sedan dess. Quad Locks intäkter för de tolv månader som slutade den 31 augusti 2024 uppgick till cirka 1,4 miljarder SEK med en EBITDA på cirka 350 miljoner SEK, vilket motsvarar en EBITDA-marginal på 25 procent.

Intäkterna är geografiskt diversifierade med cirka 35 procent i Nordamerika, 30 procent i EU, 20 procent i Australien och Nya Zeeland samt 15 procent i resten av världen. Quad Locks omsättning motsvarar cirka 13 procent av Thule Groups pro forma omsättning för de tolv månader som slutade den 31 augusti 2024.

Läs mer om Quad Lock på https://www.quadlockcase.com

Finansiering
Transaktionen kommer att finansieras genom en kombination av befintlig kassa och kreditfaciliteter (cirka 79 procent av köpeskillingen), nyemitterade aktier i Thule Group (cirka 21 procent), och uppskjuten prestationsbaserad ersättning till utvalda aktieägare i Quad Locks ledning (cirka 1 procent).

Emission av vederlagsaktier
Med förbehåll för eventuella prisjusteringar under förvärvsavtalet förväntas cirka 740 miljoner SEK av köpeskillingen att finansieras genom cirka 2 105 293 nyemitterade aktier i Thule Group ("Vederlagsaktierna"). Vederlagsaktierna kommer att motsvara cirka 1,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Thule Group, efter full utspädning.

Vederlagsaktierna kommer att emitteras till ett pris om 351 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Thule Groups aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste 10 handelsdagarna fram till och med den 8 november 2024.

Vid slutförandet av transaktionen kommer styrelsen för Thule Group att besluta att emittera det slutgiltigt fastställda antalet vederlagsaktier i enlighet med bemyndigandet från årsstämman som hölls den 26 april 2024.

Tilldelning av vederlagsaktier och åtagande att inte sälja aktier
Cirka 959 648 nya aktier i Thule Group ska betalas till Quadrant och sådana aktier kommer att omfattas av ett åtagande att inte sälja aktier under 24 månader efter transaktionens genomförande som dock inte hindrar de relevanta säljarna från att avyttra vederlagsaktierna till ett pris per vederlagsaktie som är lika med eller högre än vederlagsaktiekursen, 351 SEK, och andra sedvanliga undantag.

Cirka 1 052 858 nya aktier i Thule Group ska betalas till Quad Locks två grundare och sådana aktier kommer, med sedvanliga undantag, att omfattas av ett åtagande att inte sälja aktier om ett år för 1/3, två år för 1/3 och tre år för 1/3 av Vederlagsaktierna.

Cirka 92 787 aktier i Thule Group kommer att betalas till utvalda aktieägare i ledningen och sådana aktier är föremål för ett treårigt åtagande att inte sälja aktier med sedvanliga undantag.

Uppskjuten prestationsbaserad ersättning
Utvalda aktieägare i Quad Locks ledning har återinvesterat en majoritet av sin erhållna köpeskilling. Återinvesteringen kombinerar aktier i Thule Group och uppskjutna prestationsbaserade incitament (under 3 år). Maximal utbetalning är cirka 90 miljoner kronor i slutet av 2027.

Förutsättningar för förvärvet
Förvärvet är villkorat av myndighetsgodkännande från Australian Foreign Investment Review Board och sedvanliga villkor och förväntas slutföras under det fjärde kvartalet 2024.

Transaktionskostnader
Transaktionsrelaterade kostnader uppgår till cirka 100 MSEK och kommer att redovisas under fjärde kvartalet 2024.

Rådgivare
Thule Group har anlitat Goldman Sachs Bank Europe SE Sverige Bankfilial som finansiella rådgivare och Baker McKenzie och MinterEllison som legala rådgivare i samband med förvärvet. Säljarna har anlitat Jefferies Australia som finansiell rådgivare och Gilbert+Tobin samt Roschier som legala rådgivare.
 
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande, och informationen häri, i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Thule Group i någon jurisdiktion, varken från Thule Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Thule Groups aktier. Ett investeringsbeslut avseende Thule Groups aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Thule Group garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande inte innehåller felaktigheter och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Thule Group eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.