Beslut om godkännande av genomförande av närståendetransaktion enligt 16a kap. aktiebolagslagen
Extra bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens förslag om att Bolaget ska genomföra en väsentlig närståendetransaktion som omfattas av 16a kap. aktiebolagslagen, på följande villkor.

Närståendetransaktionen avser en transaktion mellan Nordic Game Supply AB (”NGS AB”), ett helägt svenskt dotterbolag till Bolaget respektive Nordic Game Supply A/S (”NGS A/S”), ett helägt danskt dotterbolag till Bolaget, till Handelsselskabet af 15 Marts 2024 A/S (”Köparen”). Föremålet för transaktionen är hela verksamheten i NGS AB respektive NGS A/S, bortsett från vissa av NGS AB:s lagertillgångar. Överlåtelserna av verksamheten i NGS AB respektive verksamheten i NGS A/S är beroende av varandra, varvid båda överlåtelserna förfaller om en av överlåtelserna inte genomförs.

Andelarna i Köparen ägs av Henrik Mathiasen som är verkställande direktör i Bolagets helägda dotterbolag Bergsala AB och i NGS AB. Henrik Mathiasen är därmed att betrakta som närstående i förhållande till Bolaget.

Köpeskillingen för verksamheten under avtalet mellan NGS AB och Köparen förväntas uppgå till 76 MSEK. Köpeskillingen ska betalas kontant och den slutliga köpeskillingen ska fastställas före tillträdet genom en av NGS AB och Köparen gemensamt genomförd lagerinventering med justeringar för en effektiv rabatt om 28 %. Överlåtelserna förväntas genomföras den 29 maj 2024.

Styrelsen i Bolaget har med anledning av förslaget under denna punkt avgett en redogörelse för transaktionen. Redogörelsen finns publicerad på Bolagets hemsida. Som underlag för sitt ställningstagande att föreslå transaktionen för bolagsstämman i Bolaget har styrelsen inhämtat ett värderingsutlåtande. Styrelsen för Thunderful Group har utsett BDO Deal Advisory till oberoende tredjepartsrådgivare som på armlängds avstånd har utvärderat transaktionen. Enligt värderingsbedömningen har BDO Deal Advisory dragit slutsatsen att transaktionsvillkoren, inklusive priset och transaktionsstrukturen, är skäliga.

Beslut om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag Headup GmbH i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen
Extra bolagsstämma beslutade att godkänna styrelsens förslag om överlåtelse av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag Headup GmbH. Överlåtelsen omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen.

Överlåtelsen avser samtliga aktier i Headup GmbH (”Headup”), ett helägt tyskt dotterbolag till Thunderful Group AB till Microcuts Holding GmbH, (”Köparen”) ett bolag kontrollerat av dess grundare Dieter Schoeller.

Bakgrunden till styrelsens förslag om överlåtelse av aktierna i Headup till Köparen är att Bolaget utvärderat en potentiell avyttring av Headup, då Bolaget implementerar en ny strategi med fokus på att ge ut färre och större titlar genom Thunderful Publishing. Som en del av utvärderingen har Bolaget fört dialog med flertalet potentiella köpare. Villkoren med Köparen bedöms representera det bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

Köpeskillingen för aktierna i Headup uppgår till EUR 500 000. Köpeskillingen kommer delvis att kvittas mot befintliga tilläggsköpeskillingar relaterade till Bolagets förvärv av Headup i mars 2021. Utav den återstående tilläggsköpeskillingen om totalt EUR 1 873 000 som har förfallit till betalning kommer EUR 957 000 att betalas av Bolaget vid transaktionens slutförande. Beloppet kommer kvittas mot köpeskillingen, vilket resulterar i en kontant betalning om EUR 457 000 som ska erläggas av Bolaget vid transaktionens slutförande. Den återstående delen av tilläggsköpeskillingen om totalt EUR 916 000 kommer att skjutas upp och förfalla till betalning den 31 mars 2025.

Överlåtelsen av aktierna i Headup till Köparen är fortsatt villkorad av (i) överlåtelse av Headups dotterbolag, Studio Fizbin GmbH, till Bolaget och (ii) överlåtelse av tre avtal relaterade till immateriella rättigheter från bolag som ingår i Bolagets koncern till Headup samt godkännande från tredje part för att åstadkomma sådan överlåtelse.

Aktieöverlåtelseavtalet baseras på villkor, inklusive köpeskillingens storlek, som styrelsen bedömer är marknadsmässiga.

Dieter Schoeller är verkställande direktör i Headup och tillhör därmed den personkrets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Bolagsstämmans beslut om godkännande av överlåtelsen i enlighet med styrelsens förslag var därför en förutsättning för överlåtelsens genomförande.

Besluten i sin helhet
Besluten i sin helhet finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com. 

Denna information lämnades för offentliggörande den 22 maj, 2024 kl. 18:30 CEST.