Bakgrund och motivering
Som ett resultat av en svagare utveckling än förväntat i Bolaget från 2022 och framåt har nettoskulden och nettoskulden i förhållande till EBITDA väsentligt ökat. Distributionssegmentet har påverkats negativt av de makroekonomiska nedgångarna, leveranskedjeproblem, lageruppbyggnad och förluster genererade av Nordic Game Supply. Resultatet inom gamessegmentet har främst påverkats av en stagnation efter covid sedan 2021, bristande styrning, en mångsidig strategi med brist på synergier mellan gruppens segment och överinvesteringar som gjorts under de senaste åren som har visat sig vara utmanande att upprätthålla givet det rådande affärsklimatet. För att minska skuldbördan och för att få nödvändig likviditet för att fortsätta genomföra sin långsiktiga strategi inom gamessegmentet har Thunderful Group beslutat att avyttra den återstående delen av distributionsverksamheten. Styrelsens uppfattning är att Transaktionen är i aktieägarnas och de anställdas bästa intresse och att Transaktionen kommer göra det möjligt för Nya Thunderful att fokusera på värdeskapande på medellång till lång sikt.
 
Styrelsen tror att en mer förfinad och fokuserad strategi inom spelpublicering och spelutveckling kommer att göra det möjligt för Thunderful att arbeta mer effektivt, vilket frigör potential för lönsam tillväxt och högre marginaler. Transaktionen kommer att leda till en fullständig återbetalning av den utestående lånefaciliteten hos Danske Bank och tillhandahålla nödvändig likviditet för att fortsätta att genomföra den långsiktiga strategin inom gamessegmentet.
 
"Jag är glad att vi har hittat en lösning som kommer att sätta bolaget i en mycket starkare finansiell ställning då vi helt kommer kunna återbetala vår kreditfacilitet samt ha tillräcklig likviditet för att genomföra våra initiativ inom gamessegmentet," säger Patrick Svensk, styrelseordförande för Thunderful Group, och fortsätter "Tillsammans med de omstruktureringsinitiativ som tillkännagavs den 17 januari 2024 kommer transaktionen att göra det möjligt för oss att fokusera på våra mål på medellång till lång sikt att skapa aktieägarvärde genom tillväxt inom gamessegmentet.”
 
”Jag har varit en del av Thunderful Group sedan bildandet i samband med börsintroduktionen 2020. Tyvärr har företaget gått igenom en mycket tuff tid, med förändrad branschdynamik och konsumentbeteende. Jag är glad att vi har kommit överens om en lösning som ger bolaget likviditet för att fortsätta våra satsningar inom gamessegmentet. Efter transaktionen kommer jag att fortsätta vara engagerad som den största aktieägaren i Thunderful Group och jag kommer även vara aktiv i styrelsen framöver,” säger Owe Bergsten, grundare av Bergsala och största aktieägare i Thunderful Group.
 
Transaktionen i korthet

• Den överenskomna köpeskillingen uppgår till 634 MSEK på kontant-och skuldfri basis, varav 595 MSEK kommer betalas kontant vid tillträdet och resterande 39 MSEK kommer att betalas kontant den 30 juni 2025.
• Tillträdet beräknas ske den 28 juni 2024 och kommer att vara föremål för vissa sedvanliga villkor, inklusive godkännande vid en bolagsstämma.

Utvärdering av alternativ
Styrelsen har utvärderat ett antal alternativ till Transaktionen för att bedöma möjligheten att sänka den skuldsättningen och ge tillräckligt ekonomiskt utrymme framöver. En sådan utvärdering har bland annat inkluderat en potentiell företrädesemission och/eller avyttring av vissa andra tillgångar.
 
Den 16 februari 2024 mottog styrelsen en icke-bindande bud från Owe Bergsten, inklusive villkor för en potentiell transaktion. Owe Bergsten har inte varit involverad i styrelsens bedömning och utvärderingar av Transaktionen eller andra potentiella transaktioner sedan den 16 februari 2024.
 
Den oberoende budkommittén i Thunderful Groups styrelse har utsett BDO Deal Advisory till oberoende värderingsexpert för att utvärdera Transaktionen ur ett ekonomiskt perspektiv för Thunderful Groups aktieägare. Enligt värderingsutlåtandet har BDO Deal Advisory kommit fram till att Transaktionen är rättvis ur ett ekonomiskt perspektiv för aktieägarna i Thunderful. Därutöver har BDO Deal Advisory kommit fram till att Nya Thunderful efter Transaktionen kommer att vara tillräckligt kapitaliserat för att täcka likviditetsbehovet på kort till medellång sikt baserat på prognoserna från Thunderful Group.
 
Med tanke på den svåra ekonomiska situationen, bedömningen av tillgängliga alternativ, och med hänsyn till värderingsutlåtandet från BDO och det material som finns tillgängligt för styrelsen, bedömer styrelsen att Transaktionen utgör det mest attraktiva alternativet för Thunderful Group och dess aktieägare. Därför har styrelsen (exklusive Owe Bergsten på grund av intressekonflikt) beslutat att föreslå att aktieägarna i Thunderful Group röstar för Transaktionen.
 
Nya Thunderful
Efter genomförandet av Transaktionen, samt avyttringen av Nordic Games Supply som tidigare meddelats den 26 april 2024, kommer Thunderful Group att bli ett renodlat spelbolag. Nya Thunderful kommer att fortsätta fokusera på spelutveckling och publicering av spel. Verksamheten kommer att vara centrerad kring de tre affärssegmenten Publishing, Game Development och Co-Development & Partner Services, vilket ger en mångsidig uppsättning intäktsströmmar med olika egenskaper och riskprofiler.

• Publishing omfattar publicering av internt och externt utvecklade spel och katalogintäkter. Nya titlar har en mer volatil intäktsprofil medan back catalogue bidrar med intäkter med stabil marginal.
• Game Development innefattar utveckling av internt utvecklade spel med egna IP. Intäktsströmmen är beroende av investeringar och kan generera höga lönsamhetsnivåer när publicerade spel når kommersiell framgång.
• Co-Development & Partner Services inkluderar spelutveckling på uppdrag av externa partners och tjänster samt support till olika partners och kunder. Intäktsströmmen från Co-Development & Partners bidrar till förutsägbara intäkter från utvecklingskontrakt med stabila marginaler. Dessutom genereras intäktsandelar från släppta spel utan ytterligare investeringsbehov.

Som meddelats den 17 januari 2024 har Thunderful Group initierat en omstruktureringsplan för spelsegmentet i Thunderful Group i syfte att sänka kostnaderna och öka fokus på områden med de bästa framtida tillväxt- och lönsamhetsutsikterna. Programmet fortskrider enligt plan med beräknade årliga kostnadsminskningar på 90-110 MSEK och lika mycket förbättrat kassaflöde. Programmet förväntas ha full effekt under andra halvåret 2024. Thunderful siktar på att bli kassaflödespositiv i slutet av 2025 och nå intäkter på över 450 MSEK 2026 med en EBITDA-marginal på över 35%.
 
"Vår nuvarande pipeline av spel visar vårt engagemang för kvalitet och innovation, och jag är övertygad om att dessa nya lovande titlar i kombination med vår back catalogue kommer att stärka vår position i branschen under de kommande åren,” säger Martin Walfisz, vd för Thunderful Group.
 
Transaktionen i detalj
Köparen i Transaktionen är ett bolag som är helägt av Owe Bergsten, den största aktieägaren i Thunderful Group och styrelseledamot. Därmed kommer genomförandet av Transaktionen att kräva att minst nio tiondelar av både de registrerade rösterna och de aktier som företräds vid den relevanta bolagsstämman beslutar att godkänna Transaktionen.

• Transaktionen är strukturerad som en aktieförsäljning där Thunderful Group kommer att avyttra aktiekapitalet i Amo Toys AB tillsammans med dess dotterbolag, Bergsala Aktiebolag tillsammans med dess dotterbolag, Thunderful Solutions AB och Thunderful 1 AB.
• Den överenskomna köpeskillingen uppgår till 634 MSEK på kontant-och skuldfri basis, varav 595 MSEK kommer att betalas kontant vid tillträdet och resterande 39 MSEK kommer att betalas kontant den 30 juni 2025. Köpeskillingen kommer att vara föremål för justeringar efter tillträdet som vid tillträdet mäter över- eller underskottet av kärnrörelsekapitalet jämfört med den överenskomna normaliserade nivån för kärnrörelsekapitalet på 455 MSEK.
• Efter köpeskillingsjusteringar relaterade till kärnrörelsekapital och transaktionskostnader beräknas den förväntade nettolikviden inklusive den uppskjutna betalningen uppgå till cirka 610 MSEK.
• För att säkerställa att Nya Thunderful kan bedriva sin verksamhet utan avbrott efter Transaktionen har distributionsföretaget Thunderful Solutions AB samtyckt till att tillhandahålla Nya Thunderful vissa tjänster under en övergångsperiod.
• Owe Bergsten kommer genom Bergsala Holding AB att ingå ett sedvanligt lock-up-åtagande som begränsar möjligheten att göra viss avyttring avseende Bergsala Holding AB:s aktier i Thunderful Group under en period av 360 dagar från transaktionens slutförande.

I samband med Transaktionen kommer Thunderful Group att helt återbetala sin befintliga revolverande kreditfacilitet om 55 MEUR med Danske Bank. Som en del av Transaktionen kommer Thunderful att erhålla en ny outnyttjad checkräkningskredit från Danske Bank på 10,5 MEUR, med slutlig förfallodag i juni 2025. Inklusive (i) nettointäkterna från Transaktionen inklusive den uppskjutna betalningen, (ii) den nya checkräkningskrediten från Danske Bank, (iii) den tidigare aviserade avyttringen av Nordic Game Supply, (iv) den tidigare aviserade avyttringen av Headup, (v) betalning av utestående tilläggsköpeskilling som förfaller under första halvåret 2024, och (vi) operativa kassaflöden under andra kvartalet 2024, uppskattar ledningen för Thunderful Group att den totala likviditeten kommer att uppgå till ca 200 MSEK per den 30 juni 2024.
 
Villkor och tidslinje för slutförande av Transaktionen
Slutförandet av Transaktionen är villkorat av följande:

• Aktieägare i Thunderful Group behöver godkänna Transaktionen vid bolagsstämma med minst nio tiondelar av både de registrerade rösterna och de aktier som företräds vid det aktuella mötet.
• Dotterbolagen erhåller nödvändiga godkännanden från vissa partners.
• Köparen erhåller nödvändig finansiering för betalning av överenskommen köpeskilling.
• Thunderful Group erhåller checkräkningskredit om 10,5 MEUR från Danske Bank.
• Andra sedvanliga villkor för denna typ av transaktion.

Slutförande av transaktionen kommer att ske så snart villkoren för Transaktionen är uppfyllda och förväntas ske den 28 juni 2024.
 
Web-sändning
Thunderful Group håller med anledning av Transaktionen en pressträff idag 21 maj 2024, kl 10:00 via web-sändning. Anslut till sändningen via länk: https://ir.financialhearings.com/thunderful-group-press-conference-may-2024. 
 
Deltagande via telefonkonferens sker genom anmälan på nedanstående länk. Efter registrering erhålls telefonnummer och konferens-ID för deltagande i konferensen. https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5009632.
 
Rådgivare
ABG Sundal Collier agerar finansiell M&A-rådgivare till Thunderful Group i samband med Transaktionen. Setterwalls agerar juridisk rådgivare till Thunderful Group. PwC agerar finansiell och skatterådgivare till Thunderful Group. BDO Deal Advisory har lämnat ett värderingsutlåtande till Thunderful Groups styrelse.