Bakgrund
 
Styrelsen för Toleranzia respektive Flerie (tillsammans ”Bolagen”) antog idag den 25 mars 2025 en gemensam fusionsplan (”Fusionsplanen”), enligt vilken Flerie och Toleranzia har enats om ett samgående av Bolagen genom Fusionen. Fusionsplanen finns tillgänglig på Bolagens respektive hemsida, www.flerie.com samt www.toleranzia.se. Fusionen innebär att Toleranzia absorberas av Flerie (”Nya Flerie”). Efter genomförandet av Fusionen kommer Toleranzias verksamhet att tillskjutas ett nytt dotterbolag till Fleries dotterbolag Flerie Invest AB (nedan kallat “Nya Toleranzia”).
 
Syftet med Fusionen är att skapa förutsättningar för att fortsatt finansiera Toleranzias verksamhet. Genom fusionen kan Flerie säkerställa ett långsiktigt ägande, bidra med sin erfarenhet och sina finansiella resurser samtidigt som Flerie kan arbeta för att bredda Toleranzias finansiering i en privat miljö, vilket Toleranzia och Flerie gemensamt bedömer nödvändigt för att möjliggöra en fortsatt framgångsrik utveckling av Toleranzias läkemedelsprojekt.
 
Som fusionsvederlag kommer nya stamaktier i Flerie att emitteras till Toleranzias aktieägare i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i Toleranzia med relationen 88:1, dvs 88 aktier i Toleranzia berättigar innehavaren att erhålla en (1) ny stamaktie i Flerie. Baserat på den genomsnittliga volymviktade kursen under de senaste tio handelsdagarna för Fleries aktie på Nasdaq Stockholm värderar erbjudandet Toleranzia till cirka 0,502 kronor per aktie, vilket innebär en premie om cirka 50 procent jämfört med Toleranzias genomsnittliga volymviktade kurs på Nasdaq First North Growth Market under de senaste tio handelsdagarna samt en premie om cirka 50 procent jämfört med stängningskursen om 0,333 kronor per aktie i Toleranzia den 24 mars 2025, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Fusionen.
 
Fusionen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagsstämmor i respektive Bolagen.
 
Detta uttalande lämnas av styrelsen för Toleranzia (”Styrelsen”)[1] i enlighet med avsnitt II.19 i Aktiemarknadens Självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).
 
Styrelsen har anlitat Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med Fusionen. Styrelsen har uppdragit åt BDO Mälardalen AB (”BDO”) avge ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) avseende Fusionen. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande.
 
Styrelsens rekommendation
 
Styrelsens uppfattning om Fusionen är baserad på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Fusionen. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Fusionens strategiska fördelar, rådande marknadssituation, framtida möjligheter och risker, Toleranzias finansiella ställning och tillgång till kapital.
 
Styrelsen bedömer att Fusionen skulle skapa värde genom att väsentligt öka förutsättningarna för att finansiera Toleranzias fortsatta verksamhet samtidigt som Toleranzias aktieägare får en fortsatt exponering mot värdeutvecklingen i både Toleranzias läkemedelsprojekt och Fleries övriga portföljbolag. Flerie har ett omfattande nätverk av investerare som specialiserar sig på investeringar i privata bolag. Denna resurs utgör en synergi i samband med Fusionen, då Flerie regelbundet står i kontakt med dessa investerare avseende investeringar i Fleries övriga privata portföljbolag. Genom att utnyttja Fleries redan etablerade nätverk kan Toleranzia nå ut till en bredare investerarkrets, vilket stärker Toleranzias position och främjar tillväxtmöjligheter för Toleranzia. Dessutom uppstår synergier i form av besparade kostnader hänförbara till Toleranzias notering på Nasdaq First North Growth Market. 
 
Därtill har styrelsen tagit hänsyn till det värderingsutlåtande (fairness opinion) som BDO lämnat på styrelsens uppdrag. I detta utlåtande framgår att BDO anser att Fusionen är skälig för Toleranzias aktieägare ur finansiell synpunkt, baserat på de förutsättningar och antaganden som anges i värderingsutlåtandet.
 
Styrelsen noterar att Fusionen innebär en premie för Toleranzias aktieägare om cirka 50 procent i jämförelse med Toleranzias genomsnittliga volymviktade kurs på Nasdaq First North Growth Market under de senaste tio handelsdagarna.
 
Styrelsen anser sammanfattningsvis att Fusionen är till fördel för Toleranzia och dess aktieägare. Styrelsen anser vidare att fusionsvederlaget är skäligt från en finansiell synvinkel för Toleranzias aktieägare. Mot bakgrund av detta rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Toleranzia att rösta för Fusionen på kommande extra bolagsstämma.
 
Effekter på Toleranzia och dess anställda
 
Vid genomförandet av Fusionen förväntas Fleries nuvarande styrelse Thomas Eldered, Cecilia Edström, Anders Ekblom och Jenni Nordborg ingå i styrelsen för Nya Flerie. Fleries nuvarande verkställande direktör, Ted Fjällman, förväntas vara verkställande direktör för Nya Flerie. Fleries vice vd och CFO, Cecilia Stureborg von Schéele förväntas att vara vice vd och CFO för Nya Flerie. Mark Quick, partner i Flerie, förväntas att vara partner i Nya Flerie.
 
Efter genomförandet av Fusionen kommer Toleranzias verksamhet att tillskjutas Nya Toleranzia.
 
Härutöver finns det i nuläget inte några beslut om väsentliga förändringar av Fleries eller Toleranzias anställda eller av den nuvarande organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkoren och de platser där Bolagen bedriver verksamhet.
 
Information om Flerie och Toleranzia
 
Kort om Flerie
Flerie är en aktiv och långsiktig investerare inom Life Science, med en bred och diversifierad portfölj av innovativa bolag med banbrytande teknologier. Flerie investerar globalt i bolag inom produktutveckling och kommersiell tillväxt, tillsammans med andra ledande investerare, och med fokus på svårtillgängliga privata bolag. Fleries aktiva ägarmodell, breda nätverk och resurser används för att stödja och accelerera utvecklingen i bolagens projekt, vilket skapar värde för aktieägarna. Fleries stamaktie är noterad på Nasdaq Stockholm med ticker FLERIE. För ytterligare information se www.flerie.com.
 
Kort om Toleranzia
Toleranzia AB (publ) utvecklar läkemedel som utnyttjar immunsystemets egen kraft för att behandla autoimmuna sällsynta sjukdomar. Läkemedlen, som riktar in sig på orsaken till sjukdomen, kan bota eller avsevärt lindra sjukdomen och inte, som nuvarande behandlingar, bara minska symtomen. De har potential att bli de första långtidsverkande eller botande behandlingarna som verkar specifikt på den underliggande orsaken till den autoimmuna särläkemedelssjukdom för vilken de utvecklas. Toleranzias aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market.
 
Göteborg, 25 mars 2025
Toleranzia AB (publ)
Styrelsen
 
För mer information, vänligen kontakta:
Charlotte Fribert – VD
E-post: charlotte.fribert@toleranzia.com
Tel: +46 763 19 98 98
 
Om Toleranzia AB (publ)
Toleranzia AB (publ) utvecklar läkemedel som utnyttjar immunsystemets egen kraft för att behandla autoimmuna sällsynta sjukdomar. Läkemedlen, som riktar in sig på orsaken till sjukdomen, kan bota eller avsevärt lindra sjukdomen och inte, som nuvarande behandlingar, bara minska symtomen. De har potential att bli de första långtidsverkande eller botande behandlingarna som verkar specifikt på den underliggande orsaken till den autoimmuna särläkemedelssjukdom för vilken de utvecklas. Toleranzias aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market och Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB, +46 (0)8 913 008, ca@skmg.se, är bolagets Certified Adviser.

[1] Thomas Eldered är styrelseledamot i både Flerie och Toleranzia och har således på grund av jäv inte deltagit i respektive styrelses hantering eller beslut i anledning av Fusionen.