Transfer Group genomför en riktad nyemission av units om cirka 10,5 MSEK

 EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen för Transfer Group AB (publ) (”Transfer Group” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 6 maj 2026, beslutat om en riktad nyemission av 87 499 998 units, bestående av 87 499 998 aktier och 87 499 998 teckningsoptioner av serie TO1 till ett antal nya investerare och en befintlig aktieägare (den ”Riktade Nyemissionen”). Varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen är 0,12 SEK per unit. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget därmed initialt cirka 10,5 MSEK före emissionskostnader. Varje teckningsoption av serie TO1 berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 december 2028 till och med den 31 december 2028 till en teckningskurs om 0,12 SEK per aktie. Om innehavare av teckningsoptioner av serie TO1 som representerar minst 50 procent av antalet utestående teckningsoptioner av serie TO1 skriftligen begär det hos Bolaget ska teckning av aktier även kunna ske under en period om 20 bankdagar efter det att sådan begäran har framställts. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 10,5 MSEK före emissionskostnader. Emissionslikviden avses användas för att stärka koncernens rörelsekapital, främst för leveranser inom befintlig orderstock och ingångna ramavtal samt utökad verksamhet i larmcentralen.
 
Den Riktade Nyemissionen
 Styrelsen för Transfer Group har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 6 maj 2026, beslutat om den Riktade Nyemissionen av 87 499 998 units, bestående av 87 499 998 aktier och 87 499 998 teckningsoptioner av serie TO1. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1.

Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen är 0,12 SEK per unit, motsvarande 0,12 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 20 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på NGM Growth Market den 12 november 2026 och en rabatt om cirka 10 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie under de tio (10) senaste handelsdagarna på NGM Growth Market, inklusive den 12 november 2026. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de externa investerarna, i samråd med Bolagets finansiella rådgivare. Styrelsen gör därför bedömningen att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

Rätt att teckna units i den Riktade Nyemissionen har, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkommit de externa investerarna Klockhuset Investment AB (som har tecknat 41 666 666 units), Elteo Invest AB (som har tecknat 33 333 333 units) och Lumiri Capital AB (som har tecknat 4 166 666 units) samt den befintliga aktieägaren Östen Carlsson (som har tecknat 8 333 333 units).

Varje teckningsoption av serie TO1 berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,12 SEK per aktie. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 december 2028 till och med den 31 december 2028. Om innehavare av teckningsoptioner av serie TO1 som representerar minst 50 procent av antalet utestående teckningsoptioner av serie TO1 skriftligen begär det hos Bolaget ska teckning av aktier även kunna ske under en period om 20 bankdagar efter det att sådan begäran har framställts. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna av serie TO1 kommer inte att tas upp till handel på NGM Growth Market.

Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 10,5 MSEK före emissionskostnader, som förväntas uppgå till cirka 0,5 MSEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 10,5 MSEK före emissionskostnader.

Bakgrund och motiv till den Riktade Nyemissionen
 Transfer Group har under 2026 vuxit kraftigt. Nettoomsättningen för årets första nio månader uppgick till 61,9 MSEK, en tillväxt om 73 procent exklusive den avyttrade Sensec-verksamheten. Koncernen har en betydande orderstock, bland annat order om cirka 58 MSEK avseende ryggsäckar till Kuwait och ramavtal med en norsk offentlig aktör om cirka 30 MNOK. Därutöver har koncernen ett ramavtal med en statlig myndighet om cirka 100 MSEK.

I juli 2026 slutförde Bolaget förvärvet av Amigo Defense. Fördröjningen av det tillstånd för tillverkning och försäljning av krigsmateriel som Amigo Defense har ansökt om hos Inspektionen för strategiska produkter (ISP), tillsammans med en utdragen uppstart av koncernens larmcentral, har inneburit att kostnader har uppstått innan motsvarande intäkter har kunnat realiseras. Det har belastat koncernens rörelsekapital. Syftet med kapitalanskaffningen är att stärka likviditeten och säkerställa den finansiella uthållighet som krävs för att invänta nödvändiga tillstånd och samtidigt fortsätta utveckla verksamheten.

Användning av emissionslikviden
 Emissionslikviden om cirka 10,5 MSEK före emissionskostnader avses användas för att stärka koncernens rörelsekapital, främst för leveranser inom befintlig orderstock och ingångna ramavtal samt utökad verksamhet i larmcentralen.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
 Inför beslutet om den Riktade Nyemissionen har Bolagets styrelse noga övervägt förutsättningarna för att istället anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission. Vid en samlad bedömning och noggrant övervägande anser Bolagets styrelse att det för närvarande av flera skäl är fördelaktigare för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen. Genom den Riktade Nyemissionen diversifieras och stärks aktieägarbasen genom att Bolaget tillförs nya kapitalstarka och strategiska aktieägare, vilket bedöms stärka Bolagets långsiktiga finansiella möjligheter. Skälet till att den Riktade Nyemissionen därutöver riktar sig till en befintlig aktieägare är (i) att denna har uttryckt och visat ett aktivt och långsiktigt intresse för Bolaget och dess utveckling, vilket enligt styrelsens uppfattning skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare, och (ii) att dennes deltagande har gynnat förhandlingarna med de nya investerarna. Styrelsen bedömer att den befintliga aktieägarens deltagande har varit avgörande för de nya investerarnas deltagande och att det inte hade varit möjligt att genomföra den Riktade Nyemissionen på motsvarande villkor utan stödet från den befintliga aktieägaren. Den befintliga aktieägarens deltagande bedöms därmed vara till fördel för både Bolaget och samtliga aktieägare.

Därtill bedöms en företrädesemission (i) vara mer tidskrävande, vilket skulle kunna minska Bolagets finansiella flexibilitet och innebära en exponering mot potentiell negativ kursutveckling under processen, särskilt med beaktande av rådande volatila marknadsförutsättningar, (ii) medföra betydligt högre kostnader för Bolaget hänförligt till bland annat upphandling av garantikonsortium, och (iii) sannolikt ha behövt genomföras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, vilket sammantaget hade varit till nackdel för Bolagets aktieägare. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, och att den Riktade Nyemissionen anses ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

Antal aktier och aktiekapital
 Genom den Riktade Nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 1 312 499,970 kronor, från 7 008 275,145 kronor till 8 320 775,115 kronor, genom nyemission av 87 499 998 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier i Bolaget ökar från 467 218 343 till 554 718 341. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 15,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 kommer Bolagets aktiekapital att öka med ytterligare 1 312 499,970 kronor genom utgivande av 87 499 998 aktier. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 15,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (baserat på antalet utestående aktier per dagen för detta pressmeddelande) och cirka 13,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförande av den Riktade Nyemissionen.

Den Riktade Nyemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna innebär en total utspädning om cirka 27,2 procent.

Rådgivare
 Fjäll Corporate Finance är finansiell rådgivare och TM & Partners är legal rådgivare i samband med den Riktade Nyemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

Viktig information
 Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller en inbjudan att förvärva eller teckna, några aktier eller andra värdepapper i Bolaget (”Värdepapper”) i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller någon annan.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inget erbjudande avseende Värdepapperna som omnämns häri kommer att lämnas till allmänheten i Sverige, i USA eller i någon annan jurisdiktion. Inga Värdepapper har blivit registrerade, och inga Värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon stat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper kommer att erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom under ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant stat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon medlemsstat i det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) och inget prospekt har eller kommer att upprättas med anledning av de transaktioner som beskrivs häri. Inom EES riktas detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende Värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller avses identifiera de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut avseende den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta Värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på Värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Vissa av Bolagets dotterbolag bedriver verksamhet som enligt Bolagets bedömning kan utgöra sådan skyddsvärd verksamhet som medför att investeringar i Bolaget kan bli föremål för anmälan enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar. En investerare som avser att direkt eller indirekt investera i Bolaget genom att förvärva aktier, och som genom investeringen uppnår vissa tröskelvärden avseende rösterna i Bolaget, kan behöva anmäla investeringen till Inspektionen för strategiska produkter innan investeringen genomförs.

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden som speglar Bolagets nuvarande syn på framtida aktiviteter samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”ämnar”, ”förväntar”, ”förutser”, ”kan”, ”tror”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som antyder indikationer eller förutsägelser av framtida utvecklingar och trender, och som inte är baserade på historiska fakta, är avsedda att identifiera framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden innehåller både kända och okända risker och osäkerheter eftersom de är beroende av framtida händelser och omständigheter. Framåtblickande uttalanden garanterar inte framtida resultat eller utveckling och den faktiska utgången kan väsentligt skilja sig åt från de framåtblickande uttalandena.