RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 april 2023,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per brev under adress Upsales Technology AB, c/o Upsales Nordic AB, Vasagatan 16, 111 20 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma”) eller per e-post till ir@upsales.com, senast den 27 april 2023.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 25 april 2023. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 27 april 2023.

Ombud m.m.
Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.upsales.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter som skall utses
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
13. Val av styrelseledamöter samt av revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda
15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 2,00 kr per aktie och att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara den 8 maj 2023. Utdelningen beräknas i så fall utbetalas av Euroclear Sweden AB den 11 maj 2023.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter som skall utses

Aktieägare företrädande 41,59 procent av aktierna och rösterna föreslår att antalet styrelseledamöter fastställs till fyra och antalet revisorer fastställs till en utan suppleanter.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

Aktieägare företrädande 41,59 procent av aktierna och rösterna föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 120 000 kronor och att arvode till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen ska utgå med 60 000 kronor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter samt av revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Aktieägare företrädande 41,59 procent av aktierna och rösterna föreslår att Baltsar Sahlin, Jesper Ingemarsson, Sebastian Törneman och Daniel Wikberg omväljs till styrelseledamöter, med Baltsar Sahlin som styrelsens ordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Aktieägare företrädande 41,59 procent av aktierna och rösterna föreslår att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB på nytt väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Johan Grudet avses utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda

Styrelsen för Upsales Technology AB (publ), org. nr 559060-1372, ("Bolaget"), föreslår att årsstämman 2023 beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda i de bolag som ingår i den koncern i vilken Bolaget utgör moderbolag (”Koncernen”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 till Bolagets helägda dotterbolag Upsales Nordic AB (”Dotterbolaget”) och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026 från Dotterbolaget till vissa anställda i Koncernen, eller till av dem helägda bolag, enligt nedan.

A. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 200 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till vissa anställda i Koncernen, eller till av dem helägda bolag, i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under punkt B nedan.

2. Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda i Koncernen. Genom ett sådant program erbjuds de anställda en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverka på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 1 juni 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden fr.o.m. den 5 maj 2023 t.o.m. den 19 maj 2023. Teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrunda uppåt.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juni 2026 t.o.m. den 30 juni 2026.

7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

8. För teckningsoptionerna gäller sedvanliga fullständiga optionsvillkor, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Omräkning sker dock inte vid riktade emissioner. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till vissa anställda i Koncernen, eller till av dem helägda bolag, i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 8 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren). Överkurs som eventuellt betalas ska fördelas till fri överkursfond. Överteckning kan inte ske.

10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

B. Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för incitamentsprogrammet, överlåter högst 200 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 till vissa anställda i Koncernen, eller till av dem helägda bolag, på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma nyckelpersoner anställda inom Koncernen. Hur många teckningsoptioner som respektive anställd ska erbjudas att förvärva ska fastställas av styrelsen i Bolaget, dock att ingen anställd får erbjudas att förvärva fler än 100 000 teckningsoptioner. Verkställande direktören ska inte erbjudas att förvärva några teckningsoptioner.

Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med bolag som ingår i Koncernen, som kommer att ingå som medlem i Koncernens ledningsgrupp eller vara verksamhetsansvarig inom Koncernen, men ännu inte tillträtt sin anställning.

Anställd som äger rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att, om han/hon så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett av honom/henne helägt bolag.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 1 juni 2023.

4. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska erläggas senast den 9 juni 2023.

5. En förutsättning för rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är att den berättigade vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna är anställd i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. En ytterligare förutsättning är att den anställde eller, vid teckning via bolag, den anställdes helägda bolag, vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett s.k. hembudsavtal med Bolaget enligt vilket den anställde/den anställdes helägda bolag är förpliktigad/förpliktigat att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna om den anställde/den anställdes helägda bolag avser att överlåta teckningsoptionerna eller om den anställdes anställning i Koncernen upphör. Person som har undertecknat avtal om anställning med bolag som ingår i Koncernen, som kommer att ingå som medlem i Koncernens ledningsgrupp eller vara verksamhetsansvarig inom Koncernen, men ännu inte tillträtt sin anställning, ska betraktas som anställd i detta sammanhang.

C. Information om kostnader, utspädning, påverkan på nyckeltal m.m.
Kostnader
Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte själva överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller liknande.
Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 70 kronor, 10,41 kronor per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 140 kronor per aktie, en volatilitet om 48 procent och en riskfri ränta om ca 2,5 % procent. Slutligt värde fastställs vid utställandet.
Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till ca 35 000 kronor.
Utspädning samt uppgift om utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Per dagen för förslaget finns det 16 838 375 aktier i Bolaget.

Det finns sedan tidigare tre utestående teckningsoptionsprogram. Teckningsoptionsprogram “2020/2023” om totalt 120 000 optioner. Varje option berättigar till teckning av 1 ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 54,40 kronor under perioden fr.o.m. 1 juni t.o.m. den 30 juni 2023.

Teckningsoptionsprogram “2021/2024” om totalt 57 000 optioner. Varje optioner berättigar till teckning av 1 ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 152,00 kronor under perioden fr.o.m. 1 juni t.o.m. den 30 juni 2024

Teckningsoptionsprogram “2022/2025” om totalt 112 136 optioner. Varje optioner berättigar till teckning av 1 ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 100,76 kronor under perioden fr.o.m. 1 juni t.o.m. den 30 juni 2025

Om (i) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut och överlåtas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 överlåts till anställda och utnyttjas för teckning av aktier så kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt
200 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om 1,2 procent.

Om (ii) samtliga utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023, 2021/2024 och 2022/2025 också utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 289 136 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren för respektive program), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om 1,7 procent.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.
Påverkan på nyckeltal

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med extern rådgivare.

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet är avsett för emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner avsedda som betalning vid företagsförvärv eller finansiering av företagsförvärv och ska kunna medföra en ökning av antalet aktier med högst 10 procent av antalet utestående aktier.

Antalet aktier och röster
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 16 838 375. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 15 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar
Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelse, styrelsens motiverade redogörelse enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 14 och 15 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.upsales.com senast tre respektive två veckor före bolagsstämman. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Bolagsstämmoboken hålls tillgänglig hos bolaget.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2023
Upsales Technology AB (publ)
Styrelsen