Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
USWE utvecklar och producerar outdoorutrustning för den internationella sport- och outdoormarknaden. Sortimentet har tyngdpunkt på ryggsäckar och vätskeryggsäckar för högfartsaktiviteter som mountainbike, motorsport, skidåkning och traillöpning. Samtliga ryggsäckar bygger på ett egenutvecklat och patenterat system som går under namnet No Dancing Monkey™. Utbudet omfattar även cykelkläder i premiumsegmentet som säljs under varumärket VOID Cycling. I juli 2022 förvärvades det USA-baserade bolaget Giant Loop som är specialiserat på packväskor för offroad-motorcyklar.

Bolaget bedriver försäljning både direkt till konsument och via distributörer och återförsäljare. Affärsmodellen innebär att en ökning av försäljning till distributörer direkt får en positiv effekt på Bolagets lönsamhet. Bruttovinsten ökar samtidigt som de externa kostnaderna förblir oförändrade. Efter pandemin har sport- och outdoorbranschen gått igenom en period med stor lageruppbyggnad bland distributörer och återförsäljare som haft fokus på minskning av lagernivåer framför tillväxt. Under 2024 och 2025 förväntas inköpsmönstren återgå till ett normaliserat tillstånd vilket förväntas gynna Bolagets fortsatta utveckling.

USWE har hittat en bra väg in på den amerikanska marknaden och har under den senaste 12-månadersperioden utökat distributionssamarbetet från en till tre ledande distributörer i motorsegmentet i USA samt en exklusiv distributör i Kanada. Samtliga för både USWE:s och Giant Loops sortiment.

Bolagets framgång i USA som ett mindre europeiskt varumärke anses vara ovanlig och därför genomför Bolaget en rad initiativ för att fortsätta ta marknadsandelar och bryta ny mark i landet. För att tillvarata möjligheterna och maximera effekten av dessa initiativ kommer Bolagets VD, Jacob Westerberg, att flytta sin bas från Malmö till koncernens nordamerikanska kontor i Bend, Oregon, och under våren 2024 kommer USWE att fokusera på att bygga upp ett nätverk av provisionssäljare i USA avseende cykel, löpning och outdoor.

Utöver marknaden i USA ser Bolaget även stora möjligheter för varumärket Giant Loop på den europeiska marknaden, där produkterna i nuläget endast finns tillgängliga i ett fåtal kanaler. För att tillvarata dessa möjligheter ser Bolaget fram emot att investera i varumärkesuppbyggnad samt produktdesign för att göra Giant Loop än mer tilltalande för den europeiske kunden.

Givet potentialen som Bolaget ser för sina varumärken i USA och Europa i ett normaliserat marknadstillstånd har styrelsen i USWE beslutat om nya finansiella mål för den kommande treårsperioden. Målsättningarna är att uppnå en omsättning om 200 MSEK samt uppnå en EBITDA-marginal överstigande 10 procent under räkenskapsåret 2026/2027, vilket skulle innebära en fördubbling av nuvarande rullande 12 månaders omsättning. Bolaget har även en målsättning att minska skuldsättningen.

För att ge Bolaget förutsättningar att nå de nya finansiella målsättningarna och stärka rörelsekapitalet har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen.

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 26,0 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 2,5 MSEK. Nettolikviden avses därefter disponeras med (i) cirka 5,4 MSEK för återbetalning av tidigare upptagna lån från Fosielund, Hexiron och Tibia genom kvittning, (ii) 4,0 MSEK för återbetalning av brygglån till Fosielund genom kvittning eller kontant betalning, samt med (iii) upp till cirka 6,5 MSEK för reglering av tilläggsköpeskilling från tidigare förvärv, varefter resterande belopp avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning med uppskattad fördelning av emissionslikviden angiven i procent.

• Ökade försäljningsinsatser och marknadssatsning i USA, cirka 50 procent.
• Stärkt rörelsekapital för att finansiera Bolagets löpande verksamhet, cirka 50 procent.

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för USWE beslutade den 14 mars 2024, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma den 3 april 2024, att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:

• Den som på avstämningsdagen den 5 april 2024 är registrerad som aktieägare i USWE äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinnehav i Bolaget. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt.
• Sju (7) teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) nyemitterade aktier i Bolaget.
• Teckningskursen är 11,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
• Företrädesemissionen består av högst 2 595 100 aktier.
• Teckningsperioden löper från och med den 9 april 2024 till och med den 23 april 2024.
• Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 28,5 MSEK före emissionskostnader.
• Handel med Betalda Tecknade Aktier (”BTA”) kommer att ske på First North preliminärt från och med den 9 april 2024 till och med den 10 maj 2024.
• För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget ingått avtal om brygglån om 4,0 MSEK från Fosielund.
• Bolaget avser offentliggöra ett informationsmemorandum avseende Företrädesemissionen omkring den 8 april 2024 (”Memorandumet”).

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i USWE att öka med högst 2 595 100 aktier, från 4 541 428 aktier till 7 136 528 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 1 297 550 SEK, från 2 270 714 SEK till 3 568 264 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 36,4 procent av röster och kapital i Bolaget.

Tecknings- och garantiåtaganden
USWE har erhållit teckningsåtaganden från Bolagets större befintliga aktieägare Fosielund, Hexiron och Tibia avseende sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen, totalt cirka 13,8 MSEK, motsvarande cirka 48,3 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget erhållit teckningsåtaganden från andra befintliga aktieägare, inklusive personer i Bolagets styrelse och ledning, om cirka 3,0 MSEK, motsvarande cirka 10,5 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsåtaganden uppgående till cirka 16,8 MSEK, motsvarande cirka 58,8 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden.

Bolaget har därutöver ingått avtal med Fosielund, Hexiron, Tibia och Gluggen Invest AB om emissionsgarantier i form av en så kallad bottengaranti uppgående till cirka 6,8 MSEK, motsvarande cirka 23,7 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal med AB Grenspecialisten och Kerstin Lindell om emissionsgarantier i form av en så kallad toppgaranti uppgående till totalt 5,0 MSEK, motsvarande cirka 17,5 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av tecknings- och garantiåtaganden uppgående till cirka 28,5 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. För lämnad bottengaranti från Fosielund utgår ingen ersättning. För övriga lämnade bottengarantier utgår kontant ersättning om 5 procent av garanterat belopp. För lämnade toppgarantier utgår kontant ersättning om 12 procent av garanterat belopp.

Tecknings- och garantiåtagandena från Fosielund, Hexiron och Tibia ska i första hand fullgöras genom kvittning mot lån som lämnats till Bolaget (se vidare under ”Lån” nedan). Utöver detta har tecknings- och garantiåtagandena inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
3 april 2024 Extra bolagstämma.

3 april 2024 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen.

4 april 2024 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen.

5 april 2024 Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen.

8 april 2024 Beräknat datum för offentliggörande av Memorandumet.

9 april – 23 april 2024 Teckningsperiod.

9 april – 19 april 2024 Handel med teckningsrätter.

9 april – 10 maj 2024 Handel i BTA.

25 april 2024 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 3 april 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Lån
Fosielund, Hexiron och Tibia ingick den 6 mars 2023 separata låneavtal med Bolaget. De lämnade lånen tillsammans med upplupen ränta därtill uppgår för närvarande till cirka 3,2 MSEK avseende Fosielund, till cirka 1,1 MSEK avseende Hexiron, och cirka 1,1 MSEK avseende Tibia. Lånen löpte initialt till mars 2026. Bolaget, Fosielund, Hexiron och Tibia har i samband med Företrädesemissionen överenskommit att lånens kapitalbelopp och upplupen ränta, istället för återbetalning senast i mars 2026, ska kvittas mot aktier i den mån långivarna tilldelas aktier i Företrädesemissionen.

För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget därtill ingått avtal om brygglån om 4,0 MSEK från Fosielund. Som ersättning för lånet utgår en årlig ränta om 7,39 procent från erläggandet av utbetalningen av lånet. Brygglånet ska i sin helhet kvittas mot aktier i den mån Fosielund tilldelas aktier i Företrädesemissionen. Om brygglånets kapitalbelopp och upplupna ränta överstiger de aktier Fosielund tilldelas enligt ställt tecknings- och garantiåtagande, ska Bolaget återbetala resterande belopp, tillsammans med upplupen ränta, senast 5 bankdagar efter det att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.

Memorandum
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av Memorandumet.

Rådgivare
Västra Hamnen Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till USWE i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i USWE. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i USWE kommer endast att ske genom Memorandumet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 8 april 2024 på Bolagets hemsida, www.uswe.com. Memorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i Memorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och därmed varken identifierar eller utger det sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner, eller andra värdepapper i USWE. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Memorandumet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Memorandumet.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i USWE har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.