Virala Acquisition Company Oyj
Pörssitiedote (sisäpiiritieto) 8.9.2021 klo 9.00

Virala Acquisition Company Oyj (”VAC”), ensimmäinen Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) säännellyn markkinan SPAC-segmentille listattu yhtiö, ja Purmo Group Oy Ab (“Purmo Group” tai ”Yhtiö”), yksi kansainvälisesti johtavista ja maailmanlaajuista johtajuutta tavoitteleva kestävien sisäilmaratkaisujen toimittaja sekä perheomisteisen Rettig Group Oy Ab:n (”Rettig Group”) tytäryhtiö, ovat tänään solmineet sulautumissopimuksen VAC:in ja Purmo Groupin yhdistämiseksi. Yhdistymisen täytäntöönpanon myötä uuden yhdistyneen yhtiön (”Yhdistynyt Yhtiö”) osakkeiden listaamista tullaan hakemaan Nasdaq Helsingin pörssilistalle.

Transaktion avaintietoja

• Purmo Group tullaan listaamaan Nasdaq Helsinkiin osakeyhtiölain mukaisen absorptiosulautumisen myötä, jossa Purmo Group sulautuu VAC:iin (”Sulautuminen”). Sulautuminen arvostaa Purmo Groupin velattomaksi yritysarvoksi 685 miljoonaa euroa.
• Täytäntöönpanon myötä Sulautumisen odotetaan olevan ensimmäinen yritysosto (”de-SPAC”), joka toteutetaan Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentillä sekä Pohjoismaissa. Täytäntöönpanon odotetaan toteutuvan joulukuun 2021 loppuun mennessä.
• Purmo Group, jonka vuoden 2020 liikevaihto oli 671 miljoonaa euroa ja oikaistu käyttökate 85 miljoonaa euroa, on yksi johtavista kestävien sisäilmaratkaisujen toimittajista, joka on erikoistunut lämmitys- ja jäähdytysjärjestelmiin. Yhtiön kokonaisvaltainen tuotevalikoima sisältää vesikiertoiset radiaattorit, pyyhekuivaimet, lattialämmitysratkaisut, konvektorit, venttiilit, säätölaitteet, ilmalämpöpumput ja ilmanvaihtotuotteet.
• Purmo Groupin vuoden 2021 oikaistun käyttökatteen odotetaan olevan hieman yli 90 miljoonaa euroa. Yhdistyneen Yhtiön 31.12.2021 arvioidun nettovelan jaettuna oikaistulla käyttökatteella odotetaan olevan alle 2.5x, huomioiden VAC:in kassavarat sekä Rettig Groupin ylimääräisen osingon maksamisen ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa Sulautumissopimuksen ehtojen mukaisesti[1], olettaen etteivät VAC:in nykyiset osakkeenomistajat vaadi C-sarjan osakkeidensa lunastamista[2] Sulautumisen yhteydessä.
• Suunniteltu listautuminen Sulautumisen kautta on Purmo Groupille tärkeä virstanpylväs Yhtiön menestyksekkäässä yli 50 vuotta kestäneessä matkassa osana Rettig Groupia. Listautumisen odotetaan tukevan Purmo Groupin huolella laadittua strategiaa kasvaa sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta. Listautuminen tulee lisäämään merkittävästi Yhtiön joustavuutta rahoittaa tulevia yritysostoja omalla pääomalla ja/tai velalla, sekä ylläpitää optimaalista pääomarakennetta. Strategian toteuttaminen tukee Yhtiötä sen päämäärän saavuttamisessa tulla maailmanlaajuisesti johtavaksi kestävien sisäilmaratkaisujen toimittajaksi.
• Sulautumisen toteuttamisen myötä Purmo Groupin nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan yhteensä 73,3 % ja VAC:in nykyiset osakkeenomistajat yhteensä 26,7 % Yhdistyneen Yhtiön C-sarjan osakkeista. VAC:in suurin osakkeenomistaja Virala Oy Ab (”Virala”) tulee omistamaan 8,8 % Yhdistyneen Yhtiön C-sarjan osakkeista.
• SPAC-yhtiöitä koskevien Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaisesti riippumattomat VAC:in hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet suositella VAC:in osakkeenomistajille Sulautumisen hyväksymistä ja sen puolesta äänestämistä VAC:n yhtiökokouksessa. Tietyt VAC:in suurista osakkeenomistajista, so. Virala, Ahlstrom Invest B.V. Jussi Capital Oy, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, Svenska Litteratursällskapet i Finland, Oy Julius Tallberg Ab ja tietyt muut osakkeenomistajat mukaan lukien VAC:in johtoryhmä ja hallituksen jäsenet, jotka yhdessä edustavat yhteensä noin 79,5 % VAC:in osakkeiden tuottamista äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet tukemaan Sulautumista ja äänestämään sen puolesta VAC:n yhtiökokouksessa.
• Sulautumisen toteuttaminen edellyttää Sulautumisen hyväksymistä kahden kolmasosan annettujen äänien ja edustettujen osakkeiden enemmistöllä VAC:in ja Purmo Groupin ylimääräisissä yhtiökokouksissa. Sulautumisen toteuttaminen edellyttää niin ikään tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamista, sekä muiden tavanomaisten ehtojen täyttymistä.
• Yhdistynyt Yhtiö on varmistanut sitovan velkarahoituksen Sulautumisen toteuttamiseksi Nordea Bank Abp:lta (”Nordea”) ja Skandinaviska Enskilda Banken AB:lta (publ) (“SEB”). Sitovan kokonaisrahoitusjärjestelyn suuruus on 455 miljoonaa euroa, mukaan lukien 95 miljoonan euron välirahoitusjärjestely. Edellä mainitun velkarahoituksen saatavuus on ehdollinen Sulautumisen täytäntöönpanolle sekä tietyille muille tavanomaisille ennakkoehdoille.
• Sulautumisen yhteydessä liikkeeseen laskettavien VAC:in uusien C-sarjan osakkeiden yhteenlasketun lukumäärän odotetaan olevan 29 594 531, jolloin Yhdistyneen Yhtiön C-sarjan osakkeiden kokonaismäärä on 40 374 531.

VAC on suomalainen yritysostoyhtiö, joka keräsi 107,5 miljoonan euron bruttovarat listautumisannissaan kesäkuussa 2021. VAC:in perustajaosakkaana on Alexander ja Albert Ehrnroothin omistama teollinen perheyhtiö Virala. VAC:in tavoitteena on hankkia yhtiö, jolla on hyvä kasvu- ja kannattavuuspotentiaali sekä vahvat siteet Suomeen, ja tuottaa merkittävää tuottoa osakkeenomistajilleen sekä luoda pitkäaikaista arvoa hankitulle yhtiölle. Tarkasteltuaan suurta joukkoa mahdollisia yritysostokohteita, VAC katsoo Purmo Groupin täyttävän VAC:n asettamat sijoituskriteerit kaikilta osin ja on valinnut Purmo Groupin kohdeyhtiöksi VAC:in sijoitusprosessin mukaisesti. Sulautumisen täytäntöönpanon myötä Yhdistyneen Yhtiön nimeksi tulee Purmo Group Oyj, ja sen listautumista tullaan hakemaan Nasdaq Helsingin pörssilistalle siten, että listautuminen tapahtuu Sulautumisen täytäntöönpanosta lukien.

Purmo Group (ent. Rettig ICC Oy Ab), jonka omistavat suomalainen perheomisteinen sijoitusyhtiö Rettig Group sekä Yhtiön johto ja tietyt hallituksen jäsenet, on yksi suurimmista sisäilmaratkaisujen tarjoajista maailmanlaajuisesti. Yhtiöllä on ainutlaatuinen markkina-asema integroitujen sisäilmaratkaisujen, kuten vesikiertoisten radiaattoreiden sekä muiden lämmitys- ja viilennystuotteiden tarjoajana. Euroopassa Purmo Group on radiaattoritoimittajien selvä markkinajohtaja ja yksi johtavista haastajista integroiduissa radiaattorijärjestelmissä[3].

Pitkän aikavälin kestävän kehityksen trendi tukee Purmo Groupin menestymistä sekä Euroopassa että maailmanlaajuisesti, rakennusten tuottaessa tänä päivänä noin 40 % EU:n hiilidioksidipäästöistä[4]. Kestävien ratkaisujen kysyntää tukee energiatehokkuuteen ja kierrätettävyyteen pyrkivä lisääntyvä sääntely sekä EU Green Deal -ohjelman vuosittainen 250 miljardin euron lisärahoituspaketti seuraavien seitsemän vuoden ajan. Energiatehokkuuden parantamisen ja rakennusten kasvihuonepäästöjen vähentämisen tavoitteiden saavuttamiseksi digitaalisten ja integroitujen ratkaisujen merkityksen odotetaan kasvavan tulevaisuudessa. Nämä tekijät hyödyttävät Purmo Groupia kokonaisvaltaisten sisäilmaratkaisujen tarjoajana, joiden avulla voidaan mahdollistaa parempi sisäilma ja lisääntynyt energiatehokkuus, Smart Home -integraatio, parempi järjestelmänhallinta ja yksinkertainen automaatio. Lisäksi odotetut myönteiset kasvunäkymät rakentamisessa ja eurooppalaisen asuntorakentamisen investoinneissa tukevat kokonaismarkkinaa.

Suunniteltu Sulautuminen ja listautuminen tukevat Purmo Groupin strategiaa kasvaa sekä orgaanisesti että yritysostojen avulla, Yhtiön vision toteuttamiseksi tulla kestävien sisäilmaratkaisujen markkinajohtajaksi maailmanlaajuisesti. Yhtiön strategian kulmakiviä ovat (i) ratkaisumyynnin skaalaus markkinaosuuden kasvattamiseksi aliedustetuilla alueilla; (ii) uusien älykkäiden tuotteiden lanseeraaminen, joissa Yhtiöllä on merkittävä lanseerausvalmis tuotekehitysportfolio, (iii) Yhtiön markkinaosuuden kasvattaminen Venäjällä ja Kiinassa uuden paikallisen tuotantokapasiteetin avulla, (iv) kannattavuuden parantaminen operatiivisen huippuosaamisen kautta, sekä (v) tarkkaan määritelty yritysostokasvustrategia, joka perustuu Yhtiön todistettuun osaamiseen luoda arvoa yrityskaupoilla. Listautuminen tulee lisäämään merkittävästi Yhtiön joustavuutta rahoittaa tulevia yritysostoja omalla pääomalla ja/tai velalla, sekä ylläpitää optimaalista pääomarakennetta.

Purmo Groupin liikevaihto vuonna 2020 oli 671 miljoonaa euroa ja oikaistu käyttökate 85 miljoonaa euroa. Purmo Groupin vuoden 2021 oikaistun käyttökatteen odotetaan olevan hieman yli 90 miljoonaa euroa. Yhdistyneen Yhtiön toimitusjohtaja tulee olemaan John Peter Leesi ja talousjohtaja Erik Hedin, jotka toimivat tällä hetkellä Purmo Groupin vastaavissa tehtävissä. VAC:in hallituksen puheenjohtaja Alexander Ehrnroothista tulee Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsen. Lisäksi Tomas von Rettigistä, Rettig Groupin ja Purmo Groupin hallituksien puheenjohtajasta, tulee Yhdistyneen Yhtiön hallituksen puheenjohtaja sekä Matts Rosenbergistä, Rettig Groupin toimitusjohtajasta ja Purmo Groupin hallituksen jäsenestä, tulee Yhdistyneen Yhtiön hallituksen varapuheenjohtaja.

VAC näkee Purmo Groupin sopivan erinomaisesti yhteen VAC:in sijoituskriteerien sekä kokemuksen kanssa. VAC arvioi Purmo Groupin omaavan hyvät edellytykset pitkän aikavälin kasvulle ja kannattavuudelle sekä orgaanisen kasvun että yritysostojen kautta. VAC:in toimivalla johdolla, hallituksella ja Viralalla on laaja kokemus yhtiöiden omistamisesta, kehittämisestä ja arvonluonnista aktiivisina omistajina sekä yrityskaupoista kansainvälisissä teollisuusyrityksissä, joilla on vahvat siteet Suomeen. VAC:in johto on vakuuttunut siitä, että Purmo Groupin houkutteleva alla oleva markkina, vahva näyttö kasvusta ja kassavirran luomisesta sekä sen strategia luovat vahvan pohjan kasvulle ja osingonmaksulle tulevaisuudessa. Viralan ja Rettig Groupin omistajaperheet ovat sitoutuneet pitkän aikavälin arvonluontiin sekä Purmo Groupin aktiiviseen ja käytännönläheiseen kehittämiseen yhteistyössä Yhtiön maailmanluokan johdon kanssa.

Alexander Ehrnrooth, VAC:in hallituksen puheenjohtaja kommentoi:
”Erittäin onnistuneen listautumisannin myötä VAC:ista tuli ensimmäinen suomalainen SPAC-yhtiö Helsingin pörssissä, jolle luottamuksensa antoi yli 3,100 osakkeenomistajaa. Olemme tutustuneet lukuisiin yrityksiin löytääksemme optimaalisen ja kriteerimme täyttävän kohdeyhtiön. Olen iloinen voidessani todeta, että perheomisteinen Purmo Group täyttää sijoituskriteerimme täydellisesti. Yhtiöllä on vahvat juuret ja omistuspohja Suomessa, se on kooltaan suhteellisen suuri ja sillä on hyvät pitkän tähtäimen kasvuodotukset. Yhdessä kumppaneidemme kanssa olemme omistautuneina ja kasvuhakuisina omistajina sitoutuneet tukemaan Purmo Groupin merkittävää ja kannattavaa kasvua täyteen potentiaaliinsa. VAC:n käteisvarat sekä sulautumista varten kerätty sitova rahoitus turvaavat meille vahvan taseen ja merkittävästi joustavuutta yritysostoihin käytettäväksi.”
Tomas von Rettig, Rettig Groupin hallituksen puheenjohtaja kommentoi:
”Rettig Groupin missiona on luoda arvoa sukupolvien yli ja strategisena tavoitteenamme on omistaa ja kehittää alansa huippuyhtiöitä yhdessä visiomme ja tavoitteemme jakavien kumppaneiden kanssa. Purmo Groupin suunniteltu listautuminen VAC:in kautta tapahtuvalla sulautumisella sopii täydellisesti yhteen strategiamme kanssa ja tulee tukemaan Purmo Groupin kasvustrategiaa sekä arvonluontitavoitetta. Purmo Groupilla tulee jatkossakin olemaan sitoutunut omistajapohja sekä kokenut johtoryhmä, jolla on vahvat näytöt kannattavan kasvun luomisesta. Olemme erittäin ylpeitä Purmo Groupin yli 50 vuoden pituisesta historiasta osana Rettig Groupia. Tulemme sitoutuneet tukemaan Purmo Groupin kasvu- ja arvonluontistrategiaa sen uudella matkalla listattuna yhtiönä jatkaessamme yhtiön pääomistajana myös suunnitellun listautumisen jälkeen. John Peter Leesi, Purmo Groupin toimitusjohtaja kommentoi:
”Globaalisti kasvava tarve löytää kestäviä ratkaisuja ilmastohaasteiden ratkaisemiseksi leimaa toimintaympäristöämme ja Purmo Groupilla on ainutlaatuinen asema yhtenä johtavista sisäilmaratkaisujen tuottajana Euroopassa ja globaalisti. Tuotteemme ja palvelumme tuottavat parempaa sisäilmaa kotitalouksissa, yrityksissä ja julkisissa tiloissa, mutta paremman energiatehokkuuden myötä ovat myös hyväksi ilmastolle. Meillä on selkeä ja hyvin määritelty kasvustrategia, jota tukevat pitkäaikaiset asiakassuhteemme tukkukauppiaiden kanssa ympäri Eurooppaa, Venäjällä ja Kiinassa, laadustaan ja innovaatioistaan tunnettu brändiportfolio, laaja tuotevalikoima sekä sitoutunut henkilöstö. Olen innoissani saadessani johtaa Purmo Groupia kohti listautumista ja tavoitettamme tulla johtavaksi kestävien sisäilmaratkaisujen toimittajaksi maailmanlaajuisesti yhdessä johtoryhmämme kanssa.”
Purmo Group sijoituskohteena

• Purmo Group on globaalin kestävän kehityksen murroksen keskiössä
• Markkinoiden laajin tuotevalikoima kestävissä lämpö- ja viilennysratkaisuissa[5]
• Brändiportfolio, joka tunnetaan tuotteiden laadusta ja innovaatioista
• Pitkäaikaiset suhteet tukkukauppiaisiin ja asentajiin pääasiassa Euroopassa, Kiinassa ja Venäjällä
• Selkeä ja hyvin määritelty strategia, jota tukevat keskeiset kasvuajurit
• Kokenut johtoryhmä, jolla on selkeä fokus arvonluontiin ja kasvuun

Avainluvut

Tässä esitetyt avainlukutiedot koostuvat eräistä Rettig Groupin historiallisesti raportoimista Purmo Groupin avainluvuista, sillä Purmo Group ei ole historiallisesti laatinut IFRS:n mukaisia konsernitilinpäätöksiä tai osavuosikatsauksia. Koska VAC on erityistä tarkoitusta toteuttava yritysostoyhtiö, jolla ei ole merkityksellistä toiminnallista ja taloudellista historiaa, sen taloudellisia tietoja ei ole sisällytetty tähän taulukkoon. Lisätietoja esittämisperustasta, taloudellisten tietojen lähteistä, vaihtoehtoisten tunnuslukujen määritelmistä ja täsmäytyksistä on esitetty tämän pörssitiedotteen Liitteessä 1.

1) Kassakonversio on määritelty seuraavasti: (oikaistu EBITDA - nettokäyttöpääoman muutos - bruttoinvestoinnit)/oikaistu EBITDA

Alustavat näkymät vuodelle 2021

2021 oikaistun käyttökatteen odotetaan olevan hieman yli 90 miljoonaa euroa:

• H1 2021 markkinoiden kysyntä oli erittäin voimakasta ylittäen pitkän aikavälin trendin. H2 2021 aikana markkinanäkymien odotetaan normalisoituvan.
  • H2 2021 myynnin kasvun odotetaan saavan voimakasta tukea paikallisen myyntijohdon kaupallisen huippuosaamisen toimenpiteistä vuorovaikutuksessa Yhtiön pitkäaikaisten asiakkaiden kanssa, vähentäen raaka-aineiden hinnannousun vaikutusta.
• Oikaistun käyttökateprosentin odotetaan laskevan H2 2021 verrattuna H2 2020, pääosin korkeammasta teräksen hinnasta johtuen.
  • Vaikka H1 poikkeuksellinen markkinatilanne hallittiin hyvin, H2 odotetaan olevan haastavampi (johtuen muun muassa väliaikaisista säästöistä raaka-aineiden hankinnoissa edeltävänä vuonna, sekä lyhyestä viiveestä Yhtiön neljän jo julkistetun hinnankorotuksen vaikutuksen toteutumisessa vuonna 2021).
  • H2 marginaalipainetta kompensoi Purmo Groupin johdon toteuttama Yhtiön rakenteellinen suorituskyvyn parantamisohjelma (PGUp, jonka tarkoituksena on korvata vuoden 2020 väliaikaiset säästöt pysyvillä säästöillä vuonna 2021).
• Korkeammat myyntivolyymit ja pysyvät säästöt Purmo Groupin rakenteellisen suorituskyvyn parannusohjelmasta (PGUp) mahdollistavat Purmo Grupille oikaistun käyttökatteen kasvattamisen jatkamisen myös vuonna 2021, raaka-aineen hinnannousun vaikutuksista huolimatta.

Edellä esitetyt lausunnot sisältävät tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja eivätkä ole takeita Purmo Groupin taloudellisesta kehityksestä tulevaisuudessa. Purmo Groupin todelliset tulokset ja taloudellinen asema voivat poiketa olennaisesti näiden tulevaisuutta koskevien lausumien suoraan tai epäsuorasti ilmaisemista lopputuloksista useiden tekijöiden seurauksena.

Transaktion yleiskatsaus

Sulautumisen toteuttamisen myötä Purmo Groupin nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan yhteensä 73,3 % ja VAC:in nykyiset osakkeenomistajat yhteensä 26,7 % Yhdistyneen Yhtiön C-sarjan osakkeista.

Sulautuminen arvostaa Purmo Groupin velattomaksi yritysarvoksi 685 miljoonaa euroa, mikä vastaa arvostuskerrointa 8,1x Yhtiön vuoden 2020 oikaistulle käyttökatteelle 85 miljoonaa euroa, tai arvostuskerrointa 7,6x Yhtiön arvioidulle vuoden 2021 oikaistulle käyttökatteelle, jonka odotetaan olevan hieman yli 90 miljoonaa euroa. Yhdistyneen Yhtiön 31.12.2021 arvioidun nettovelan jaettuna oikaistulla käyttökatteella odotetaan olevan alle 2.5x, huomioiden VAC:in kassavarat sekä varojenjaon Rettig Groupille ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa Sulautumissopimuksen ehtojen mukaisesti[6], olettaen etteivät VAC:in nykyiset osakkeenomistajat vaadi C-sarjan osakkeidensa lunastamista[7] Sulautumisen yhteydessä. Sulautumisen täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan joulukuun 2021 loppuun mennessä.

VAC:in suurin osakkeenomistaja Virala tulee omistamaan 8,8 % omistusosuuden Yhdistyneen Yhtiön C-sarjan osakkeista. Lisätäkseen VAC:in osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuuksia sekä kehittääkseen Purmo Groupia aktiivisesti pitkäaikaisena ja merkittävänä omistajana, Viralalla tulee olemaan optio hankkia 689 576 C-sarjan osaketta lisää Rettig Groupilta (10,19 euron osakekohtaiseen hintaan) Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen yhteydessä, minkä jälkeen Virala omistaa yli 10,5 % C-sarjan osakkeista. Sen lisäksi Virala tulee omistamaan F-sarjan osakkeita, jotka vastaavat noin 3,7 % Yhdistyneen Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista. F-sarjan osakkeet voidaan muuntaa C-sarjan osakkeiksi aikaisintaan 3 vuoden ja viimeistään 7 vuoden kuluttua VAC:n listautumisannista olettaen, että tietyt osakkeen hintarajat on saavutettu. Korkein hintaraja edellyttää 140 % kokonaistuottoa osakkeelle, mikä vastaa 24,00 euron osakekurssia VAC:in osakkeelle. F-sarjan osakkeet vastaavat enintään 8 % VAC:in äänivaltaisten osakkeiden lukumäärästä, kunnes enintään 19,57 miljoonan osakkeen kokonaismäärä saavutetaan. Huomioiden, että uusien osakkeiden kokonaismäärä ylittää 19,57 miljoonaa osaketta, Viralan osakeomistus laimentuu sen mukaisesti.

Noudattaakseen Nasdaq Helsingin pörssilistan määräyksiä yleisön hallussa vapaasti vaihdettavissa olevien osakkeiden määrästä, jonka tulee olla 25 % sekä tukeakseen Yhdistyneen Yhtiön C-sarjan osakkeiden likviditeettiä ja hinnanmuodostusta, VAC:in hallitus on päättänyt päättää Viralan VAC:n listautumisannissa merkitsemiä C-sarjan osakkeita koskeneen kolmen vuoden pituisen luovutuksenrajoitussitoumuksen, josta päätettiin VAC:n listautumisannin yhteydessä. Luovutuksenrajoitussitoumuksen päättäminen on ehdollinen Sulautumisen täytäntöönpanolle ja sen voimassaolo päättyy Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. F-sarjan osakkeiden luovutusrajoitus säilyy voimassa yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

VAC:in hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella VAC:in osakkeenomistajia tukemaan Sulautumista ja äänestämään sen puolesta VAC:n yhtiökokouksessa. Tietyt VAC:in suuret osakkeenomistajat, eli Virala, Ahlstrom Invest B.V. Jussi Capital Oy, Keskinäinen vakuutusyhtiö Fennia, Svenska Litteratursällskapet i Finland, Oy Julius Tallberg Ab ja tietyt muut osakkeenomistajat mukaan lukien VAC:in johtoryhmä ja hallituksen jäsenet, jotka yhdessä edustavat noin 79,5 % prosenttia VAC:in äänistä ja 66,7 % ilman Viralan ääniä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet tukemaan Sulautumista ja äänestämään sen puolesta VAC:n yhtiökokouksessa.

Finanssivalvonta on tietyin tavanomaisin ehdoin myöntänyt Rettig Groupille ja sen emoyhtiölle Rettig Capital Oy Ab:lle pysyvän poikkeuksen velvollisuudesta tehdä arvopaperimarkkinalain mukainen pakollinen ostotarjous kaikista VAC:n liikkeelle lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Poikkeus edellyttää, että vähintään kaksi kolmasosaa järjestelystä riippumattomista osakkeenomistajista äänestää Sulautumisen puolesta kaikista annetuista äänistä. Kuten yllä on kuvattu, peruuttamattomia sitoumuksia on jo saatu kattamaan tämä vaatimus.

Osapuolet pyrkivät osakeyhtiölain mukaiseen veroneutraalin absorptiosulautumiseen, ja tulevat hakemaan veroennakkoratkaisua.

Alustava aikataulu

VAC tulee julkaisemaan esitteen sisältäen yksityiskohtaiset tiedot Sulautumisesta marraskuussa 2021. VAC odottaa kutsuvansa koolle ylimääräisen yhtiökokouksen pidettäväksi arviolta 13 joulukuuta 2021. Mikäli kaikki toteuttamisedellytykset täyttyvät, Sulautumisen odotetaan toteutuvan joulukuun 2021 loppuun mennessä.

Sulautumisen ehdot lyhyesti

VAC:in ja Purmo Groupin ehdotettu Sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Purmo Groupin kaikki varat, oikeudet ja velat siirtyvät VAC:ille ilman selvitysmenettelyä. Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Purmo Group purkautuu automaattisesti.

Purmo Groupin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 2,600334506 uutta VAC:in C-sarjan osaketta jokaista omistamaansa Purmo Groupin K-sarjan osaketta ja K1-sarjan osaketta kohden ja 4089,270894510 uutta VAC:in C-sarjan osaketta jokaista omistamaansa Purmo Groupin P-sarjan osaketta kohti (”Sulautumisvastike”), ja Sulautumisvastiketta annetaan siten Purmo Groupin osakkeenomistajille heidän nykyisten Purmo Groupin kunkin osakelajin osakeomistustensa suhteessa. Sulautumisen yhteydessä liikkeeseen laskettavien VAC:in uusien C-sarjan osakkeiden yhteenlasketun lukumäärän odotetaan olevan 29 594 531, jolloin Yhdistyneen Yhtiön C-sarjan osakkeiden kokonaismäärä on 40 374 531. Purmo Group voi jakaa osakkeenomistajilleen ylimääräisen varojenjaon joko osinkona tai pääomanpalautuksena, tai näiden edellä mainittujen yhdistelmänä, enintään 251 miljoonaa euroa ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa (“Täytäntöönpanoa Edeltävä Varojenjako”).

Sulautumisen toteuttaminen edellyttää Sulautumisen hyväksymistä kahden kolmasosan annettujen äänien ja edustettujen osakkeiden enemmistöllä VAC:in ja Purmo Groupin ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka odotetaan järjestettävän joulukuussa 2021.

Sulautumisen toteuttaminen edellyttää niin ikään tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamista, sekä muiden tavanomaisten täytäntöönpanoehtojen täyttymistä. Koska transaktiota ehdotetaan toteutettavaksi absorptiosulautumisena, jossa Purmo Group sulautuu VAC:iin, se on myös ehdollinen lakisääteiselle Purmo Groupin velkojien kuulemiselle. Sulautumisen täytäntöönpanon kaikki edellytykset on kuvattu sulautumissuunnitelmassa, joka on tämän pörssitiedotteen Liitteenä 2.

Edellyttäen, että Sulautumisen täytäntöönpanon kaikki edellytykset täyttyvät, Sulautumisen täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan joulukuun 2021 loppuun mennessä.

Sulautumissuunnitelma sisältää tietoa eräistä ehdotetun Sulautumisen ehdoista, kuten Purmo Groupin osakkeenomistajille maksettavasta sulautumisvastikkeesta. Lisätietoja suunnitellusta Sulautumisesta ja Yhdistyneestä Yhtiöstä on myös sulautumis- ja listalleottoesitteessä, jonka VAC julkaisee arviolta marraskuussa 2021 ennen VAC:in ja Purmo Groupin ylimääräisiä yhtiökokouksia.

Listautuminen

SPAC:eja koskevien Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaisesti VAC aloittaa listautumisprosessin Nasdaq Helsingissä Yhdistyneen Yhtiön suunnitellulle listaamiselle Nasdaq Helsingin pörssilistalle. Kaupankäynnin VAC:in olemassa olevilla C-sarjan osakkeilla ja Sulautumisvastikeosakkeilla Nasdaq Helsingissä odotetaan alkavan arviolta ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Yhtiön johto ja hallinnointi (Corporate governance)

Yhdistyneen yhtiön nimeksi tulee Purmo Group Oyj, ja sen pääkonttori tulee sijaitsemaan Helsingissä, Suomessa.

Purmo Groupin nykyisestä toimitusjohtajasta John Peter Leesistä tulee Yhdistyneen Yhtiön toimitusjohtaja ja nykyisestä Purmo Groupin talousjohtajasta Erik Hedinistä Yhdistyneen Yhtiön talousjohtaja. Purmo Groupin koko johtoryhmän odotetaan jatkavan Yhdistyneessä Yhtiössä Sulautumisen toteuttamisen jälkeen.

Neuvoteltuaan Purmo Groupissa määräysvaltaa käyttävän osakkeenomistajan Rettig Groupin kanssa VAC:in osakkeenomistajien nimitystoimikunta tulee ehdottamaan VAC:in ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Yhdistyneen Yhtiön hallitus koostuu yhteensä vähintään seitsemästä jäsenestä, mukaan lukien Tomas von Rettig ja Matts Rosenberg Purmo Groupin nykyisestä hallituksesta ja Alexander Ehrnrooth VAC:in nykyisestä hallituksesta, sekä vähintään neljästä muusta henkilöstä, jotka olisivat riippumattomia Yhdistyneestä Yhtiöstä ja sen suurimmista osakkeenomistajista. Tarkoituksena on että, Purmo Groupin uuden hallituksen puheenjohtajana toimii Tomas von Rettig ja varapuheenjohtajana toimii Matts Rosenberg.

Omistusrakenne

Sulautumisen myötä uusien C-sarjan osakkeiden antamisen seurauksena kaikki Viralan hallussa olevat VAC:in E-sarjan osakkeet muunnetaan automaattisesti F-sarjan osakkeiksi VAC:in yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

Perustuen viimeisimpään saatavilla olevaan tietoon ja olettaen, että VAC:in kaikki nykyiset osakkeenomistajat ovat osakkeenomistajia myös Sulautumisen täytäntöönpanon ajankohtana, Yhdistyneen Yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa olisivat seuraavat:

1) Sisältää Rettig Groupin omistamat osakkeet sekä Purmo Groupin johdon ja tiettyjen Purmo Groupin hallituksen jäsenten omistamat osakkeet.

Yllä oleva laskelma perustuu Purmo Groupin ja VAC:in tosiasialliseen tietoon ja on ainoastaan havainnollistava. Laskelma ei välttämättä kuvaa todellista tilannetta Sulautumisen täytäntöönpanon ajankohtana tai sen jälkeen.

Sulautumissopimus

VAC ja Purmo Group ovat 8.9.2021 solmineet sulautumissopimuksen, jonka mukaan VAC ja Purmo Group ovat sopineet yhdistävänsä liiketoimintansa osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella (”Sulautumissopimus”).

Sulautumissopimus sisältää tiettyjä tavanomaisia sitoumuksia, kuten että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista sellaisista seikoista, joilla voi olla olennaista vaikutusta Sulautumisen täytäntöönpanon kannalta, laatii yhteistyössä toisen osapuolen kanssa sulautumisesitteen ja toteuttaa tarvittavat toimet liittyen listalleottovalmisteluihin, toteuttaa tarvittavat Purmo Groupin kannustinjärjestelmien maksuun liittyvät toimet ja toimii yhteistyössä toisen osapuolen kanssa Yhdistyneen Yhtiön rahoitukseen liittyvissä asioissa. Lisäksi VAC ja Purmo Group sitoutuvat olemaan tavoittelematta Sulautumissopimuksessa sovitun transaktion kanssa kilpailevia tarjouksia. Tämän sitoumuksen rikkomisen varalta on asetettu olennainen irtisanomiskorvaus.

Lisäksi Purmo Group ja VAC ovat antaneet toisilleen tietyt tavanomaiset vakuutukset muun muassa yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä, tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laatimisesta, soveltuvien lakien, lupien ja sopimusten noudattamisesta, immateriaalioikeuksien omistamisesta, veroista, työntekijöistä sekä toiselle osapuolelle annetuista tiedoista.

Tiettyjä yhteisesti aiheutuneita kuluja lukuun ottamatta VAC ja Purmo Group vastaavat kumpikin omista palkkioistaan, kuluistaan ja kustannuksistaan Sulautumisen yhteydessä.

Sulautumissopimus voidaan irtisanoa VAC:in ja Purmo Groupin hallitusten asianmukaisesti valtuuttamalla yhteisellä kirjallisella suostumuksella. Sekä VAC että Purmo Group voivat irtisanoa Sulautumissopimuksen muun muassa silloin, (i) jos sulautumista ei ole pantu täytäntöön 30.6.2022 mennessä tai käy ilmeiseksi, että täytäntöönpano ei voi tapahtua kyseiseen ajankohtaan mennessä, mukaan lukien mikäli allekirjoituspäivän jälkeen ilmenee olennaisen haitallinen vaikutus, jota ei voida korjata, kaikki Sulautumissopimuksessa määritellyn mukaisesti; (ii) jos VAC:in ja Purmo Groupin ylimääräiset yhtiökokoukset eivät ole käsitelleet Sulautumista Sulautumissopimuksen mukaisesti, tai jos ylimääräiset yhtiökokoukset asiaa käsiteltyään eivät hyväksy Sulautumista pätevästi, (iii) jos toimivaltainen tuomioistuin on antanut lainvoimaisen, valituskelvottoman päätöksen turvaamistoimesta tai muun määräyksen taikka voimaan tulee muu lainvoimainen, valituskelvoton lakiin perustuva kielto, joka estää Sulautumisen täytäntöönpanon allekirjoituspäivän jälkeen ja pysyy voimassa tai (iv) jos toinen osapuoli rikkoo Sulautumissopimuksen vakuutuksia tai sitoumuksia olennaisesti ja rikkomus johtaa tai sen voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan Sulautumissopimuksessa määriteltyyn olennaiseen haitalliseen vaikutukseen. Mikäli Sulautumissopimus irtisanotaan tiettyjen siinä määriteltyjen syiden vuoksi, osapuolet ovat sopineet korvaavansa toiselle osapuolelle sille Sulautumisen valmistelun yhteydessä aiheutuneet todelliset kustannukset.

Sulautumisen kirjanpitokäsittely

Sulautuminen käsitellään IFRS 2 Osakeperusteiset maksut -standardin mukaisesti, soveltaen kuitenkin analogiaa IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen –standardiin, jolloin Purmo Group hankkii listatun erityistä tarkoitusta toteuttavan yritysostoyhtiö VAC:in käänteisenä hankintana niin, että järjestelyssä ei ole kyse liiketoimintojen yhdistämisestä eikä siitä kirjata liikearvoa, koska VAC ei ole IFRS 3:n mukainen liiketoiminta. Vastaavasti, sulatutumisvastikkeena liikkeeseen laskettavat osakkeet arvostetaan käypään arvoon ja kirjataan vastikkeeksi VAC:in hankinnasta oman pääoman lisäykseksi. VAC:in osakkeenomistajilla olevien oman pääoman ehtoisten instrumenttien käyvän arvon ja VAC:in tunnistettujen nettovarojen käyvän arvon erotus edustaa Purmo Groupin osakkeiden listaamiseen liittyvää palvelua, joka käsitellään IFRS 2 mukaisena osakeperusteisena maksuna ja kirjataan Sulautumisen toteuduttua tuloslaskelman kuluksi vastaavalla viennillä omaan pääomaan. Sen seurauksena, että Sulautumiseen sovelletaan IFRS 3 analogiaa ja käännetyn hankinnan soveltamisen seurauksena, Purmo Groupin toiminnallinen historia ja taloudellinen toiminta muodostaa pohjan Yhdistetyn Yhtiön taloudellisille vertailutiedoille.

Rahoitus

Yhdistynyt Yhtiö on varmistanut sitovan velkarahoituksen Sulautumisen toteuttamiseksi sekä odotettavissa olevat lyhyen aikavälin kassavirtavaatimukset Nordealta ja SEB:ltä. Sulautumisrahoitusjärjestelyt koostuvat 280 miljoonan euron sitovasta määräaikaisesta velkarahoituksesta, 80 miljoonan euron sitovasta valmiusluottolimiitistä, enintään 125 miljoonan euron sitomattomasta määräaikaisesta velkarahoituksesta ja 95 miljoonan euron sitovasta välirahoituksesta. Edellä mainittujen alun perin Purmo Groupille varmistettujen rahoitusjärjestelyjen pääjärjestäjinä ja välittäjänä toimivat Nordea ja SEB (jotka toimivat myös 280 miljoonan euron sitovan lainasopimuksen ja 80 miljoonan euron sitovan valmiusluottolimiitin osalta yhteistakaajina) kokonaisuudessaan. Edellä mainitut rahoitusjärjestelyt siirtyvät Yhdistyneelle Yhtiölle. Sitovan kokonaisrahoituspaketin suuruus on 455 miljoonaa euroa.

Purmo Groupin ja VAC:in yhdistetty nettovelka 30.6.2021 olisi ollut 238 miljoonaa euroa ottaen huomioon Sulautumisen vaikutukset ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut kyseisenä päivänä. Lisätietoja on esitetty Liitteessä 1.

Edellä mainitun velkarahoituksen saatavuus on ehdollinen Sulautumisen täytäntöönpanolle sekä tietyille muille tavanomaisille ennakkoehdoille. Rahoitusjärjestelyjä voidaan käyttää Purmo Groupin olemassa olevien rahoitusjärjestelyiden jälleenrahoittamiseksi Sulautumisen yhteydessä, sekä VAC:in C-sarjan osakkeiden mahdollisten käteislunastusten rahoittamiseksi tai jälleenrahoittamiseksi, sekä Purmo Groupin Täytäntöönpanoa Edeltävän Varojenjaon maksamiseksi, sekä yleiseen yhtiön toiminnan rahoittamiseen. Rahoitusjärjestelyjen käyttö on ehdollinen Sulautumisen veroneutraliteettia koskevan ennakkoratkaisun saamiselle tai sille, että Sulautumisesta johtuva negatiivinen verovaikutus ei Purmo Groupin parhaan tietämyksen mukaan ylitä tiettyjä kynnysarvoja.

Purmo Group aikoo hankkia tietyt suostumukset ja ehtoihin vetoamisesta luopumiset nykyisten velkojen ehtojen mukaisesti, ja kyseiset velat, joiden osalta vaaditut suostumukset on hankittu ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa siirtyvät Yhdistyneelle Yhtiölle yhdessä tässä yhteydessä jälleenrahoitettavien velkojen kanssa.

Neuvonantajat

VAC:in taloudellisina neuvonantajina toimivat Nordea ja SEB, ja oikeudellisena neuvonantaja toimii Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy. Purmo Groupin taloudellisina neuvonantajina toimivat UBS Europe SE ja Advium Corporate Finance Oy, ja oikeudellisena neuvonantajana toimii Avance Asianajotoimisto Oy. VAC:in viestinnällisenä neuvonantajana toimii Miltton Oy, ja Rettig Groupin ja Purmo Groupin viestinnällisenä neuvonantajana toimii Viestintätoimisto Bravura Oy.

Lehdistötilaisuus ja tiedonanto sijoittajille

VAC järjestää webcast-tiedotustilaisuuden sulautumisesta tänään 8.9.2021 klo 11 Suomen aikaa.

Tilaisuuden ensimmäisessä osassa VAC:in hallituksen puheenjohtaja Alexander Ehrnrooth, varapuheenjohtaja Mammu Kaario ja toimitusjohtaja Johannes Schulman esittelevät transaktion ja kertovat miten VAC:in toiminta jatkuu. Lisäksi Purmo Groupin pääomistaja Rettig Groupin hallituksen puheenjohtaja Tomas von Rettig kertoo Rettigin sijoitusstrategiasta ja Purmo Groupin taustoista. Lopuksi on mahdollisuus esittää kysymyksiä. Esityskieli on suomi.

Tilaisuuden toisessa osassa Purmo Groupin toimitusjohtaja John Peter Leesi ja talousjohtaja Erik Hedin esittelevät Purmo Groupin sijoituskohteena ja käyvät läpi yhtiön taloudellisia avainlukuja. Lopuksi on varattu aikaa kysymyksille. Esityskieli on englanti.

Tiedotustilaisuutta voi seurata webcast-lähetyksenä osoitteessa:

https://worksup.com/viralaacquisitioncompanypressevent

Lisäkysymykset and ja haastattelupyynnöt

anni.romu@miltton.fi tai p. +358 (0)50 571 1887

Purmo Group lyhyesti - Purmo Group on yksi kansainvälisesti johtavista kestävien sisäilmaratkaisujen toimittajista. Yrityksen kattavaan tuotevalikoimaan kuuluvat muun muassa radiaattorit, pyyhekuivaajat, lattialämmitysratkaisut, konvektorit, venttiilit ja säätölaitteet. Yhtiön 3,300 ammattilaista toimivat 34 toimipisteessä 19 maassa ja valmistavat, myyvät ja jakelevat laatutuotteita ja -ratkaisuja asiakkaille yli 100 eri maahan ympäri maailmaa. www.purmogroup.com/

Rettig Group lyhyesti - Rettig Group on yksi johtavista suomalaisista perheomisteisista sijoitusyhtiöistä, joka tuottaa arvoa sukupolville aktiivisena ja vastuullisena omistajana. Rettig Groupin tärkeimmät sijoituskohteet ovat eQ, Purmo Group, SigmaRoc ja Terveystalo. Lisäksi Rettig Group sijoittaa yhä aktiivisemmin finanssisijoituksiin ml. pääomasijoitusrahastoihin ja yhteissijoituksiin. www.rettig.fi

VAC lyhyesti - Virala Acquisition Company Oyj (VAC) on suomalainen, suomalaisille pääomamarkkinoille suunniteltu yritysostoyhtiö. VAC:in tavoitteena on tunnistaa ja toteuttaa yksi tai useampi yritysosto, ja niiden avulla luoda merkittävää arvoa niin osakkeenomistajille kuin kohdeyhtiölle, ja samalla monipuolistaa Suomen pääomamarkkinoita. VAC etsii yhtä tai useampaa yhtiötä ja/tai- liiketoimintaa, jotka ovat yritysarvolla mitattuna arvioilta 50-500 miljoonaa euroa. Perustajaosakkaana yhtiössä on teollinen omistajayhtiö Virala, joka on sitoutunut hankittavien yhtiöiden pitkäjänteiseksi ankkuriomistajaksi ja kehittäjäksi. www.virala.fi/

Virala lyhyesti - Virala-konserni on perinteikäs teollinen omistaja. Konsernin omistamiin yhtiöihin kuuluu sekä perhe- ja yhteisomisteisia että julkisen kaupankäynnin kohteena olevia ja yksityisiä yhtiöitä, joissa Virala toimii aktiivisena omistajana ja joissa sillä on merkittävä omistus. Lisäksi Virala hallinnoi aktiivisesti globaalia sijoitusportfoliota, johon kuuluu pääoma-, venture capital- ja kiinteistösijoituksia. Virala on pääomistajana viidessä listatussa yhtiössä Suomessa ja Ruotsissa. Näiden yritysten yhteenlaskettu liikevaihto vuonna 2020 oli 4,6 miljardia euroa ja niissä työskenteli yli 13 000 työntekijää ympäri maailmaa. Virala-konsernin keskimääräinen vuotuinen oman pääoman tuotto on aikavälillä 2014–2020 ollut 24,7 prosenttia. Virala-konsernin emoyhtiön Virala Oy Ab:n omistavat Alexander ja Albert Ehrnrooth.

***

Tärkeä huomautus

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote ei ole tarjous sulautumisvastikeosakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Sulautumisvastikeosakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä se ole VAC:n, Rettig Groupin tai Purmo Groupin antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua osakeyhtiölain mukaista Purmo Groupin absorptiosulautumista VAC:iin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin VAC:n ja Purmo Groupin yhtiökokouskutsuihin, sulautumisesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan sulautumisesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot VAC:sta, Purmo Groupista ja niiden tytäryhtiöistä sekä VAC:n ja Purmo Groupin arvopapereista ja sulautumisesta. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. VAC, Rettig Group tai Purmo Group tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä VAC:sta, Purmo Groupista, näiden arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Purmo Groupin osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. VAC tai Purmo Group tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautumista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Tämä tiedote sisältää taloudellisia tietoja koskien VAC:n ja Purmo Groupin ja niiden konsolidoitujen tytäryhtiöiden liiketoimintoja ja varoja. Näitä taloudellisia tietoja ei ole välttämättä tilintarkastettu, arvioitu tai vahvistettu itsenäisen tilintarkastustoimiston toimesta. Osa tähän tiedotteeseen sisällytetyistä taloudellisista tiedoista koostuu ”vaihtoehtoisista tunnusluvuista”. Nämä VAC:n ja Purmo Groupin määrittelemät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien, samannimisten tunnuslukujen kanssa, eikä niitä tulisi tarkastella vaihtoehtona historiallisiin taloudellisiin tuloksiin tai muihin VAC:n tai Purmo Groupin IFRS:n mukaisten rahavirtojen mittareihin. Vaikka VAC:n ja Purmo Groupin johto käyttää vaihtoehtoisia tunnuslukuja arvioidessaan taloudellista asemaa, tulosta ja maksuvalmiutta ja vaikka sijoittajat usein käyttävät tämän kaltaisia lukuja, analyyttisinä työkaluina ne ovat merkittävällä tavalla rajoittuneita, eikä niitä tulisi tarkastella erillisinä tai korvaavina IFRS:n mukaisesti raportoitavalle VAC:n tai Purmo Groupin taloudelliselle asemalle tai liiketoiminnan tulokselle.

Nordea ja SEB toimivat tässä tiedotteessa tarkoitetuissa asioissa yksinomaan VAC:n eivätkä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nordea ja SEB eivät vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin VAC:lle eivätkä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta.

Liite 1 – Havainnollistavat taloudelliset tiedot

Tausta tähän tiedotteeseen sisältyvistä historiallisista havainnollistavista taloudellisista tiedoista

Sekä toiminnallinen että taloudellinen historia ovat tyypillisesti sijoittajalle merkityksellisiä investointipäätöstä tehdessä ja sen takia sulautumisen yhteydessä esitetään yleensä havainnollistavia yhdistettyjä taloudellisia tietoja. VAC on yritysostoyhtiö, jolla ei ole toimintahistoriaa, eikä sillä ole ollut tuottoja menneisyydessä. VAC:in ja Purmo Groupin yhdistyminen edustaa tosiasiallisesti Sulautumisen kautta suunniteltua Purmo Groupin listautumista. Koska VAC:illa ei ole merkityksellistä toiminnallista tai taloudellista historiaa, alla esitetyt tietyt havainnollistavat ja tilintarkastamattomat tuloslaskelmatiedot on johdettu Rettig Groupin historiallisista konsolidoiduista taloudellisista raporteista, jotka on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti siten, kun Rettig Group on niitä soveltanut. Purmo Groupin emoyhtiö Purmo Group Oy Ab ei ole historiallisesti laatinut virallisia konsernitilinpäätöksiä tai osavuosikatsauksia IFRS:n mukaisesti sen perustamisesta 9.4.2018 alkaen. Tietyt historialliset Purmo Groupin divisioonista esitetyt avainluvut on johdettu Purmo Groupin johdon raporteilta tässä esitetyiltä kausilta.

Purmo Group on laatimassa konsernitilinpäätöksiä ja osavuositietoja sisällytettäväksi sulautumis- ja listautumisesitteeseen, mihin tulee sisältymään Purmo Groupin tilintarkastettu taloudellinen historia uuden emoyhtiön perustamisesta lähtien sekä osavuositiedot kaudelta tammi-syyskuu 2021. Tästä johtuen tähän pörssitiedotteeseen sisältyvät luvut voivat muuttua, kun konsolidointitaso muuttuu Rettig Groupin emoyhtiöstä Purmo Groupin emoyhtiön tasolle. Purmo Groupin taloudelliset tiedot ovat tilintarkastamattomia.

Tässä esitetyt VAC:in tietyt taloudelliset tiedot on johdettu VAC:in tilintarkastamattomasta puolivuosikatsauksesta tammi-kesäkuulta 2021 ja tilintarkastetusta tilinpäätöksestä 31. joulukuuta 2020 päättyneeltä tilikaudelta, joka on laadittu IFRS:n mukaisesti ja joka sisältyy VAC:in esitteeseen, ja jotka molemmat ovat saatavilla VAC:n nettisivuilla.

Tässä dokumentissa esitetyt luvut on pyöristetty. Siten tietyissä tilanteissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt tässä dokumentissa esitetyt prosenttiluvut perustuvat pyöristämättömillä luvuilla tehtyihin laskelmiin eivätkä siksi välttämättä täsmälleen vastaa prosenttilukuja, jotka saataisiin, jos kyseiset laskelmat olisivat pohjautuneet pyöristettyihin lukuihin.

Sulautumisen kirjanpitokäsittely

Sulautuminen käsitellään IFRS 2 Osakeperusteiset maksut -standardin mukaisesti, soveltaen kuitenkin analogiaa IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen –standardiin, jolloin Purmo Group hankkii listatun erityistä tarkoitusta toteuttavan yritysostoyhtiö VAC:in käänteisenä hankintana niin, että järjestelyssä ei ole kyse liiketoimintojen yhdistämisestä eikä siitä kirjata liikearvoa, koska VAC ei ole IFRS 3:n mukainen liiketoiminta. Vastaavasti, sulatutumisvastikkeena liikkeeseen laskettavat osakkeet arvostetaan käypään arvoon ja kirjataan vastikkeeksi VAC:in hankinnasta oman pääoman lisäykseksi. VAC:in osakkeenomistajilla olevien oman pääoman ehtoisten instrumenttien käyvän arvon ja VAC:in tunnistettujen nettovarojen käyvän arvon erotus edustaa Purmo Groupin osakkeiden listaamiseen liittyvää palvelua, joka käsitellään IFRS 2 mukaisena osakeperusteisena maksuna ja kirjataan Sulautumisen toteuduttua tuloslaskelman kuluksi vastaavalla viennillä omaan pääomaan. Sen seurauksena, että Sulautumiseen sovelletaan IFRS 3 analogiaa ja käännetyn hankinnan soveltamisen seurauksena, Purmo Groupin toiminnallinen historia ja taloudellinen toiminta muodostaa pohjan Yhdistetyn Yhtiön taloudellisille vertailutiedoille.

Koska VAC:illa ei ole toiminnallista historiaa, Sulautuminen vaikuttaa pääasiassa yhdistyvien yhtiöiden taseisiin. Liiketoiminnallinen tulos perustuu Purmo Groupin taloudelliselle historialle. Koska Purmo Group ei ole laatinut konsernitilinpäätöstä tai konsernitaseita, esitetyt tiedot yhdistetyn yhtiön taseesta 30.6.2021 rajoittuvat havainnollistamistarkoituksessa esitettyyn tilintarkastamattomaan yhdistettyyn nettovelkaan hypoteettisessa tilanteessa, ja sitä ei tule tarkastella pro forma taloudellisena tietona, koska pro forma taloudelliset tiedot tullaan laatimaan perustuen Purmo Groupin tilintarkastettuun tilinpäätökseen 31.12.2020 päättyneeltä kaudelta sekä tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen 30.9.2021 päättyneeltä kaudelta sekä VAC:in julkisesti saatavilla oleviin tilinpäätökseen ja osavuosikatsaukseen tammi-syyskuulta 2021. Nettovelan laskennassa käytetyt osatekijät on johdettu Rettig Groupin taloudellisista raporteista ja VAC:in tilintarkastamattomasta puolivuosikatsauksesta tammi-kesäkuulta 2021.

Tässä esitettyihin taloudellisiin tietoihin ei sisälly kaikkia niitä kustannuksia, joita muodostuu listattuna yhtiönä olemisesta, kustannussäästöjä, tai tulevia integraatiokustannuksia, joita Sulautumisesta saattaa aiheutua. Yhdistyneelle Yhtiölle laadittavat IFRS:n mukaiset taloudelliset tiedot, jotka julkaistaan Sulautumisen jälkeen saattavat erota merkittävästi tässä esitetyistä historiallisista tai havainnollistavista yhdistetyistä taloudellisista tiedoista ja ne eivät indikoi sitä, mitä Yhdistetyn Yhtiön taloudellisen toiminnan tulos, taloudellinen asema tai sen tunnusluvut mikäli Sulautuminen olisi toteutettu aikaisempana ajankohtana.

Pro forma taloudelliset tiedot, siinä esitettävät liitetiedot ja tilintarkastajien raportti ovat saatavilla osana VAC:in julkaisemaa sulautumis- ja listautumisesitettä marraskuussa 2021.

Tietyt Purmo Groupin tuloslaskelmatiedot

Seuraavassa esitetyt tietyt Purmo Groupin tuloslaskelmatiedot on johdettu Rettig Groupin taloudellisista raporteista siten kun Rettig Group on ne raportoinut sekä Purmo Groupin johdon raporteista

Tietyt divisioonakohtaiset tiedot

Seuraavassa esitetyt tietyt Purmo Groupin divisioonakohtaiset tiedot on johdettu johdon raporteista.

Radiaattorit-divisioona kehittää ja valmistaa vesikiertoisia ja sähköisiä radiaattoreita, pyyhelämmittimiä sekä näihin liittyviä tarvikkeita.

Sisäilmaratkaisut-divisioona tarjoaa laajan valikoiman sisäilman lämmitys- ja viilennysratkaisuja, venttiileitä, kontrolliyksiköitä, lämpöpumppuja sekä ilmastointituotteita.

Konsernin tuotteita myydään tukkukauppiaille ja asentajille sekä asumisen että kaupallisten kiinteistöjen sektoreilla useilla markkina-alueilla

1) Erä Muut on vuonna 2019 sisältynyt Radiaattorit divisioonaan

Tietyt VAC:in taloudelliset tiedot

Seuraavat VAC:in historialliset taloudelliset tiedot on johdettu VAC:in tilintarkastamattomasta puolivuosikatsauksesta tammi-kesäkuulta 2021 sekä tilintarkastetusta IFRS:n mukaisesti laaditusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta.

VAC:n tuloslaskelmatietoja

VAC:in tasetietoja 30.6.2021

Purmo Groupin havainnollistavia vaihtoehtoisia tunnuslukuja

Tämä pörssitiedote sisältää eräitä Rettig Groupin Purmo Groupista historiallisesti raportoimia vaihtoehtoisia tunnuslukuja, jotka muodostavat Yhdistyneen Yhtiön Sulautumisen jälkeisten tunnuslukujen perustan. Nämä vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia toisten yhtiöiden esittämien, samalla tavalla nimettyjen, tunnuslukujen kanssa. Vaihtoehtoiset tunnusluvut ovat tilintarkastamattomia

Oikaistu Käyttökate

Historiallisesti Rettig Groupin johdon raportointia varten raportoitu oikaistu Käyttökate koostuu tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolisista olennaisista ja odottamattomista eristä, joiden katsotaan vaikuttavan alla olevan liiketoiminnan vertailukelpoisuuteen. Nämä erät ovat historiallisesti koostuneet suorista yrityshankintoihin liittyvistä hankinta- ja integraatiokuluista, uudelleenjärjestelykuluista ja toiminnan kehittämishankkeiden yhteydessä syntyneistä kuluista, Purmo Groupin muodostamisen yhteydessä syntyneistä kuluista ja kuluista, jotka ovat syntyneet valmistautumisesta toimimaan itsenäisenä listayhtiönä, jotka eivät jatku Sulautumisen jälkeen sekä Rettigin omistuksesta johtuvista kuluista, jotka koostuvat hallinnointipalkkioista ja Rettig Groupin vanhoista kannustinjärjestelmistä, joiden lisäksi muista kertaluonteisista kuluista, kuten kanteista tai merkittävistä kauden jälkeen syntyneistä oikaisuista.

Kassakonversio

Oikaistu operatiivinen rahavirta on esitetty relevanttina liiketoiminnan rahavirtaa kuvaavana tunnuslukuna, koska johto on historiallisesti käyttänyt sitä Purmo Groupin johtamiseen. Koska Purmo Group ei ole laatinut lakisääteisiä IFRS:n mukaisia konsernin rahavirtalaskelmia, konsernin rahavirtatietoja ei ole tällä hetkellä käytettävissä. Kassakonversiota käytetään arvioidessa Purmo Groupin tehokkuutta muuntaa liiketoiminnan tulos rahavaroiksi.

Nettovelka

Purmo Groupin historiallinen rahoitus on koostunut lähinnä osakaslainoista Rettig Groupilta ja vuokraveloista ja nettovelka on laskettu lainojen, vuokravelkojen, osakaslainojen summana vähennettynä rahavaroilla. Osana Sulautumista Purmo Group tulee uudelleen rahoittamaan nykyisen velkaantuneisuutensa Rettig Groupille ja se voi maksaa osakkeenomistajilleen Täytäntöönpanoa Edeltävän varojenjaon. VAC:in suljetuilla pankkitileillä olevat varat on huomioitu täysimääräisenä laskettaessa Yhdistyneen yhtiön nettovelkaa. Suljetuilta pankkitileiltä vapautettavat varat voivat olla vähemmän kuin tässä esitetyt koska varoihin liittyy mahdollinen C osakkeiden lunastus. Nettovelka edustaa Yhdistyneen Yhtiön velkaantuneisuutta ja sitä käytetään Yhdistyneen Yhtiön pääomarakenteen seurannassa.

Täsmäytyslaskelmat

Alla olevissa taulukoissa on esitetty tunnuslukujen täsmäytystietoja, jotka on johdettu Rettigin taloudellisista tiedoista ja kyseiset täsmäytyslaskelmat tullaan päivittämään sulautumis- ja listalleottoesitteessä täsmäyttämällä vaihtoehtoiset tunnusluvut esitteeseen sisällytettyihin Purmo Groupin tilintarkastettuihin ja tilintarkastamattomiin konsernin IFRS taloudellisiin tietoihin.

Oikaistun Käyttökatteen täsmäytys

Kassakonversion täsmäytys

1) Nettokäyttöpääoman muutos on johdettu Purmo Groupin johdon raportoinnista ja koostuu vaihto-omaisuuden, myyntisaamisten ja operatiivisten velkaerien muutoksesta.
2) Bruttoinvestoinnit sisältävät investoinnit poislukien yrityshankintojen kautta tulleet lisäykset

Yhdistetty nettovelka

Alla oleva taulukko havainnollistaa Purmo Groupin ja VAC:in yhdistetyn nettovelan täsmäytystä, jossa on huomioitu Purmo Groupin uudelleenrahoitus ja Täytäntöönpanoa edeltävän varojenjaon vaikutus yhdistettyyn nettovelkaan ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut 30.6.2021.

1) Sisältää VAC:in suljetuilla pankkitileillä olevat varat. Varat ovat ehdollisia C-osakkeiden mahdolliselle lunastukselle, johon viitataan Nasdaq Helsingin SPAC-yhtiöitä koskevissa säännöissä ja VAC:in Yhtiöjärjestyksessä, jolloin VAC:ille vapautuvat varat voivat olla vähemmän kuin suljetulla pankkitilillä olevat varat.

Liite 2 - Sulautumissuunnitelma

[1] Katso “Sulautumisen ehdot lyhyesti” alla.
[2] Kaikilla VAC:in osakkeenomistajilla, VAC:in lähipiiriin kuuluvia tahoja luukun ottamatta on oikeus tietyin edellytyksin vaatia C-sarjan osakkeidensa lunastusta siinä tapauksessa, että yhtiökokous hyväksyy sellaisen Yritysoston, jota vastaan kyseinen sijoittaja on äänestänyt. Osakkeenomistajien oikeus saada C-sarjan osakkeensa lunastettua on kuitenkin rajattu yhteensä enintään kymmeneen (10) prosenttiin VAC:n yritysoston hyväksymistä varten kokoontuneen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän mukaisesta VAC:n liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien C-sarjan osakkeiden kokonaismäärästä. Lunastus tapahtuu käteissummalla, joka vastaa osakkeenomistajan C-sarjan osakkeiden pro rata -osuutta suljetuilla pankkitileillä olevien varojen kokonaismäärästä.
[3] Purmo Groupin johdon arvio perustuen kolmannen osapuolen markkinatutkimukseen. Markkinaosuus Euroopassa myyntimääriin perustuen.
[4] Euroopan komissio, EU-27 2018. Päästöt liittyen lämmitykseen, viilennykseen, sähköön ja veteen rakennuksissa.
[5] Purmo Groupin johdon arvio perustuen kolmannen osapuolen markkinatutkimukseen.
[6] Katso “Sulautumisen ehdot lyhyesti” alla.
[7] Kaikilla VAC:in osakkeenomistajilla, VAC:in lähipiiriin kuuluvia tahoja luukun ottamatta on oikeus tietyin edellytyksin vaatia C-sarjan osakkeidensa lunastusta siinä tapauksessa, että yhtiökokous hyväksyy sellaisen Yritysoston, jota vastaan kyseinen sijoittaja on äänestänyt. Osakkeenomistajien oikeus saada C-sarjan osakkeensa lunastettua on kuitenkin rajattu yhteensä enintään kymmeneen (10) prosenttiin VAC:n yritysoston hyväksymistä varten kokoontuneen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän mukaisesta VAC:n liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien C-sarjan osakkeiden kokonaismäärästä. Lunastus tapahtuu käteissummalla, joka vastaa osakkeenomistajan C-sarjan osakkeiden pro rata -osuutta suljetuilla pankkitileillä olevien varojen kokonaismäärästä.