KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA TILLIKA FÖRSTA KONTROLLSTÄMMA

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Rätt att delta i stämman har den som:

1. är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 23 juli 2026, och
2. anmält sig till Bolaget senast fredagen den 31 juli 2026 under adress Valuno Group AB (publ), Kommendörsgatan 30, 114 48 Stockholm eller via e-post till investor@valuno.com. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i extra bolagsstämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 23 juli 2026 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 23 juli 2026. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Valuno Group AB (publ), Kommendörsgatan 30, 114 48 Stockholm eller via e-post till investor@valuno.com. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, investor.valuno.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av kontrollbalansräkning och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen samt handlingar enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen
8. Beslut om huruvida Bolaget ska driva verksamheten vidare eller träda i likvidation (första kontrollstämman)
9. Beslut om kvittningsemission av aktier till Netgraph Project Management Services
10. Beslut om kvittningsemission av aktier till Interlace Sweden AB (närstående transaktion)
11. Övriga frågor
12. Stämmans avslutande

PUNKT 7 – FRAMLÄGGANDE AV KONTROLLBALANSRÄKNING

Styrelsen har beslutat att upprätta en kontrollbalansräkning i enlighet med 25 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) ("ABL"). Kontrollbalansräkningen är under upprättande och kommer att granskas av bolagets revisor, den auktoriserade revisorn Mikael Köver. Kontrollbalansräkningen jämte revisorns yttrande kommer att hållas tillgänglig på Bolagets webbplats investor.valuno.com senast den 22 juli 2026 samt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det. Kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande över densamma kommer att framläggas på stämman.

PUNKT 8 – BESLUT OM HURUVIDA BOLAGET SKA DRIVA VERKSAMHETEN VIDARE ELLER TRÄDA I LIKVIDATION (FÖRSTA KONTROLLSTÄMMAN)

Scenario A – Kontrollbalansräkningen utvisar att det egna kapitalet inte understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet
Om kontrollbalansräkningen utvisar att det egna kapitalet inte understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet konstaterar stämman detta faktum. Någon prövning av likvidationsfrågan aktualiseras då inte och stämman fortsätter med övriga punkter på dagordningen.

Scenario B – Kontrollbalansräkningen utvisar att det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet
Om kontrollbalansräkningen utvisar att det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet utgör stämman en första kontrollstämma i enlighet med 25 kap. 15 § ABL. Stämman ska då pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation. Stämman har två alternativ:

Alternativ 1 – Styrelsen föreslår i första hand: beslut att fortsätta verksamheten med stöd av rådrumsfristen
Stämman beslutar att inte omedelbart gå i likvidation utan i stället utnyttja den s.k. rådrumsfristen enligt 25 kap. 16 § ABL. Detta innebär följande:

i. Bolaget får åtta (8) månader från dagen för denna första kontrollstämma på sig att återställa det egna kapitalet till ett belopp som uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet i dess helhet. Det räcker inte att det egna kapitalet enbart återställs till hälften av aktiekapitalet.
ii. Styrelsen ska inför den andra kontrollstämman upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta bolagets revisor granska den.
iii. En andra kontrollstämma ska hållas inom åtta månader från denna stämma för att på nytt pröva frågan om likvidation. Om det egna kapitalet vid den tidpunkten är återställt till minst det registrerade aktiekapitalet upphör likvidationsplikten.
iv. Om kapitalet inte är återställt vid den andra kontrollstämman och stämman inte beslutar om likvidation, är styrelsen skyldig att inom två veckor ansöka hos allmän domstol om tvångslikvidation.

Styrelsens avsikt är att, under förutsättning att stämman väljer alternativ 1, omedelbart vidta åtgärder för att återställa det egna kapitalet. De kvittningsemissioner som föreslås under punkterna 9 och 10 på denna dagordning utgör de första sådana återställningsåtgärderna och är avsedda att bidra till att läka kapitalbristen.

Alternativ 2 – Styrelsen föreslår i andra hand: beslut om likvidation
Trots det primära förslaget att driva verksamheten vidare är styrelsen enligt aktiebolagslagen (2005:551) skyldig att upprätta ett fullständigt förslag till beslut om likvidation att föreläggas stämman. Stämman beslutar att bolaget ska träda i likvidation i enlighet med 25 kap. ABL. Bolaget avvecklas därefter i ordnad form under en likvidators ledning.

PUNKT 9 – KVITTNINGSEMISSION TILL NETGRAPH PROJECT MANAGEMENT SERVICES

Bakgrund och skäl
Valuno Group AB har en utestående skuld till Netgraph Project Management Services, ett bolag registrerat i Dubai, UAE, med registreringsnummer 935810 och registrerat kontor på Aspin Commercial Tower, 104, Sheikh Zayed Road, Trade Centre 1, Jumeirah, Dubai, UAE (“Netgraph”). Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad kvittningsemission varigenom en del av Netgraphs fordran mot Bolaget kvittas mot nyemitterade aktier. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra skuldsanering som stärker Bolagets balansräkning och kapitalstruktur utan likviditetsbelastning, samt att därigenom bidra till att återställa Bolagets egna kapital inom ramen för den rådrumsfrist som kan komma att aktualiseras enligt punkt 8 ovan.

Teckningskurs och marknadsmässighet
Teckningskursen ska motsvara den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden 22 juni–10 juli 2026 (15 handelsdagar), dock lägst 0,10 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts av styrelsen genom analys av ett antal marknadsfaktorer, däribland Bolagets finansieringsbehov, alternativkostnaden för annan finansiering, storleken på den fordran som kvittas samt bedömt marknadsintresse för en investering i Bolaget. Det är styrelsens bedömning, baserat på ovanstående faktorer, att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och rådande efterfrågan. Mot bakgrund härav anser styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig. Den exakta teckningskursen offentliggörs separat via pressmeddelande efter periodens utgång den 10 juli 2026.

Villkor
1. Antal nya aktier: 100 000 000 aktier
2. Teckningskurs: Enligt ovan, dock lägst 0,10 kronor per aktie
3. Betalning: Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kvittning av en del av Netgraphs fordran mot Bolaget, motsvarande den sammanlagda teckningslikvid som följer av den teckningskurs som fastställs enligt ovan. Återstående del av fordran kvarstår oförändrad.
4. Utspädning: Emissionen medför en utspädning om cirka 31,5 procent av antalet aktier och röster baserat på befintligt antal aktier om 217 638 977 (beräknat som nya aktier i förhållande till totalt antal aktier efter denna emission). Netgraph kommer efter full emission under punkterna 9 och 10 att inneha cirka 23,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget
5. Ökning av aktiekapital: Aktiekapitalet ökas med ett belopp motsvarande det nominella värdet av 100 000 000 aktier

Styrelsens fullständiga redogörelse enligt 13 kap. 7 § ABL samt revisorns yttrande enligt 13 kap. 8 § ABL hålls tillgängliga på Bolagets webbplats senast den 22 juli 2026.

För giltigt beslut under denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

PUNKT 10 – KVITTNINGSEMISSION TILL INTERLACE SWEDEN AB (NÄRSTÅENDE TRANSAKTION)

Upplysning om närstående transaktion
Interlace Sweden AB är ett bolag till 80 procent ägt av Jörgen Eriksson, styrelseordförande i Valuno Group AB. Transaktionen utgör därmed en närstående transaktion i enlighet med 16 kap. ABL. Jörgen Eriksson är jävig och har inte deltagit i styrelsens beredning eller beslut avseende detta förslag. Beslutet om att föreslå emissionen har fattats av övriga styrelseledamöter.

Stämmans godkännande av transaktionen är ett lagstadgat krav för att emissionen ska vara giltig.

Bakgrund och skäl
Valuno Group AB har en utestående skuld till Interlace Sweden AB. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad kvittningsemission varigenom en del av Interlace Sweden ABs fordran mot Bolaget kvittas mot nyemitterade aktier. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra skuldsanering som stärker Bolagets balansräkning och kapitalstruktur utan likviditetsbelastning, samt att därigenom bidra till att återställa Bolagets egna kapital inom ramen för den rådrumsfrist som kan komma att aktualiseras enligt punkt 8 ovan.

Teckningskurs och marknadsmässighet
Teckningskursen ska motsvara den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden 22 juni–10 juli 2026 (15 handelsdagar), dock lägst 0,10 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts av styrelsen – med undantag för den jävige styrelseordföranden Jörgen Eriksson – genom förhandlingar på armlängds avstånd med Interlace Sweden AB och genom analys av ett antal marknadsfaktorer, däribland Bolagets finansieringsbehov, alternativkostnaden för annan finansiering, storleken på den fordran som kvittas samt bedömt marknadsintresse för en investering i Bolaget. Det är styrelsens bedömning, baserat på ovanstående faktorer, att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och rådande efterfrågan. Mot bakgrund härav anser styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig och att transaktionen genomförs på villkor som är förenliga med marknadsvillkor. Den exakta teckningskursen offentliggörs separat via pressmeddelande efter periodens utgång den 10 juli 2026.

Villkor
1. Antal nya aktier: 100 000 000 aktier
2. Teckningskurs: Enligt ovan, dock lägst 0,10 kronor per aktie
3. Betalning: Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kvittning av en del av Interlace Sweden ABs fordran mot Bolaget, motsvarande den sammanlagda teckningslikvid som följer av den teckningskurs som fastställs enligt ovan. Återstående del av fordran kvarstår oförändrad.
4. Utspädning: Emissionen medför, tillsammans med emission under punkt 9, en total utspädning om cirka 47,9 procent baserat på befintligt antal aktier om 217 638 977, innebärande att befintliga aktieägare efter full emission under punkterna 9 och 10 innehar cirka 52,1 procent av Bolaget
5. Ökning av aktiekapital: Aktiekapitalet ökas med ett belopp motsvarande det nominella värdet av 100 000 000 aktier

Styrelsens fullständiga redogörelse enligt 13 kap. 7 § ABL samt revisorns yttrande enligt 13 kap. 8 § ABL hålls tillgängliga på Bolagets webbplats senast den 22 juli 2026.

För giltigt beslut under denna punkt krävs, eftersom det är fråga om en närstående transaktion enligt 16 kap. ABL, att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIEKAPITAL OCH AKTIEANTAL
Vid tidpunkten för kallelsen uppgår antalet aktier och röster i Bolaget till 217 638 977. Bolaget innehar inga egna aktier. Bolagets aktiekapital uppgår till 2 176 389,77 kronor.

Vid full teckning under punkterna 9 och 10 kommer antalet aktier att uppgå till 417 638 977 aktier, vilket ryms inom bolagsordningens intervall om lägst 200 000 000 och högst 800 000 000 aktier.

AKTIEÄGARNAS RÄTT TILL UPPLYSNINGAR
På begäran av aktieägare och om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget ska styrelsen och VD lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Fullständiga förslag och övriga handlingar hålls tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats investor.valuno.com senast två veckor före den extra bolagsstämman, dvs. senast den 22 juli 2026. Handlingarna skickas även kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Samtliga handlingar kommer att framläggas på stämman.

Följande handlingar kommer att hållas tillgängliga:
i. Kontrollbalansräkning med revisorns granskningsyttrande
ii. Styrelsens redogörelse för kvittningsemission till Netgraph Project Management Services (13 kap. 7 § ABL)
iii. Revisorns yttrande avseende kvittningsemission till Netgraph Project Management Services (13 kap. 8 § ABL)
iv. Styrelsens redogörelse för kvittningsemission till Interlace Sweden AB (13 kap. 7 § ABL)
v. Revisorns yttrande avseende kvittningsemission till Interlace Sweden AB (13 kap. 8 § ABL)
vi. Fullmaktsformulär

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till Euroclear Sweden ABs integritetspolicy, tillgänglig på www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

OBS. Denna kallelse har upprättats på svenska och engelska. Vid eventuella skillnader mellan versionerna ska den svenska versionen ha företräde.
_________________

För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Eriksson, Styrelsens ordförande, Valuno Group AB (publ)
+46 72-161 05 11
investor@valuno.com

------------------------------------
Om Valuno Group AB
Valuno är ett svenskt fintechbolag med visionen om en gränslös ekonomi där kryptovalutor och digitala betalningar integreras smidigt i vardagen. Bolaget erbjuder lösningar för kryptobetalningar, digitala plånböcker och relaterade finansiella tjänster. Valuno är sedan juli 2019 noterat på NGM Nordic SME. För mer information, besök www.investor.valuno.com.