RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per torsdagen den 6 mars 2025. Styrelsen önskar att de aktieägare som har för avsikt att delta i den extra bolagsstämman till Bolaget anmäler sitt och eventuella biträdens deltagande vid stämman senast måndagen den 10 mars 2025.

Anmälan ska ske skriftligen till Bolaget på något av följande sätt:

• per post på adressen Vertiseit AB (publ), ”Vertiseits extra bolagsstämma”, Kyrkogatan 7,
  432 41 Varberg;
• via e-post till generalmeeting@vertiseit.com; eller
• per telefon på telefonnummer 0340 – 848 11.

I anmälan ska anges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar till Bolaget. Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre tid i fullmakten (dock högst 5 år). För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 10 mars 2025. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.vertiseit.com.

För att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att de önskas anmäla sig till den extra bolagsstämman, låta registrera aktierna i sitt eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per torsdagen den 6 mars 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast måndagen den 10 mars 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Information om anmälan till den extra bolagsstämman hittas även på Bolagets hemsida, www.vertiseit.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid den extra bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om den extra bolagsstämman behörigen sammankallats
7. Godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner
8. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Vilhelm Schottenius väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner

Bakgrund:
Styrelsen för Bolaget har den 26 februari 2025 beslutat att genomföra en riktad emission av teckningsoptioner till en investerare omfattande totalt 875 000 teckningsoptioner, villkorad av godkännande från förevarande extra bolagsstämma (den ”Riktade Emissionen”).

Styrelsen föreslår därför att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut avseende den Riktade Emissionen om att ge ut högst 875 000 teckningsoptioner, berättigande till teckning av högst 875 000 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 43 750 SEK.

Rätt att teckna teckningsoptioner i den Riktade Emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Eiffel Investment Group SAS, genom vissa av investeraren kontrollerade fonder.

Bolaget har fört förhandlingar med investeraren Eiffel Investment Group SAS, under vilka förhandlingar parterna överenskommit om en transaktionsstruktur där Bolaget genom en riktad emission emitterar teckningsoptioner till investeraren för genomförande av investerarens investering i Bolaget. Styrelsen har således beslutat att genomföra en riktad emission av teckningsoptioner, det med anledning av omständigheter hänförliga till investerarens finansiering av investeringen i Bolaget.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt:
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är enligt följande. Bolagets styrelse har under en period fört diskussioner med investeraren. Under sådana diskussioner har investeraren uttryckt ett långsiktigt intresse för Bolaget. Syftet med den Riktade Emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning för att öka Bolagets finansiella flexibilitet på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och som samtidigt är strategiskt rätt för Bolagets fortsatta tillväxt. Bolagets styrelse har i samband med diskussionerna om den Riktade Emissionen noggrant övervägt alternativa möjligheter för den Riktade Emissionen, varvid styrelsen gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission.

Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att:

1. ytterligare stärka Bolagets aktieägarbas med en internationell, kvalificerad, institutionell och långsiktig aktieägare med stark kapitalbas och med stort intresse för utvecklingen av Bolaget i enlighet med Bolagets tillväxtstrategi, vilket bedöms medföra en betydelsefull diversifiering och förstärkning av Bolagets aktieägarbas;

2. en riktad nyemission av teckningsoptioner möjliggör en tidseffektiv kapitalanskaffning och ger Bolaget en möjlighet att agera snabbt på en investeringsmöjlighet från en internationell och kvalificerad investerare, i jämförelse med en företrädesemission av teckningsoptioner, vilken skulle ta väsentligt längre tid att genomföra samt skulle medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen; samt

3. en riktad emission av teckningsoptioner kan genomföras till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission av teckningsoptioner, samt med hänsyn till marknadsvolatiliteten bedöms en företrädesemission därtill medföra en risk att inte bli fulltecknad eller fullt utnyttjad vid teckningsperiodens utgång, varvid omfattande garantiåtaganden hade krävts för att Bolaget skulle kunna garanteras motsvarande kapitalanskaffning, vilket i sin tur skulle medföra betydande merkostnader för Bolaget.

Med beaktande av ovanstående och efter noga överväganden, är det styrelsens samlande bedömning att den Riktade Emissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och i såväl aktieägares som Bolagets intresse. Styrelsen bedömer således att skälen för den Riktade Emissionen motiverar en avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt. Bolaget avser att använda nettolikviden från den Riktade Emissionen till att minska nettoskuldsättningen för att möjliggöra ytterligare företagsförvärv och fortsätta att exekvera på Bolagets tillväxtstrategi.

För den Riktade Emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två dagar från dagen för emissionsbeslutet genom undertecknande av teckningslista. Ingen betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska erläggas.
2. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
3. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att under perioden fr.o.m. den 14 mars 2025 t.o.m. den 31 mars 2025, eller den tidigare eller senare dag som kan följa av villkoren i Bilaga B.1, teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 64,00 kronor. Teckningskursen för aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner har fastställts av styrelsen baserat på förhandling med investeraren på armlängds avstånd, med utgångspunkt i den rådande aktiekursen för Bolagets B-aktie och teckningsoptionernas löptid. Teckningskursen har vid förhandlingarna baserats på en volymviktad genomsnittskurs (VWAP) under de senaste 30 handelsdagarna i Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market fram till och med den 25 februari 2025. Teckningskursen vid nyteckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar en premie om 7 procent i förhållande till den volymviktade kursen enligt ovan intervall. Styrelsen bedömer att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan på Bolagets aktier. Enligt styrelsens bedömning har marknadsmässigheten i teckningskursen i den Riktade Emissionen säkerställts genom ovan angivna förfarande.
4. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Övriga villkor enligt Bilaga B.1.
6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, i förhållande till Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt ska godkännandet biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på adress Vertiseit AB (publ), Att: Styrelsen, Kyrkogatan 7, 432 41 Varberg eller per e-post generalmeeting@vertiseit.com.

HANDLINGAR
Fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.vertiseit.com, hos Bolaget på adress Kyrkogatan 7, 432 41 Varberg samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan angivna handlingar kommer att läggas fram på bolagsstämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i den extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av Bolaget i samband med den extra bolagsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Varberg i februari 2025
Vertiseit AB (publ)
Styrelsen