Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom poströstning.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 21 april 2026, och (ii) senast den 23 april 2026 anmäla sig per post till ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.vimian.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 28 april 2026.

Deltagande genom poströstning

Den som vill delta i årsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 21 april 2026, och (ii) senast den 23 april 2026 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vimian.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 23 april 2026. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vimian.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 21 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 23 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning
    1. Årsstämmans öppnande.
    2. Val av ordförande vid årsstämman.
    3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
    4. Godkännande av dagordning.
    5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
    6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
    7. Anförande av verkställande direktör.
    8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
    9. Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktörerna.
    10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt revisorssuppleanter.
    11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
    12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande:
a) Theodor Bonnier (omval),
b) Gabriel Fitzgerald (omval),
c) Pia Marions (omval)
d) Petra Rumpf (omval),
e) Magnus Welander (omval), och
f) Styrelseordförande: Magnus Welander (omval).
    13. Val av revisor.
    14. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
    15. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
    16. Presentation av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
    17. Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning.
    18. Förslag till beslut om antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram:
a) Antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram.
b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E1 2026-aktier, om återköp av emitterade E1 2026-aktier samt överlåtelse av E1 2026-aktier.
c) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E2 2026-aktier, om återköp av emitterade E2 2026-aktier samt överlåtelse av E2 2026-aktier.
d) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av D-aktier, om återköp av emitterade D-aktier samt överlåtelse av stamaktier.
    19. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Förslag avseende val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Linnéa Dolk från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid årsstämman.

Förslag avseende beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9(b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.

Förslag avseende antalet styrelseledamöter och revisorer samt revisorssuppleanter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem, utan suppleanter.

Antalet revisorer föreslås vara en, utan revisorssuppleanter.

Förslag avseende arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå enligt följande; 76 500 EUR (75 000 EUR) till styrelseordföranden och 40 750 EUR (40 000 EUR) till vardera övriga stämmovalda styrelseledamöter. För utskottsarbete föreslår valberedningen att ersättning till ledamöterna i revisionsutskottet ska utgå med 13 300 EUR (13 000 EUR) till utskottets ordförande samt 7 650 EUR (7 500 EUR) till övriga ledamöter i utskottet. Vidare föreslår valberedningen att ersättning till ledamöterna i utskotten People & Sustainability och M&A ska utgå med vardera 7 650 EUR (7 500 EUR) till utskottens ordförande samt vardera 5 100 EUR (5 000 EUR) till ledamöter i utskotten. Utöver det ovan föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete föreslår valberedningen även att ytterligare ersättning om 6 000 EUR (6 000 EUR) ska utgå till styrelseledamoten som är bosatt i Schweiz, som kompensation för förlorad tid på grund av resor till och från styrelsemöten.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av Theodor Bonnier, Gabriel Fitzgerald, Pia Marions, Petra Rumpf och Magnus Welander som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslås omval av Magnus Welander som styrelseordförande.

Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsen efter valet att bestå av Magnus Welander (ordförande), Theodor Bonnier, Gabriel Fitzgerald, Pia Marions och Petra Rumpf.

Information om de personer som valberedningen föreslår för omval till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.vimian.com.

Förslag avseende val av revisor (punkt 13)
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av Grant Thornton Sweden AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att om årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag till revisor, kommer auktoriserade revisorn Camilla Nilsson att vara huvudansvarig revisor.

Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 20 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att stärka bolagets finansiella ställning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt eller i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital vid sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande:

1) Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2) Förvärv får endast ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
3) Förvärv får inte ske till ett pris som är högre än det högsta av priserna för den senaste oberoende handeln och den högsta aktuella oberoende köpkursen på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte ske till ett pris som är lägre än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.
4) Överlåtelse av aktier enligt bemyndigandet får omfatta samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
5) Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet på Nasdaq Stockholm, vilket ska avse intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
6) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till årsstämman 2027.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att möjliggöra (i) anpassning av bolagets kapitalstruktur efter dess kapitalbehov från tid till annan, (ii) flexibilitet i transaktioner genom betalning med aktier, samt (iii) flexibilitet i incitamentsprogram för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de mindre justeringar av detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 17)
I syfte att möjliggöra ett effektivt sätt att säkra aktieleverans inom ramen för föreslaget prestationsbaserade aktieprogram under punkt 18 och för att införa ett aktieslag som kan utgöra investeringsaktier i Vimians långsiktiga incitamentsprogram, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningens § 4 innebärande att två nya aktieslag, E1 2026-aktier och E2 2026-aktier införs.

E1 2026-aktier och E2 2026-aktier avser utgöra onoterade så kallade tröskelaktier som ska hållas som investeringsaktier inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Tröskelaktier är en typ av aktier som omvandlas till stamaktier under vissa villkor. Omvandlingen av E1 2026-aktier och E2 2026-aktier beror på aktiekursen vid en förutbestämd tidpunkt, som framgår närmre av bolagsordningen, bifogad som bilaga till kallelsen.

Om aktiekursen når en viss tröskel, vid de för respektive aktieslag förutbestämda tidpunkterna, beslutar styrelsen att omvandla ett visst antal aktier till stamaktier. E1 2026-aktier och E2 2026-aktier ger inte rätt till utdelning, men har en viss ekonomisk rättighet som motsvarar skillnaden mellan tröskelvärdet och värdet av stamaktien. Investering i E1 2026-aktier och E2 2026-aktier är en förutsättning för att delta i det långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen lagt fram som förslag enligt punkt 18 nedan.

Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman även röstar för att godkänna styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram enligt punkt 18 nedan.

Styrelsen föreslår vidare att den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Förslag om antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för VD, koncernledningen och andra nyckelpersoner, anställda såväl som konsulter[1], i Vimian-koncernen i enlighet med nedan.

Beslutet enligt punkten 18(a) ska vara villkorat av att i) årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 18(b)-(d) nedan och ii) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 ovan avseende antagande av ny bolagsordning.

Antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram (punkt 18(a))
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram (”LTIP 2026/2029”). LTIP 2026/2029 föreslås omfatta VD, koncernledning och andra nyckelpersoner i Vimian-koncernen, sammanlagt högst cirka 80 personer. Deltagarna i LTIP 2026/2029 måste ha investerat i Vimian genom investering i E1 2026-aktier och E2 2026-aktier i Vimian Group AB (publ) (”Investeringsaktier”). Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Privat investering
För att kunna delta i LTIP 2026/2029 krävs att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Investeringsaktier. Investeringsaktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten.

E1 2026-aktier och E2 2026-aktier är avsedda att vara onoterade så kallade tröskelaktier som innehas som investeringsaktier inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Tröskelaktier är en typ av aktier som omvandlas till stamaktier under vissa villkor. Omvandlingen av E1 2026-aktier och E2 2026-aktier beror på aktiekursen vid en förutbestämd tidpunkt, som framgår närmre av bolagsordningen under punkt 17 ovan. Om aktiekursen når en viss tröskel, vid de för respektive aktieslag förutbestämda tidpunkterna, beslutar styrelsen att omvandla ett visst antal aktier till stamaktier. E1 2026-aktier och E2 2026-aktier ger inte rätt till utdelning, men har en viss ekonomisk rättighet som motsvarar skillnaden mellan tröskelvärdet och värdet av stamaktien.

Det högsta antalet Investeringsaktier som respektive deltagare kan allokera inom ramen för LTIP 2026/2029 beskrivs närmare nedan. För varje Investeringsaktie som innehas inom ramen för LTIP 2026/2029 kommer bolaget att tilldela deltagare upp till tre (3) rättigheter att, under förutsättning att vissa prestationsvillkor uppfylls, vederlagsfritt erhålla en (1) Prestationsaktie per rättighet (”Prestationsrätter”) enligt de villkor som anges nedan.

Villkor
En Prestationsaktierätt kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från och med starten av LTIP 2026/2029 för respektive deltagare fram till och med offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2029 (”Intjänandeperioden”) är kvar i sin anställning inom Vimian-koncernen. LTIP 2026/2029 ska starta så snart praktiskt möjligt efter årsstämmans beslut att implementera LTIP 2026/2029. Sista dag för tilldelning av Prestationsaktierätterna i LTIP 2026/2029 ska vara 31 december 2026. Nyanställda nyckelpersoner i Vimian-koncernen kan fram till och med den 31 december 2026 bjudas in att delta i LTIP 2026/2029.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning och innehav av Investeringsaktier under Intjänandeperioden uppställs även krav på (i) Vimian-koncernens justerade EBITA[2] för räkenskapsåret 2028 och (ii) Vimian-koncernens intäkter under räkenskapsåret 2028. Information om utfallet av prestationsvillkoren kommer att tillhandahållas senast i ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2028. Prestationsaktierna erhålls efter Intjänandeperiodens slut.

Prestationsvillkor avseende Vimian-koncernens justerade EBITA
70 procent av Prestationsaktierätterna som tilldelas en deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av ett prestationsvillkor som relaterar till Vimian-koncernens justerade EBITA under räkenskapsåret 2028. Det av styrelsen fastställda prestationsvillkoret för Vimian-koncernens justerade EBITA för räkenskapsåret 2028 kommer att ange en miniminivå och en maximinivå. Målet för utvecklingen av Vimian-koncernens justerade EBITA är inte publicerat med hänsyn till aktiemarknads- och konkurrensmässiga aspekter. Styrelsen kommer att besluta om utfallet knutna till prestationsvillkoret för Vimian-koncernens justerade EBITA för räkenskapsåret 2028 när det reviderade bokslutet för räkenskapsåret 2028 är tillgängligt.

Om den av styrelsen satta maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) den maximala nivån om 100 procent av Prestationsaktierätter knutna till prestationsvillkoret för Vimian-koncernens justerade EBITA under räkenskapsåret 2028. Om prestationsutfallet understiger den av styrelsen satta maximinivån men överstiger miniminivån, kommer tilldelning av aktier att ske linjärt pro rata. Ingen tilldelning för prestationsvillkoret kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån.

Prestationsvillkor avseende Vimian-koncernens intäkter
30 procent av Prestationsaktierätterna som tilldelas en deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av ett prestationsvillkor som relaterar till Vimian-koncernens intäkter under räkenskapsåret 2028. Det av styrelsen fastställda prestationsvillkoret för Vimian-koncernens intäkter under räkenskapsåret 2028 kommer att ange en miniminivå och en maximinivå. Målet för utvecklingen av Vimian-koncernens intäkter är inte publicerat med hänsyn till aktiemarknads- och konkurrensmässiga aspekter. Styrelsen kommer att besluta om utfallet knutna till prestationsvillkoret för Vimian-koncernens intäkter för räkenskapsåret 2028 när det reviderade bokslutet för räkenskapsåret 2028 är tillgängligt.

Om den av styrelsen satta maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) den maximala nivån om 100 procent av Prestationsaktierätter knutna till prestationsvillkoret för Vimian-koncernens intäkter under räkenskapsåret 2028. Om prestationsutfallet understiger den av styrelsen satta maximinivån men överstiger miniminivån, kommer tilldelning av aktier att ske linjärt pro rata. Ingen tilldelning för prestationsvillkoret kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån.

Prestationsaktierätter
För Prestationsaktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:
• Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter starten av LTIP 2026/2029 förutsatt att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Investeringsaktier.

• Sista dag för tilldelning av Prestationsaktierätterna ska vara 31 december 2026.

• Varje Prestationsaktierätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas) under förutsättning att prestationsvillkoren som anges ovan uppfylls samt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Vimian-koncernen samt fortsatt innehar sina Investeringsaktier.

• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Vimian även att kompensera deltagarna för lämnade extraordinära utdelningar genom att öka det antal Prestationsaktier som Prestationsaktierätterna ger rätt till efter Intjänandeperioden.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2026/2029 inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

I samband med den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2026/2029 ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ges därutöver rätt att avbryta eller justera LTIP 2026/2029 vid händelse av offentligt uppköpserbjudande eller liknande händelse. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Vimian-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2026/2029 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning
Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående tillåter LTIP 2026/2029 varje deltagare inom en kategori att teckna Investeringsaktier upp till ett individuellt tak som omfattar (i) det maximala antalet Investeringsaktier som deltagaren får förvärva (”Individuellt Aktietak”) och (ii) det maximala belopp som deltagaren får investera (”Individuellt Beloppstak”). Det Individuella Aktietaket och det Individuella Beloppstaket för respektive kategori anges i tabellen nedan. För varje kategori ska även ett totalt tak fastställas avseende det sammanlagda antalet Investeringsaktier som samtliga deltagare inom kategorin får förvärva (”Kategoritak”).

Om en deltagare inom en kategori väljer att inte utnyttja sitt fulla Individuella Aktietak, får övriga deltagare inom samma kategori teckna ytterligare Investeringsaktier utöver sina respektive Individuella Aktietak (”Omallokering”). Sådan Omallokering ska göras i proportion till varje deltagares ursprungliga Individuella Aktietak. Oavsett eventuell Omallokering får ingen deltagare under några omständigheter investera ett belopp som överstiger deltagarens Individuella Beloppstak. Det Individuella Beloppstaket utgör således en absolut begränsning för varje deltagares totala investering, oavsett om deltagaren tillåts förvärva ett antal Investeringsaktier som överstiger dennes ursprungliga Individuella Aktietak genom en Omallokering. Det totala antalet Investeringsaktier som allokeras till deltagare inom en kategori, inklusive eventuell Omallokering, får under inga omständigheter överstiga Kategoritaket för den aktuella kategorin. Varje deltagare i de olika kategorierna ska ha rätt till det antal Prestationsaktierätter per Investeringsaktie som anges nedan.

Leverans av aktier
För att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2026/2029 och för att möjliggöra deltagarnas förvärv av Investeringsaktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om emission, återköp av emitterade aktier och om överlåtelse av egna aktier i enlighet med punkterna 18(b)-(d) nedan.

Omfattning och kostnader
LTIP 2026/2029 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Prestationsaktierättigheterna ska kostnadsföras som en icke-kontant personalkostnad över perioden som LTIP 2026/2029 löper.

Med hänsyn till att Investeringsaktierna ska överlåtas till ett beräknat marknadsvärde bedöms inte överlåtelsen av Investeringsaktier i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

Kostnaden för LTIP 2026/2029 antas uppgå till cirka 49,4 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden för programmet: i) aktiekurs om 25,48 kronor vid programmets start, (ii) aktiekurs om 50,96 kronor vid programmets slut, (iii) tröskelnivå om 112,5 procent för E1 2026-aktier och 126,0 procent för E2 2026-aktier, (iv) antagen volatilitet om 40,0 procent, (v) riskfri ränta om 2,21 procent, (vi) löptid om 3 år, samt (vii) 50 procent intjäning av samtliga prestationsaktier. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 23,0 miljoner kronor, baserat på förutsättningarna ovan samt att viktade sociala avgifterna uppgår till 23,3 procent. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden uppskattas bolagets totala kostnader till cirka 72,4 miljoner kronor för LTIP 2026/2029. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för LTIP 2026/2029 beräknats utifrån att LTIP 2026/2029 omfattar högst cirka 80 deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Vid maximal tilldelning av 3 876 934 Prestationsaktier, och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkterna 18(b)-(d) nedan beslutas av årsstämman kommer maximalt 4 780 526 D-aktier emitteras.

Vidare omfattar LTIP 2026/2029 tilldelning av maximalt 2 444 144 Investeringsaktier som förvärvas av deltagarna till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. Detta innebär en maximal utspädningseffekt om totalt cirka 1,35 procent av antalet aktier och 1,35 procent av andel röster i bolaget. Detta förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkterna 18(b)-(d) beslutas av årsstämman.

Tabellen nedan visar antal E-aktier som kan omvandlas till stamaktier givet angivna exempel på aktiekurser vid programmets slut.

Med beaktande av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i form av teckningsoptions- och personaloptionsprogram i Vimian och enligt det till årsstämman föreslagna incitamentsprogrammet är utspädningseffekten maximalt cirka 2,71 procent. LTIP 2026/2029 förväntas ha en marginell påverkan på Vimians nyckeltal.

Motiv för förslaget
Syftet med LTIP 2026/2029 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare inom Vimian-koncernen samt att stärka gemensamma intressen mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen för att nå och överträffa bolagets finansiella mål.

LTIP 2026/2029 har utformats baserat på att det är önskvärt att nyckelpersoner inom Vimian-koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i LTIP 2026/2029 kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Investeringsaktier. Genom att erbjuda en tilldelning av Prestationsaktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda prestationsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. LTIP 2026/2029 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Vimian. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagandet av LTIP 2026/2029 kommer att få en positiv effekt på Vimian-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2026/2029 har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Utöver de incitamentsprogram som föreslås antas vid denna årsstämma, det liknande programmet LTIP 2025/2028 som antogs vid extra bolagsstämman 2025, och de teckningsoptions- och personaloptionsprogram som antogs vid årsstämmorna 2023 och 2024 finns i bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E1 2026-aktier, om återköp av emitterade E1 2026-aktier samt överlåtelse av E1 2026-aktier till deltagare i LTIP 2026/2029 (punkt 18(b))
Samtliga beslut under ärende 18(b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 18(b)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av E1 2026-aktier (punkt 18(b)(i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 2 037,996168 kronor genom emission av högst 1 222 072 E1 2026-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2026/2029 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2026/2029.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna E1 2026-aktier (punkt 18(b)(ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av E1 2026-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av E1 2026-aktier och ska omfatta samtliga utestående E1 2026-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade E1 2026-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2026/2029 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2026/2029.

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie E1 2026 (punkt 18(b)(iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 1 222 072 E1 2026-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av E1 2026-aktier i enlighet med punkt 18(b)(ii) ovan kan överlåtas till anställda i Vimian-koncernen för att möjliggöra för anställda att förvärva Investeringsaktier för att kunna delta i LTIP 2026/2029. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 1 222 072 E1 2026-aktier ska kunna överlåtas till anställda i Vimian-koncernen. E1 2026-aktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E2 2026-aktier, om återköp av emitterade E2 2026-aktier samt överlåtelse av E2 2026-aktier till deltagare i LTIP 2026/2029 (punkt 18(c))
Samtliga beslut under ärende 18(c)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 18(c)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av E2 2026-aktier (punkt 18(c)(i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 2 037,996168 kronor genom emission av högst 1 222 072 E2 2026-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2026/2029 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2026/2029.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna E2 2026-aktier (punkt 18(c)(ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av E2 2026-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av E2 2026-aktier och ska omfatta samtliga utestående E2 2026-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade E2 2026-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2026/2029 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2026/2029.

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie E2 2026 (punkt 18(c)(iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 1 222 072 E2 2026-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av E2 2026-aktier i enlighet med punkt 18(c)(ii) ovan kan överlåtas till anställda i Vimian-koncernen för att möjliggöra för anställda att förvärva Investeringsaktier för att kunna delta i LTIP 2026/2029. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 1 222 072 E2 2026-aktier ska kunna överlåtas till anställda i Vimian-koncernen. E2 2026-aktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av D-aktier, om återköp av emitterade D-aktier samt överlåtelse av stamaktier till deltagare i LTIP 2026/2029 (punkt 18(d))
Samtliga beslut under ärende 18(d)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 18(d)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av D-aktier (punkt 18(d)(i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 7 972,274686 kronor genom emission av högst 4 780 526 D-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2026/2029 samt för att täcka eventuella sociala kostnader och kompensation för extraordinär utdelning med anledning av LTIP 2026/2029.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna D-aktier (punkt 18(d)(ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av D-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av D-aktier och ska omfatta samtliga utestående D-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade D-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier samt för att täcka eventuella sociala kostnader och kompensation för extraordinär utdelning med anledning av LTIP 2026/2029.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 18(d)(iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 4 780 526 D-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av D-aktier i enlighet med punkt 18(d)(ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2026/2029 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2026/2029.

Styrelsen föreslår därmed att årsstämman beslutar att högst 4 780 526 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2026/2029, samt ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2026/2029. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 14, 15, 17, 18(b)(i)-(ii), 18(c)(i)-(ii) och 18(d)(i)-(ii), ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 18(b)(iii), 18(c)(iii) och 18(d)(iii), ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Vimian Group AB, Riddargatan 19, 114 57 Stockholm, eller via e-post till generalmeetings@vimian.com.

Antal aktier och röster
I Vimian finns per dagen för denna kallelse totalt 529 262 637 aktier, motsvarande 526 294 558,5 röster, varav 525 964 772 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie och 938 605 är C-aktier, 1 485 532 är D-aktier, 291 237 är E1 2025-aktier, 291 244 är E2 2025-aktier, och 291 247 är E3 2025-aktier vilka berättigar till en tiondels röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 1 485 532 egna aktier, varav samtliga är D-aktier.

Bemyndigande
Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Handlingar m.m.
Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Riddargatan 19, 114 57 Stockholm samt på bolagets hemsida www.vimian.com senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.vimian.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post privacy@vimian.com. Vimian Group AB (publ) har org.nr 559234-8923 och styrelsen har sitt säte i Stockholm.

Stockholm i mars 2026
Vimian Group AB (publ)
Styrelsen

[1] Vad som sägs häri om anställda ska i förekommande fall även tillämpas på konsulter i Vimian-koncernen.
[2] EBITA justerad för jämförelsestörande poster. EBITA definieras som rörelseresultat exklusive avskrivningar av immateriella tillgångar som ursprungligen redovisades i samband med rörelseförvärv.