Aktieägare kan delta i bolagsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom poströstning.

Rätt att delta i extra bolagsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 2 juni 2025, och (ii) senast den 4 juni 2025 anmäla sig per post till ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.vimian.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 10 juni 2025.

Deltagande genom poströstning

Den som vill delta i bolagsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 2 juni 2025, och (ii) senast den 4 juni 2025 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vimian.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 4 juni 2025. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vimian.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i bolagsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under bolagsstämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under bolagsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 2 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 4 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning
    1. Stämmans öppnande.
    2. Val av ordförande vid stämman.
    3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
    4. Godkännande av dagordning.
    5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
    6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
    7. Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning.
    8. Förslag till beslut om antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram:

a) Förslag till beslut om antagande av LTIP 2025.
b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E1 2025-aktier, om återköp av emitterade E1 2025-aktier samt överlåtelse av E1 2025-aktier.
c) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E2 2025-aktier, om återköp av emitterade E2 2025-aktier samt överlåtelse av E2 2025-aktier.
d) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E3 2025-aktier, om återköp av emitterade E3 2025-aktier samt överlåtelse av E3 2025-aktier.
e) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av D-aktier, om återköp av emitterade D-aktier samt överlåtelse av stamaktier.

    9. Förslag till beslut om antagande av nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
    10. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Förslag avseende val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att advokat Linnéa Sellström från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid stämman.

Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 7)
I syfte att möjliggöra ett effektivt sätt att säkra aktieleverans inom ramen för föreslaget prestationsbaserade aktieprogram under punkt 8 och för att införa ett aktieslag som kan utgöra investeringsaktier i Vimians långsiktiga incitamentsprogram, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens § 4 innebärande att fyra nya aktieslag, D‑aktier, E1 2025-aktier, E2 2025-aktier och E3 2025-aktier införs. Därutöver möjliggör den uppdaterade § 4 omvandling av D-aktier, E1 2025-aktier, E2 2025-aktier och E3 2025-aktier till stamaktier samt inlösen.

D-aktier avses hållas av bolaget för att säkra leverans av aktier inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram.

E1 2025-aktier, E2 2025-aktier och E3 2025-aktier avser utgöra onoterade så kallade tröskelaktier som ska hållas som investeringsaktier inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Tröskelaktier är en typ av aktier som omvandlas till stamaktier under vissa villkor. Omvandlingen av E1 2025-aktier, E2 2025-aktier och E3 2025-aktier beror på aktiekursen vid en förutbestämd tidpunkt, som framgår närmre av bolagsordningen. Om aktiekursen når en viss tröskel, vid de för respektive aktieslag förutbestämda tidpunkterna, beslutar styrelsen att omvandla ett visst antal aktier till stamaktier. E1 2025-aktier, E2 2025-aktier och E3 2025-aktier ger inte rätt till utdelning, men har en viss ekonomisk rättighet som motsvarar skillnaden mellan tröskelvärdet och värdet av stamaktien. Investering i E1 2025-aktier, E2 2025-aktier och E3 2025-aktier är en förutsättning för att delta i det långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen lagt fram som förslag enligt punkt 8 nedan.

Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt är villkorat av att stämman även röstar för att godkänna styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram enligt punkt 8 nedan.

Styrelsen föreslår vidare att den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

[1] Omräkningsfaktorn vid E1 2025-aktiernas utgivande är definierad som ett (1,0).
[2] Omräkningsfaktorn vid E2 2025-aktiernas utgivande är definierad som ett (1,0).
[3] Omräkningsfaktorn vid E3 2025-aktiernas utgivande är definierad som ett (1,0).

Förslag om antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för VD, koncernledningen och andra nyckelpersoner, anställda såväl som konsulter[4], i Vimian-koncernen i enlighet med nedan.

Beslutet enligt punkten 8(a) ska vara villkorat av att i) stämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 8(b)-(e) nedan och ii) att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 ovan avseende antagande av ny bolagsordning.

[4] Vad som sägs häri om anställda ska i förekommande fall även tillämpas på konsulter i Vimian-koncernen.

Antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram (punkt 8(a))
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram (”LTIP 2025/2028”). LTIP 2025/2028 föreslås omfatta VD, koncernledning och andra nyckelpersoner i Vimian-koncernen, sammanlagt högst cirka 80 personer. Deltagarna i LTIP 2025/2028 måste ha investerat i Vimian genom investering i E1 2025-aktier, E2 2025-aktier och E3 2025-aktier i Vimian Group AB (publ) (”Investeringsaktier”). Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Privat investering
För att kunna delta i LTIP 2025/2028 krävs att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Investeringsaktier. Investeringsaktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten.

E1 2025-aktier, E2 2025-aktier och E3 2025-aktier är avsedda att vara onoterade så kallade tröskelaktier som innehas som investeringsaktier inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Tröskelaktier är en typ av aktier som omvandlas till stamaktier under vissa villkor. Omvandlingen av E1 2025-aktier, E2 2025-aktier och E3 2025-aktier beror på aktiekursen vid en förutbestämd tidpunkt, som framgår närmre av bolagsordningen under punkt 7 ovan. Om aktiekursen når en viss tröskel, vid de för respektive aktieslag förutbestämda tidpunkterna, beslutar styrelsen att omvandla ett visst antal aktier till stamaktier. E1 2025-aktier, E2 2025-aktier och E3 2025-aktier ger inte rätt till utdelning, men har en viss ekonomisk rättighet som motsvarar skillnaden mellan tröskelvärdet och värdet av stamaktien.

Det högsta antalet Investeringsaktier som respektive deltagare kan allokera inom ramen för LTIP 2025/2028 beskrivs närmare nedan. För varje Investeringsaktie som innehas inom ramen för LTIP 2025/2028 kommer bolaget att tilldela deltagare upp till tre (3) rättigheter att, under förutsättning att vissa prestationsvillkor uppfylls, vederlagsfritt erhålla en (1) Prestationsaktie per rättighet (”Prestationsrätter”) enligt de villkor som anges nedan.

Villkor
En Prestationsaktierätt kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från och med starten av LTIP 2025/2028 för respektive deltagare fram till och med offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2028 (”Intjänandeperioden”) är kvar i sin anställning inom Vimian-koncernen. LTIP 2025/2028 ska starta så snart praktiskt möjligt efter stämmans beslut att implementera LTIP 2025/2028. Sista dag för tilldelning av Prestationsaktierätterna i LTIP 2025/2028 ska vara 31 december 2025. Nyanställda nyckelpersoner i Vimian-koncernen kan fram till och med den 31 december 2025 bjudas in att delta i LTIP 2025/2028.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning och innehav av Investeringsaktier under Intjänandeperioden uppställs även krav på (i) Vimian-koncernens justerade EBITA[5] för räkenskapsåret 2027 och (ii) Vimian-koncernens intäkter under räkenskapsåret 2027. Information om utfallet av prestationsvillkoren kommer att tillhandahållas senast i ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2027. Prestationsaktierna erhålls efter Intjänandeperiodens slut.

[5] EBITA justerad för jämförelsestörande poster. EBITA definieras som rörelseresultat exklusive avskrivningar av immateriella tillgångar som ursprungligen redovisades i samband med rörelseförvärv.

Prestationsvillkor avseende Vimian-koncernens justerade EBITA
70 procent av Prestationsaktierätterna som tilldelas en deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av ett prestationsvillkor som relaterar till Vimian-koncernens justerade EBITA under räkenskapsåret 2027. Det av styrelsen fastställda prestationsvillkoret för Vimian-koncernens justerade EBITA för räkenskapsåret 2027 kommer att ange en miniminivå och en maximinivå. Målet för utvecklingen av Vimian-koncernens justerade EBITA är inte publicerat med hänsyn till aktiemarknads- och konkurrensmässiga aspekter. Styrelsen kommer att besluta om utfallet knutna till prestationsvillkoret för Vimian-koncernens justerade EBITA för räkenskapsåret 2027 när det reviderade bokslutet för räkenskapsåret 2027 är tillgängligt.

Om den av styrelsen satta maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) den maximala nivån om 100 procent av Prestationsaktierätter knutna till prestationsvillkoret för Vimian-koncernens justerade EBITA under räkenskapsåret 2027. Om prestationsutfallet understiger den av styrelsen satta maximinivån men överstiger miniminivån, kommer tilldelning av aktier att ske linjärt pro rata. Ingen tilldelning för prestationsvillkoret kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån.

Prestationsvillkor avseende Vimian-koncernens intäkter
30 procent av Prestationsaktierätterna som tilldelas en deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av ett prestationsvillkor som relaterar till Vimian-koncernens intäkter under räkenskapsåret 2027. Det av styrelsen fastställda prestationsvillkoret för Vimian-koncernens intäkter under räkenskapsåret 2027 kommer att ange en miniminivå och en maximinivå. Målet för utvecklingen av Vimian-koncernens intäkter är inte publicerat med hänsyn till aktiemarknads- och konkurrensmässiga aspekter. Styrelsen kommer att besluta om utfallet knutna till prestationsvillkoret för Vimian-koncernens intäkter för räkenskapsåret 2027 när det reviderade bokslutet för räkenskapsåret 2027 är tillgängligt.

Om den av styrelsen satta maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) den maximala nivån om 100 procent av Prestationsaktierätter knutna till prestationsvillkoret för Vimian-koncernens intäkter under räkenskapsåret 2027. Om prestationsutfallet understiger den av styrelsen satta maximinivån men överstiger miniminivån, kommer tilldelning av aktier att ske linjärt pro rata. Ingen tilldelning för prestationsvillkoret kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån.

Prestationsaktierätter
För Prestationsaktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:
• Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter starten av LTIP 2025/2028 förutsatt att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Investeringsaktier.

• Sista dag för tilldelning av Prestationsaktierätterna ska vara 31 december 2025.

• Varje Prestationsaktierätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas) under förutsättning att prestationsvillkoren som anges ovan uppfylls samt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Vimian-koncernen samt fortsatt innehar sina Investeringsaktier.

• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Vimian även att kompensera deltagarna för lämnade extraordinära utdelningar genom att öka det antal Prestationsaktier som Prestationsaktierätterna ger rätt till efter Intjänandeperioden.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2025/2028 inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

I samband med den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2025/2028 ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ges därutöver rätt att avbryta eller justera LTIP 2025/2028 vid händelse av offentligt uppköpserbjudande eller liknande händelse. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Vimian-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2025/2028 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning
Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2025/2028 att innebära att Investeringsaktier till ett högsta belopp och högsta antal enligt nedan kan allokeras till LTIP 2025/2028 inom respektive kategori samt att nedan antal Prestationsaktierätter per Investeringsaktie ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:

Leverans av aktier
För att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2025/2028 och för att möjliggöra deltagarnas förvärv av Investeringsaktier föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om emission, återköp av emitterade aktier och om överlåtelse av egna aktier i enlighet med punkterna 8(b)-(e) nedan.

Omfattning och kostnader
LTIP 2025/2028 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Prestationsaktierättigheterna ska kostnadsföras som en icke-kontant personalkostnad över perioden som LTIP 2025/2028 löper.

Med hänsyn till att Investeringsaktierna ska överlåtas till ett beräknat marknadsvärde bedöms inte överlåtelsen av Investeringsaktier i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

Kostnaden för LTIP 2025/2028 antas uppgå till cirka 55,6 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden för programmet: i) aktiekurs om 37,42 kronor vid programmets start, (ii) aktiekurs om 74,84 kronor vid programmets slut, (iii) tröskelnivå om 112,5 procent för E1 2025-aktier, 122,5 procent för E2 2025-aktier, och 133,1 procent för E3 2025-aktier, (iv) antagen volatilitet om 38,0 procent, (v) riskfri ränta om 1,91 procent, (vi) löptid om 3 år, samt (vii) 50 procent intjäning av samtliga prestationsaktier. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 25,9 miljoner kronor, baserat på förutsättningarna ovan samt att viktade sociala avgifterna uppgår till 23,3 procent. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden uppskattas bolagets totala kostnader till cirka 81,5 miljoner kronor för LTIP 2025/2028. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för LTIP 2025/2028 beräknats utifrån att LTIP 2025/2028 omfattar högst cirka 80 deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Vid maximal tilldelning av 2 970 459 Prestationsaktier, och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkterna 8(b)-(e) nedan beslutas av stämman kommer maximalt 3 662 780 aktier emitteras.

Vidare omfattar LTIP 2025/2028 tilldelning av maximalt 1 872 678 Investeringsaktier som förvärvas av deltagarna till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. Detta innebär en maximal utspädningseffekt om totalt cirka 1,05 procent av antalet aktier och 1,06 procent av andel röster i bolaget. Detta förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkterna 8(b)-(e) beslutas av stämman.

Tabellen nedan visar antal E-aktier som kan omvandlas till stamaktier givet angivna exempel på aktiekurser vid programmets slut.

Med beaktande av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i form av teckningsoptions- och personaloptionsprogram i Vimian och enligt det till stämman föreslagna incitamentsprogrammet är utspädningseffekten maximalt cirka 3,0 procent. LTIP 2025/2028 förväntas ha en marginell påverkan på Vimians nyckeltal.

Motiv för förslaget
Syftet med LTIP 2025/2028 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare inom Vimian-koncernen samt att stärka gemensamma intressen mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen för att nå och överträffa bolagets finansiella mål.

LTIP 2025/2028 har utformats baserat på att det är önskvärt att nyckelpersoner inom Vimian-koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i LTIP 2025/2028 kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Investeringsaktier. Genom att erbjuda en tilldelning av Prestationsaktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda prestationsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. LTIP 2025/2028 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Vimian. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagandet av LTIP 2025/2028 kommer att få en positiv effekt på Vimian-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2025/2028 har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Utöver de incitamentsprogram som föreslås antas vid denna stämma och de teckningsoptions- och personaloptionsprogram som antogs vid årsstämmorna 2022, 2023 och 2024 finns i bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E1 2025-aktier, om återköp av emitterade E1 2025-aktier samt överlåtelse av E1 2025-aktier till deltagare i LTIP 2025/2028 (punkt 8(b))
Samtliga beslut under ärende 8(b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 8(b)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av E1 2025-aktier (punkt 8(b)(i))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 1 040,994472 kronor genom emission av högst 624 226 E1 2025-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2025/2028 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2025/2028.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna E1 2025-aktier (punkt 8(b)(ii))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av E1 2025-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av E1 2025-aktier och ska omfatta samtliga utestående E1 2025-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade E1 2025-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2025/2028 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2025/2028.

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie E1 2025 (punkt 8(b)(iii))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att 624 226 E1 2025-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av E1 2025-aktier i enlighet med punkt 8(b)(ii) ovan kan överlåtas till anställda i Vimian-koncernen för att möjliggöra för anställda att förvärva Investeringsaktier för att kunna delta i LTIP 2025/2028. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 624 226 E1 2025-aktier ska kunna överlåtas till anställda i Vimian-koncernen. E1 2025-aktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E2 2025-aktier, om återköp av emitterade E2 2025-aktier samt överlåtelse av E2 2025-aktier till deltagare i LTIP 2025/2028 (punkt 8(c))
Samtliga beslut under ärende 8(c)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 8(c)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av E2 2025-aktier (punkt 8(c)(i))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 1 040,994472 kronor genom emission av högst 624 226 E2 2025-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2025/2028 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2025/2028.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna E2 2025-aktier (punkt 8(c)(ii))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av E2 2025-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av E2 2025-aktier och ska omfatta samtliga utestående E2 2025-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade E2 2025-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2025/2028 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2025/2028.

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie E2 2025 (punkt 8(c)(iii))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att 624 226 E2 2025-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av E2 2025-aktier i enlighet med punkt 8(c)(ii) ovan kan överlåtas till anställda i Vimian-koncernen för att möjliggöra för anställda att förvärva Investeringsaktier för att kunna delta i LTIP 2025/2028. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 624 226 E2 2025-aktier ska kunna överlåtas till anställda i Vimian-koncernen. E2 2025-aktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E3 2025-aktier, om återköp av emitterade E3 2025-aktier samt överlåtelse av E3 2025-aktier till deltagare i LTIP 2025/2028 (punkt 8(d))
Samtliga beslut under ärende 8(d)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 8(d)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av E3 2025-aktier (punkt 8(d)(i))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 1 040,994472 kronor genom emission av högst 624 226 E3 2025-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2025/2028 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2025/2028.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna E3 2025-aktier (punkt 8(d)(ii))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av E3 2025-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av E3 2025-aktier och ska omfatta samtliga utestående E3 2025-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade E3 2025-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2025/2028 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2025/2028.

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie E3 2025 (punkt 8(d)(iii))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att 624 226 E3 2025-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av E3 2025-aktier i enlighet med punkt 8(d)(ii) ovan kan överlåtas till anställda i Vimian-koncernen för att möjliggöra för anställda att förvärva Investeringsaktier för att kunna delta i LTIP 2025/2028. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 624 226 E3 2025-aktier ska kunna överlåtas till anställda i Vimian-koncernen. E3 2025-aktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av D-aktier, om återköp av emitterade D-aktier samt överlåtelse av stamaktier till deltagare i LTIP 2025/2028 (punkt 8(e))
Samtliga beslut under ärende 8(e)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 8(e)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av D-aktier (punkt 8(e)(i))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 6 108,258438 kronor genom emission av högst 3 662 780 D-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2025/2028 samt för att täcka eventuella sociala kostnader och kompensation för extraordinär utdelning med anledning av LTIP 2025/2028.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna D-aktier (punkt 8(e)(ii))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av D-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av D-aktier och ska omfatta samtliga utestående D-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade D-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2025/2028.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 8(e)(iii))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att 3 662 780 D-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av D-aktier i enlighet med punkt 8(e)(ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2025/2028 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2025/2028.

Styrelsen föreslår därmed att stämman beslutar att högst 3 662 780 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2025/2028, samt ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2025/2028. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Förslag till beslut om antagande av nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 9)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Tillämpningsområde
Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktör och koncernledningen. Inom ramen för dessa riktlinjer inkluderas även av bolagsstämma valda styrelseledamöter i sådan utsträckning som sådana styrelseledamöter utför tjänster inom deras respektive expertisområden utanför styrelseuppdraget. Ersättningsriktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas eller godkänns av bolagsstämma. Ersättningsriktlinjerna är framåtblickande, det vill säga riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av stämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler och föreskrifter än svenska ska, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, anpassningar göras för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis. Det övergripande syftet med dessa riktlinjer ska dock så långt möjligt tillgodoses.

Riktlinjer för främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

För att Vimian Group framgångsrikt ska kunna genomföra bolagets affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, måste ersättningen till ledande befattningshavare och anställda i Vimian-koncernen, på både kort och lång sikt, återspegla individens prestation, beteende och individuella ansvar. Vidare ska ersättningen vara konkurrenskraftig och marknadsmässig för att attrahera och behålla nyckelpersoner. Vid bedömning av verkställande direktörens och koncernledningens prestationer, i förhållande till ett antal förutbestämda och väldefinierade mål (både individuella, avdelningsvisa och för koncernen), tillämpar Vimian Group en strukturerad process för att korrekt bedöma deras prestationer. Beslut om utbetalning av ersättning ska endast fattas på grundval av de riktlinjer som anges i policyerna och instruktionerna. Inga faktorer som ras, kön, ålder, sexuell läggning eller religiös eller etnisk tillhörighet är tillåtna.

Ersättningen till ledande befattningshavare består normalt av:
• Fast grundlön
• Kortfristig rörlig ersättning som betalas kontant
• Möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram, och
• Pension och andra sedvanliga förmåner

Den fasta grundlönen ska bestå av en fast årlig kontant lön motsvarande ersättningen för rollen och befattningen. Ersättningens storlek påverkas av: arbetets komplexitet, ansvar, prestation, lokala marknadsförhållanden och hur det bidrar till att uppnå affärsmålen. Eftersom den fasta lönen ska återspegla befattningshavarens position och prestation är den individuell och differentierad.

Den årliga rörliga ersättningen ska mätas under ett kalenderår och vara villkorad av uppfyllandet av förutbestämda och mätbara mål, varvid lönsamhets- och försäljningsutveckling eller andra finansiella mål såsom kassaflöde, kapitalbindning eller liknande viktas mellan 0–80 procent och hållbarhetsutvecklingsmål med 10–20 procent. Fastställda individuella mål får motsvara högst 50 procent. Den årliga rörliga ersättningen ska uppgå till högst 100 procent av den årliga fasta lönen för verkställande direktören och 75 procent för övriga ledande befattningshavare.

Villkoren för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, kan välja att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid exceptionella omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter.

Långsiktiga incitamentsprogram

I enlighet med separata beslut som föreslagits av styrelsen och beslutats vid bolagsstämma har långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram inrättats i bolaget. Dessa program är undantagna från dessa riktlinjer. Syftet med de aktierelaterade incitamentsprogrammen är bland annat att stimulera en hållbar och gynnsam värdeutveckling på Vimian Groups aktie som kommer aktieägarna till godo. Grunden för incitamentsprogrammen är bolagets strategiska plan och hållbara utveckling och utgör ett incitament för att uppfylla de tillväxtmål som bolaget ställt upp i sin strategiska plan.

Pension och övriga förmåner

Pension och andra sedvanliga förmåner syftar till att tillförsäkra ledande befattningshavare och anställda en skälig levnadsstandard efter pensionering samt personlig försäkring under anställningstiden. Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda för verkställande direktören och premierna får inte överstiga 35 procent av den fasta årslönen. Begränsningen för övriga medlemmar i koncernledningen innebär att pensionsförmåner omfattas av premiebestämd pension i enlighet med bolagets vid var tid gällande policy men som inte överstiger sedvanliga pensionsarrangemang i respektive jurisdiktion. Rörlig lön ska inte vara pensionsgrundande om så inte följer av tvingande bestämmelser i kollektivavtal eller arbetsrättsliga bestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren (gäller Sverige samt premiebestämd pension).

Övriga förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, tjänstebil och drivmedelsförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den årliga fasta lönen.

Uppsägning och avgångsvederlag

Uppsägningstiden för ledande befattningar är generellt mellan tre (3) till sex (6) månader, och i undantagsfall tolv (12) månader, under vilken tid utbetalning av lön ska fortsätta. I undantagsfall kan ledande befattningshavare ha kortare uppsägningstid, till följd av tillämplig lag eller lokal praxis.

Anställdas uppsägning ska följa lokala lagar eller kollektivavtal, så som tillämpligt. Avgångsvederlag ska inte överstiga vad som motsvarar den tid som den anställda har varit anställd. Ersättning för eventuell förpliktelse i fråga om konkurrensbegränsning får i vissa undantagsfall utgå. Ersättningen ska i sådana fall kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå under den tid som de ledande befattningshavarna saknar rätt till avgångsvederlag. Högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen ska, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, utgå under den period som omfattas av skyldigheten att begränsa konkurrensen. Detta får under alla omständigheter endast tillämpas i högst 18 månader efter anställningens upphörande.

Ersättning till styrelseledamöter

Bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska, i särskilda fall, under en begränsad tid kunna arvoderas för tjänster inom sitt respektive kompetensområde, som inte utgör arbete för styrelsen. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs av en styrelseledamots helägda bolag) ska ett marknadsmässigt arvode utgå, förutsatt att sådana tjänster bidrar till genomförandet av affärsstrategin och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådana konsultarvoden får aldrig överstiga det årliga styrelsearvodet för respektive styrelseledamot.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats såtillvida att information om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid stämman. Ersättningsriktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller övriga medlemmar av koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå ersättningsriktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut avsteg från ersättningsriktlinjerna.

Beskrivning av väsentliga ändringar av riktlinjerna
Ersättningsriktlinjerna överensstämmer i allt väsentligt med tidigare gällande riktlinjer, men har justerats för att tydliggöra att incitamentsprogram inte endast kan beslutas av årsstämma, utan även av extra bolagsstämma, samt för att tydliggöra att uppsägningstiden för vissa ledningspersoner kan avvika från den generella uppsägningstiden om tre till sex månader, till följd av lokala lagar och praxis.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 7, 8(b)(i)-(ii), 8(c)(i)-(ii), 8(d)(i)-(ii) och 8(e)(i)-(ii) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 8(b)(iii), 8(c)(iii), 8(d)(iii) och 8(e)(iii) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid bolagsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Vimian Group AB, Riddargatan 19, 114 57 Stockholm, eller via e-post till generalmeetings@vimian.com.

Antal aktier och röster
I Vimian finns per dagen för denna kallelse totalt 523 891 072 aktier, motsvarande 518 494 673,8 röster, varav 517 895 074 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie och 5 995 998 är C-aktier vilka berättigar till en tiondels röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Bemyndigande
Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Handlingar m.m.
Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska hållas tillgänglig före bolagsstämman kommer att hållas tillgängligt hos bolaget på Riddargatan 19, 114 57 Stockholm samt på bolagets hemsida www.vimian.com senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post privacy@vimian.com. Vimian Group AB (publ) har org.nr 559234-8923 och styrelsen har sitt säte i Stockholm.

Stockholm i maj 2025
Vimian Group AB (publ)
Styrelsen