Aktieägarna i Gruvaktiebolaget Viscaria, org.nr 556704–4168 (”Viscaria” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 8 maj 2025 kl. 16.00, i Aurora Kultur & Kongress, sal Lumi, Stadshustorget 10, 981 30 Kiruna. Inregistrering påbörjas kl. 15.30.

I anslutning till stämmolokalen öppnar en utställning kl. 13.00 där personal från Viscaria beskriver Bolagets projekt och verksamhet. För mer information, se slutet av denna kallelse.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 29 april 2025, dels anmäla sitt deltagande via post till Bolaget senast den 5 maj 2025 kl. 12.00 till Gruvaktiebolaget Viscaria, Viscariavägen 10, 981 99 Kiruna, eller via e-post till bolagsstamma@viscaria.com, med angivande av ”Årsstämma”. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden (högst två).

Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt är vi tacksamma om sådan ges in redan i samband med anmälan. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår av fullmakten att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.viscaria.com. Den som företräder juridisk person ombeds visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid årsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per den 29 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före detta datum enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 2 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Vänligen notera att deltagande på distans inte kommer att vara möjligt, ej heller att rösta på årsstämman genom poströstning.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövande av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Anförande av Bolagets verkställande direktör.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, ävensom framläggande av revisorsyttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts samt styrelsens ersättningsrapport.
8. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden till (i) styrelsen och (ii) revisorn.
10. Val (i) till styrelsen och (ii) av revisor.
11. Godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om valberedningsinstruktion.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
15. Beslut om ändring av bolagsordning.
16. Beslut om införande av Incitamentsprogram 2025/2028 genom (A) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Viscaria Incentive AB och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget.
17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Christoffer Saidac vid Snellman Advokatbyrå eller, vid hans förhinder, den styrelsen i stället anvisar, väljs till stämmoordförande vid årsstämman.

Punkt 8b: Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att resultatet överförs till ny räkning.

Punkt 9: Fastställande av arvoden till (i) styrelsen och (ii) revisorn

Punkt 9 (i): Fastställande av arvoden till styrelsen

Valberedningen föreslår att, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, årsstämman beslutar om

1. att årligt arvode till envar av styrelseledamöterna (som inte har en anställning i Bolaget) ska utgå med ett belopp om 200 000 kronor, att årligt arvode till vice styrelseordförande ska utgå med ett belopp om 250 000 kronor samt att årligt arvode till styrelseordförande ska utgå med ett belopp om 300 000 kronor;
2. att årligt arvode för ledamöter i Viscarias revisionsutskott ska utgå med 25 000 kronor per ledamot; och
3. att årligt arvode för ledamöter i Viscarias ersättningsutskott ska utgå med 10 000 kronor per ledamot.

Valberedningens förslag innebär ett sammanlagt styrelsearvode (punkterna (a)-(c) ovan) om 1 620 000 kronor för tiden intill nästa årsstämma och innebär inte förändring av arvodena i förhållande till de arvoden som beslutades av årsstämman 2024.

Punkt 9 (ii): Fastställande av arvoden till revisorn

Valberedningen föreslår att, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, årsstämman beslutar om att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val (i) till styrelsen och (ii) av revisor

Punkt 10 (i): Val till styrelsen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, ska bestå av åtta (8) styrelseledamöter inklusive styrelseordförande.

Valberedningen föreslår, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, omval av Ing-Marie Andersson Drugge, Jane Lundgren Ericsson, Jörgen Olsson och Lars Seiz som styrelseledamöter, samt omval av Markus Petäjäniemi som ledamot tillika vice styrelseordförande, och omval av Per Colleen som styrelseledamot tillika styrelseordförande.

Henrik Ager och Sven-Erik Bucht avböjer omval.

Valberedningen föreslår, för tiden intill utgången av nästa årsstämma och i enlighet med tidigare kommunikation, nyval av Mark Johnson och Lars-Eric Aaro till styrelseledamöter.

Mark Johnson (född 1959) har omfattande erfarenhet från gruvindustrin, efter över 40 år i branschen. Han har mer än 35 års erfarenhet från Freeport-McMoRan, där han har arbetat och fortfarande arbetar med gruvteknik- och verksamhet, infrastrukturprojekt, prospektering, strategi och kostnadshantering. I över 20 år har han haft ansvar för verksamheten vid Grasberg, en av världens största koppar- och guldgruvor, belägen i den indonesiska provinsen Papua på västra halvan av Nya Guinea. Han har en Bachelor of Science i gruvteknik från Montana School of Mines. Mark innehar inga andra styrelseuppdrag.

Från december 2024 har Mark Johnson varit engagerad i Viscaria som konsult åt styrelsen och ledningen och har med anledning av det uppdraget förvärvat 85 000 teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2024/2027. Mark är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och oberoende i förhållande till större aktieägare.

Lars-Eric Aaro (född 1956) har över 30 års erfarenhet från gruvbranschen och var vd för LKAB åren 2009–2015. Han har även haft ledande roller på Boliden, Secoroc (numera Epiroc), ÅF (numera AFRY) och AssiDomän. Han är för närvarande styrelseledamot i bland annat Rana Gruber A/S, NYAB, WIBAX och ordförande i Mobilaris AB, Blastr Green Steel A/S, Predge AB samt Luleå Näringsliv. Han är hedersdoktor vid Luleå tekniska universitet och ledamot av Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA). Avsikten är att kunna anlita Lars-Eric som konsult till Viscaria vid sidan av styrelsearbetet. I nuläget innehar Lars-Eric inga aktier eller andra finansiella instrument i Viscaria. Lars-Eric är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och oberoende i förhållande till större aktieägare.

Utförligare information om respektive styrelseledamot som föreslås för omval finns på www.viscaria.com.

Punkt 10 (ii): Val av revisor

Valberedningen föreslår att, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Martin Johansson, omväljs som revisor i Bolaget. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 12: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta samma riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs vid årsstämman 2024, inklusive en justering av bolagsnamnet till Gruvaktiebolaget Viscaria, enligt nedan.

Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar medlemmarna i Bolagets koncernledningsgrupp samt i förekommande fall arbetande styrelseordförande (ledande befattningshavare). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna gäller till dess att bolagsstämman beslutar att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Viscaria är ett svenskt bolag noterat på Nasdaq Stockholm som skalar upp mot att bli ett modernt och ansvarsfullt producerande gruvbolag genom återöppnandet av Viscariagruvan i Kiruna. Bolagets affärsstrategi är i korthet att utveckla Viscariafyndigheten till en koppargruva som initialt producerar cirka 30 000 ton koppar per år, på ett hållbart och miljövänligt sätt, med den senaste teknologin och i samexistens med relevanta intressenter inklusive i det lokala samhället, samt att vidare utforska Viscariaområdet för att ytterligare förbättra gruvans framtida ekonomiska förutsättningar. I strategin ingår även att utforska Arvidsjaurprojektet: en potentiellt mycket betydande mängd bas- och ädelmetaller.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi hänvisas till Bolagets årsredovisning och webbplats (www.viscaria.com).

Styrelsen bedömer att en framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Incitamentsprogrammen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Vissa pågående aktierelaterade incitamentsprogram omfattar ledande befattningshavare och nyckelpersoner och vissa pågående aktierelaterade incitamentsprogram omfattar styrelseledamöter. Utfallen i dessa program är kopplade till kursutvecklingen för Bolagets aktie och har på så sätt en koppling till Bolagets affärsstrategi och långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. För ytterligare information om dessa program hänvisas till Bolagets webbplats (www.viscaria.com).

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Bolagets ledande befattningshavare ska erbjudas en fast kontantlön. Den fasta kontantlönen ska fastställas med hänsyn tagen till respektive ledande befattningshavares kompetens, ansvarsområde och prestation.

Rörlig kontantersättning

Förutom fast kontantlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig kontantersättning. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år eller, om det anses lämpligt med tanke på Bolagets verksamhet och det relevanta kriteriet, en eller flera halvårsperioder. Den rörliga kontantersättningen till verkställande direktör eller, i förekommande fall arbetande styrelseordförande, får uppgå till högst 100 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier/av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga ersättningen för övriga personer som omfattas av dessa riktlinjer får uppgå till högst 25 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier/av den fasta årliga kontantlönen.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin, eller utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Om ett kriterium för rörlig ersättning uppnås innan mätperiodens slut ska styrelsen, om så bedöms rimligt, ha möjlighet att fatta beslut om partiell förtida utbetalning av rörlig ersättning avseende det relevanta kriteriet. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Pension m.m.

För den verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såtillvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Angiven gräns för pensionsavsättning ska inte utgöra hinder för löneväxling av kontantlön till pensionsavsättning enligt Bolagets vid var tid gällande policy.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, vid aktuella fall innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda samt följa av kollektivavtalade bestämda pensionsplaner, om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande endast i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska sammanlagt motsvara högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Angiven gräns för pensionsavsättning ska inte utgöra hinder för löneväxling av kontantlön till pensionsavsättning enligt Bolagets vid var tid gällande policy.

Försäkringar och övriga förmåner

Andra förmåner får bland annat innefatta livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån i den mån detta bedöms motsvara en marknadsmässig andel av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst 9 månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 1 år. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 9 månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 100 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Beaktande av nuvarande lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har nuvarande lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. En av utskottets arbetsuppgifter är att bereda förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman, dock åtminstone senast vart fjärde år. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. I syfte att undvika intressekonflikter ska ledamöter som deltar i behandling av och beslut i ersättningsfrågor till ledande befattningshavare vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte personer i bolagsledningen eller i styrelsen, i den mån de berörs av frågorna. I beredningen av ersättningsrelaterade frågor kan när så bedöms nödvändigt extern rådgivning användas.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avsteg sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 13: Beslut om valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att anta en justerad valberedningsinstruktion, där justeringen består i att antalet valberedningsledamöter ska vara fyra (4) i stället för tre (3) (exklusive styrelseordförande om denne deltar som adjungerad i valberedningens arbete), enligt nedan.

Ledamöterna i valberedningen utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de fyra (4) till röstetalet största aktieägarna i Bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 1 september varje år och ber dem att utse en representant vardera för att utgöra valberedning. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Styrelsens ordförande kan vara adjungerad ledamot utan rösträtt om valberedningen finner det lämpligt. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra (4) till röstetalet största aktieägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Sweden AB:s system eller (ii) offentliggjort och till Bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning.

Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Aktieägare som nominerat ledamot till valberedning äger rätt att byta ut sådan ledamot mot annan att i stället utgöra ledamot i valberedningen.

För det fall en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen väsentligt minskat sitt aktieinnehav i Bolaget, kan sådan ledamot avgå och den till röstetalet största aktieägare som står näst i tur beredas möjlighet att utse en ny ledamot. För det fall en aktieägare väsentligt ökat sitt aktieinnehav i Bolaget så att det berättigar till deltagande i valberedningen, kan aktieägaren skriftligen meddela detta till valberedningen och för valberedningen verifiera sitt aktieinnehav på ett betryggande sätt. Mottar valberedningen en sådan propå ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ledamot till valberedningen att delta som adjungerad i valberedningen, om inte vakans enligt ovan har uppstått, varvid sådan ny ledamot i valberedningen ska delta med rösträtt.

Om inte sittande valberedning bedömer att särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Lämnar en ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten.

Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska ersättas av Bolaget.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i bland annat nedanstående frågor att föreläggas årsstämman eller i förekommande fall extra bolagsstämman för beslut:

• förslag till styrelsemedlemmar och styrelseordförande;
• förslag till styrelsearvoden med tillämplig uppdelning mellan ordförande och övriga medlemmar i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete;
• förslag till revisor;
• förslag till revisorsarvode;
• förslag till ordförande på årsstämman; och
• förslag till instruktioner/riktlinjer för och tillsättande av valberedningen.

Denna instruktion gäller till dess att bolagsstämman beslutar annat, varvid även sittande valberedning fortsätter att fungera under tiden efter årsstämma och fram till dess att dess sammansättning ändras i enlighet med dessa instruktioner, om inte bolagsstämman uttryckligen bestämmer annat.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Det totala antalet aktier som emitteras, eller som kan tillkomma vid konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner, som bemyndigandet begränsas till, kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag. I fråga om antal aktier som kan tillkomma vid konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner avses antalet aktier före eventuell omräkning. Syftet med bemyndigandet, och skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för Bolaget att på ett skyndsamt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital, genomföra förvärv eller tillvarata andra strategiska möjligheter. Ett beslut av styrelsen enligt detta bemyndigande ska tydligt motiveras i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2022:36. Det värde som Bolaget tillförs genom emission med stöd av bemyndigandet ska vara marknadsmässigt och kunna innefatta marknadsmässig emissionsrabatt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras att förslaget under denna punkt biträds av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 15: Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning enligt nedan.

Styrelsen föreslår att § 4 ändras enligt följande, varigenom gränserna för Bolagets aktiekapital respektive antalet utgivna aktier höjs.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras att förslaget under denna punkt biträds av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 16: Beslut om införande av Incitamentsprogram 2025/2028 genom (A) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Viscaria Incentive AB och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget (”Incitamentsprogram 2025/2028”). Införandet av Incitamentsprogram 2025/2028 föreslås ske genom en riktad emission av teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Viscaria Incentive AB, org.nr 556735–6596 (”Dotterbolaget”), enligt beslutspunkt (A) nedan, med efterföljande överlåtelse till utvalda ledande befattningshavare och nyckelpersoner enligt beslutspunkt (B) nedan. Beslut enligt beslutspunkterna (A) och (B) är således ömsesidigt villkorade av varandra och tas som ett beslut.

Styrelsen anser att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets fortsatta verksamhet, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

(A) Emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Viscaria Incentive AB

Styrelsen föreslår att en riktad emission av teckningsoptioner genomförs genom att högst 590 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 ska ges ut. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget. Avsikten är att teckningsoptionerna sedermera ska överlåtas till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget i enlighet med vad som anges i beslutspunkt (B) nedan. Skälet till att emissionen föreslås ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är således att implementera Incitamentsprogram 2025/2028 och därigenom skapa incitament för ledande befattningshavare och nyckelpersoner att alltid verka för Bolagets positiva utveckling då dessa innehar ledande befattningar eller nyckelpositioner i Bolaget och därmed utgör ett viktigt led i Bolagets fortsatta verksamhet. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar aktuell börskurs i samband med årsstämman, som vidare kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag, multiplicerat med 1,5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kunna ske från och med den 1 oktober 2028 till och med den 30 november 2028. Är innehavare av teckningsoptioner, till vilken vidareöverlåtelse av teckningsoptioner skett enligt beslutspunkt (B) nedan, förhindrad att teckna aktier under nämnd teckningsperiod på grund av tillämpliga marknadsmissbruksregler, ska styrelsen äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning och därigenom medge att sådan optionsinnehavare i stället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att sådant hinder har upphört. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 1 180 000 kronor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkoren, med sedvanliga omräkningsbestämmelser för vissa bolagshändelser m.m., som kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag.

(B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt (A) ovan till Dotterbolaget samt att Dotterbolaget har rätt och skyldighet att, i enlighet med Viscarias styrelses beslut eller i förekommande fall delegerat beslut härom, vidareförsälja teckningsoptionerna som emitterats i enlighet med punkt (A) till personer i respektive kategori i nedan tabell.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Beräkningen av optionspremien ska utföras eller kontrolleras av en oberoende värderingsexpert, eller ske på basis av dennes värdering. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner ska vidare ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket optionsinnehavaren ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, under vissa förutsättningar.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget kommer utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, inte att överstiga 0,6 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (ej inkluderat utspädningen som kan bli till följd av Bolagets befintliga incitamentsprogram).

Kostnader för incitamentsprogrammet och effekter på viktiga nyckeltal

Incitamentsprogram 2025/2028 har föreslagits av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet för Viscaria i samråd med externa rådgivare och de totala kostnaderna för denna rådgivning beräknas inte uppgå till nämnvärda belopp. Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att Incitamentsprogram 2025/2028 kommer att föranleda vissa administrativa kostnader för Bolaget i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket, respektive vidareförsäljning till deltagarna. Vidare kan Bolaget komma att utbetala lönebaserade bonusar i anslutning till tilldelningstillfällen i syfte att underlätta deltagande i programmet, vilka bonuskostnader i så fall utgör del av Bolagets ordinarie personalkostnader.

Utöver ovan angivna smärre administrativa kostnader bedöms inte programmet, oavsett kursutveckling, medföra någon kostnad för Bolaget, samtidigt som teckningsoptionerna på sedvanligt sätt kan komma att innebära utspädningseffekter för aktieägarna. Den ovan angivna utspädningseffekten avser i förhållande till Bolagets nyckeltal utspädningen av antalet aktier, samt påverkar relevanta nyckeltal definitivt först om Bolagets värde stigit så kraftigt att utövande sker under löptiden. I sådant fall skulle utspädningseffekten motverkas av att Bolaget vid fullt utövande skulle (baserat på nuvarande aktiekurs) tillföras i storleksordningen 17 450 000 kronor.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget har för närvarande flera pågående aktierelaterade incitamentsprogram som omfattar ledande befattningshavare och nyckelpersoner, samt även ett par pågående aktierelaterade incitamentsprogram som omfattar styrelseledamöter. Under slutet av 2023 genomfördes en sammanläggning av aktier i Bolaget varigenom 20 aktier sammanlades till en aktie. I anslutning till detta räknades teckningsoptionerna i utestående incitamentsprogram om enligt respektive incitamentsprograms villkor. Samtliga Bolagets teckningsoptionsprogram i omräknat skick finns presenterade på Bolagets webbplats och kommer att redogöras för i styrelsens fullständiga förslag. För det fall Incitamentsprogram 2025/2028 enligt styrelsens förslag ovan skulle implementeras upp till fullo inom nu avsedda ramar, kommer den sammanlagda antalsmässiga utspädningseffekten med idag utelöpande teckningsoptionsprogram att uppgå till cirka 2,2 procent.

Smärre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut om inrättande av Incitamentsprogram 2025/2028 enligt ovan omfattas av reglerna för styrelse och ledande befattningshavare i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket för giltighet fordrar att förslaget under denna punkt biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Rätt till upplysning

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Årsredovisning, inklusive revisionsberättelse, för räkenskapsåret 2024, ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2024, valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande liksom styrelsens fullständiga förslag enligt ovan, jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen om tillämpligt, kommer att anslås på Bolagets webbplats, www.viscaria.com, samt hållas tillgängliga hos Gruvaktiebolaget Viscaria, Viscariavägen 10, 981 99 Kiruna, senast tre veckor före årsstämman samt kommer att sändas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Aktier och röster

Bolaget kan utge aktier av ett slag. I Bolaget finns totalt 108 096 342 aktier och röster. Varje aktie i Bolaget medför en röst på årsstämman. Bolaget innehar inga egna aktier.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________

Kiruna i mars 2025
Gruvaktiebolaget Viscaria
Styrelsen

Utställning i samband med årsstämman

För intresserade, såväl aktieägare som allmänheten, bjuder Viscaria traditionsenligt in till en utställning där personal från Viscaria beskriver Bolagets projekt och verksamhet. Denna utställning äger rum den 8 maj 2025 kl. 13.00-15.30 i Aurora Kultur & Kongress, sal Dálvi. Notera att denna utställning inte är en del av årsstämman och att rätt till deltagande vid årsstämman enbart tillkommer aktieägare, biträden och ombud som är erforderligt anmälda i enlighet med instruktionerna i kallelsen till årsstämman.