Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 13 maj 2026;

ii. dels senast måndagen den 18 maj 2026 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Filippa Kronsporre, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Viva årsstämma") eller per e-post till filippa.kronsporre@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen 13 maj 2026 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 18 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 18 maj 2026. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.vivagroup.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Val av styrelse och revisionsbolag
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
12. Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner
13. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att jur. kand. Carl Bohman vid Baker & McKenzie Advokatbyrå, eller den han sätter i sitt ställe, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna på 1,60 kronor (1,55 kronor föregående år) per aktie uppdelat på två utbetalningstillfällen. Vid det första utbetalningstillfället betalas 0,80 kronor per aktie med avstämningsdag tisdagen den 26 maj 2026. Vid det andra utbetalningstillfället betalas 0,80 kronor per aktie, med 25 november 2026 som avstämningsdag.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 29 maj 2026 respektive den 30 november 2026.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att de aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet enligt punkt 10 ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Vid ett maximalt utnyttjande av bemyndigandet, innebärande emission av högst 22 407 971 aktier, kommer ett belopp för tillkommande aktier om maximalt 17 926 376,80 kronor att kunna delas ut.

Punkt 8: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 2 193 000 kronor exklusive arvode för utskottsarbete (2 150 000 kronor exklusive arvode för utskottsarbete föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

• 357 000 kronor (350 000 kronor föregående år) till envar icke anställd styrelseledamot och 765 000 kronor (750 000 kronor föregående år) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd. John Wistedt är anställd i Bolaget och erhåller därför inget styrelsearvode.

Det föreslås vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med följande belopp:

• 153 000 kronor (150 000 kronor föregående år) till ordförande och 82 000 kronor (80 000 kronor föregående år) till övriga ledamöter i revisionsutskottet.

Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9: Val av styrelse och revisionsbolag
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Anders Moberg, Anne Thorstvedt Sjöberg, John Wistedt, Lars Ljungälv, Joanna Hummel och Marie Nygren. Vidare föreslås att Anders Mobergs omväljs till styrelseordförande.

Val av revisionsbolag
Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har anmält att den auktoriserade revisorn Andreas Nyberg Selvring fortsätter som huvudansvarig.

Punkt 10: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Det primära syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska kunna besluta om nyemission utan företrädesrätt för att anskaffa nytt kapital i syfte att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv eller för betalning av befintliga tilläggsköpeskillingar för redan genomförda förvärv.

Utgivande av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av så många aktier i Bolaget att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får ske (i) på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller (ii) genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Betalning för de förvärvade aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelser av aktier får ske med högst det totala antalet aktier som innehas av Bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. Överlåtelser får ske över (i) Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller (ii) utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar, varvid priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot Bolaget.

Syftet med ovanstående bemyndiganden är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare aktieägarvärde, samt för att Bolaget på ett tidseffektivt sätt ska kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar. Syftet med bemyndigandet är även att kunna använda försäljningslikviden efter genomförd överlåtelse av egna aktier i samband med exempelvis investeringar i egna pågående eller framtida projekt samt eventuella förvärv av bolag.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för förvärv och överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet. Styrelsen har också rätt att bemyndiga styrelsens ordförande, verkställande direktör, eller den styrelsen utser att göra de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen om förvärvsbemyndigandets försvarlighet finns tillgängligt på Bolagets webbplats.

Punkt 12: Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (A) ett långsiktigt aktieprogram ("LTI 2026"), (B) emission av teckningsoptioner av serie 2026:1 och (C) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026:1, i enlighet med nedan.

Bakgrund, motiv och sammanfattning
Styrelsen anser att det är i Bolagets och aktieägarnas intresse att vissa anställda nyckelpersoner i Viva Wine Group-koncernen bibehåller ett väsentligt intresse i Bolagets utveckling genom att erbjudas deltagande i ett nytt incitamentsprogram. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera kvalificerad personal samt att öka motivationen för anställda i Bolaget genom att bli involverade och arbeta för att skapa långsiktigt värdeskapande och ökad aktieägaravkastning under perioden som omfattas av LTI 2026.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att LTI 2026, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Programmet som föreslås har en treårig prestationsperiod. Deltagande i programmet föreslås erbjudas till maximalt 26 anställda och andra nyckelpersoner i Viva Wine Group. Deltagaren erhåller vederlagsfritt Prestationsaktierätter, som vid intjäning ger rätt att vederlagsfritt erhålla en teckningsoption. Denna teckningsoption ger rätt att teckna nya aktier i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde vid den tidpunkt då aktierna tecknas (för närvarande 0,0083 kronor). En förutsättning för att Prestationsaktierätterna ska intjänas är bland annat att uppsatta prestationsmål avseende Viva Wine Groups totalavkastning under prestationsperioden uppnås. Styrelsen har för avsikt att föreslå liknande incitamentsprogram årligen.

A. Styrelsens förslag om implementering av LTI 2026
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att implementera LTI 2026 huvudsakligen i enlighet med följande villkor:

LTI 2026 ska i enlighet med nedan kunna erbjudas till maximalt 26 deltagare, varav 2 deltagare i kategori 1 (koncernledning), och 24 deltagare i kategori 2. Kategori 2 utgörs av deltagare i ledande ställning inom koncernen, nyckelmedarbetare samt seniora rådgivare/konsulter.

Antalet Prestationsaktierätter som högst kan tilldelas varje deltagare beror på kategori. Det specifika antalet Prestationsaktierätter som kan tilldelas deltagare i LTI 2026 framgår av tabellen nedan. För att Prestationsaktierätterna ska kunna berättiga till tilldelning av teckningsoptioner krävs att deltagarens anställning eller engagemang inom Viva Wine Group-koncernen inte sägs upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer.

Det högsta totala antalet Prestationsaktierätter per kategori ska uppgå till 135 000 för Kategori 1 och 517 500 för Kategori 2.

Anmälan om att delta i LTI 2026 ska ha inkommit till Bolaget senast den 23 juni 2026. Tilldelningen av teckningsoptioner till deltagarna ska ske snarast efter fastställande av antal intjänade Prestationsaktierätter, dvs. tidigast 10 handelsdagar som följer årsstämman 2029.

Styrelsen ska vid extraordinära omständigheter (exempelvis men inte begränsat till att anmälan inte är möjlig eller lämplig med beaktande av marknadsmissbruksförordningen^[1]) äga rätt att förlänga anmälningsperioden, dock längst till och med den 23 juli 2026. Om så sker ska Intjänandeperioden, samt övriga tidsangivelser i LTI 2026 senareläggas i motsvarande mån.

Intjäning av Prestationsaktierätter
Prestationsaktierätterna intjänas från tilldelningsdagen till och med den dag som infaller tre år senare (”Intjänandeperioden”). Intjäning av Prestationsaktierätter förutsätter att deltagarens anställning hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer. För det fall en deltagares anställning upphör på ”good leaver”-grunder under prestationsperioden, kommer rätten att erhålla tilldelning av Prestationsaktierätter att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av Intjänandeperioden.

Antalet Prestationsaktierätter som intjänas är därutöver beroende av uppfyllandet av ett mål avseende Viva Wine Groups totalavkastning (”Prestationsmålet”).

Prestationsmålet
Full intjäning av Prestationsaktierätter förutsätter att Viva Wine Groups totalavkastning uppgår till i genomsnitt minst 17,5 procent per år under Intjänandeperioden. Miniminivån för intjäning förutsätter att Viva Wine Groups totalavkastning uppgår till i genomsnitt minst 7,5 procent per år under Intjänandeperioden. För prestation mellan miniminivån och maximinivån är intjäningen av Prestationsaktierätter linjär mellan noll (0) och hundra (100) procent. Ingångsvärdet för totalavkastning ska utgöras av den volymviktade genomsnittskursen för Viva Wine Groups aktie under en period om 10 handelsdagar som följer årsstämman 2026 och avräkningskursen ska utgöras av den volymviktade genomsnittskursen för Viva Wine Groups aktie under en period om 10 handelsdagar som följer årsstämman 2029.

Intjänade Prestationsaktierätter kommer att utnyttjas tidigast tre år efter programstart
Intjäning accelereras, under vissa förutsättningar, för det fall en fusion genomförs vid vilken Bolaget fusioneras in i ett annat bolag eller i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Bolaget vid vilket mer än 2/3 av aktierna i Bolaget förvärvas av budgivaren, inklusive aktier som förvärvas av budgivaren eller en till budgivaren närstående person, utanför, men i samband med, erbjudandet.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget och att den anställde inte har sagt upp anställningen per den dag då intjäning inträffar.

Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade Prestationsaktierätter från tilldelning till och med den 24 juli 2029. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om förlängning av utnyttjandeperioden om innehavare på grund av tillämpliga regler (exempelvis med anledning av, men inte begränsat till, marknadsmissbruksförordningen^[2]) inte kan utnyttja Prestationsaktierätter under den ursprungliga utnyttjandeperioden, dock ej längre än till 24 augusti 2029.

Varje intjänad och tilldelad Prestationsaktierätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en teckningsoption av serie 2026:1 som ger rätt att teckna en aktie i Viva Wine Group till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas (för närvarande 0,0083 kronor). Antalet aktier i Viva Wine Group som varje teckningsoption av serie 2026:1 ger rätt att teckna kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se punkt B nedan) ska tillämpas.

Det maximala beloppet som en deltagare kan erhålla per Prestationsaktierätt är begränsat till 300 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Viva Wine Groups aktie under en period om 10 handelsdagar som följer årsstämman 2026. Om värdet av det antal aktier i Bolaget som varje Prestationsaktierätt berättigar till, vid tidpunkten för tilldelningen, överstiger det maximala beloppet, kommer antalet aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till att reduceras i motsvarande omfattning.

Avseende anställda bosatta utanför Sverige, kräver deltagande att sådant deltagande är i enlighet med tillämpliga lagar, och att styrelsen, efter eget omdöme, bedömer att deltagande kan ske utan orimlig administrativ eller ekonomisk belastning.

Villkoren för deltagande i LTI 2026 ska regleras i separata avtal med varje deltagare individuellt. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTI 2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

B. Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner av serie 2026:1
För att möjliggöra Bolagets leverans av teckningsoptioner, och indirekt aktier, under LTI 2026, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 857 516 teckningsoptioner av serie 2026:1, varav 652 500 avser att säkra leveranser av teckningsoptioner, och indirekt aktier, till deltagare och 205 016 avser att täcka kostnader för sociala avgifter. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av teckningsoptioner och indirekt aktier i Bolaget till deltagare i LTI 2026 samt täcka kostnader för sociala avgifter för LTI 2026. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med 31 december 2029. Teckningskursen per aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra (4) veckor från dagen för årsstämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.

För det fall teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 7 145,96 kronor. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper.

C. Styrelsens förslag om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026:1
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att vederlagsfritt överlåta högst 857 516 teckningsoptioner av serie 2026:1 till deltagare eller annars till tredje man, för att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i LTI 2026 i samband med utnyttjande av intjänade Prestationsaktierätter i enlighet med LTI 2026 och de villkor som anges i punkt A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Viva Wine Groups åtaganden och kostnader i anledning av LTI 2026. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Viva Wine Groups åtaganden och kostnader i anledning av LTI 2026.

Tidigare incitamentsprogram i Viva Wine Group
Det finns för närvarande ett utestående incitamentsprogram i Bolaget (LTI 2025), som röstades igenom på årsstämman den 23 maj 2025. Utförlig information om incitamentsprogrammet finns på www.vivagroup.se.

Utspädningseffekt
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2026:1 innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 0,95 procent av aktierna och rösterna i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo, inkluderat säkring för kostnader för LTI 2026. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Överblivna teckningsoptioner ska makuleras och ska således inte medföra någon utspädning för aktieägarna.

Uppskattade kostnader för LTI 2026
Styrelsens bedömning är att LTI 2026 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration, redovisningsmässiga lönekostnader och sociala avgifter.

Kostnaderna för LTI 2026, som redovisas över resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över programmets löptid. Beräkningen har utförts baserat på följande antaganden: (i) det maximala antalet Prestationsaktierätter tilldelas deltagarna, (ii) en årlig personalomsättning om noll (0) procent under löptiden, (iii) att det maximala antalet Prestationsaktierätter intjänas under programmets löptid och (iv) att aktiekursen vid deltagarnas tilldelning av teckningsoptioner av serie 2026:1 uppgår till 64,2 kronor. Därutöver har kostnaderna för programmet baserats på att programmet omfattar 26 deltagare.

Totalt uppskattas kostnaderna för programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 6,4 MSEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 13,2 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 26 procent under programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 31,42 procent.

De beräknade genomsnittliga årliga kostnaderna om 6,5 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 1,88 procent av Viva Wine Group-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2025.
Samtliga beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som LTI 2026 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Effekter på nyckeltal
Koncernens eget kapital uppgick den 31 december 2025 till 1 780,9 MSEK. De uppskattade kostnaderna för programmet om 19,6 MSEK i enlighet med ovan (under de antaganden som anges) motsvarar cirka 1,10 procent av det egna kapitalet.

Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av LTI 2026 har deltagit i utformningen av villkoren därför.

Punkt 13: Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, att gälla tills vidare.

Allmänt
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman och all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner, som kräver särskilt beslut av bolagsstämman.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen samt andra som kan komma att bli en del av koncernledningen. Även annan ersättning än styrelsearvode till styrelseledamöter omfattas av dessa riktlinjer. Hänvisningar till ledande befattningshavare ska därför anses omfatta även annan ersättning än styrelsearvode till styrelseledamöter. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet
Ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och främjandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, kräver att Bolaget genom konkurrenskraftig ersättning på marknadsmässiga villkor kan rekrytera, motivera och behålla kvalificerade medarbetare. Den totala ersättningen måste därför vara marknadsmässig och konkurrenskraftig inom medarbetarens yrkesområde samt stå i relation till medarbetarens ansvar, befogenheter och prestation. Ersättningen kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, andra förmåner och pension.

Former av ersättning m.m.
Ersättning får utgöras av fast kontantlön, eventuell rörlig kontantersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga kontanta ersättningen, inklusive pensionsförmåner, ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad och inom det arbetsområde som medarbetaren är placerad i och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer bör återspeglas i den totala ersättningen. Fast kontantlön och rörlig kontantersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den fasta kontantlönen ska revideras årsvis.

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet. Sådan ersättning ska utformas i enlighet med dessa riktlinjer.

Rörlig ersättning
Rörlig ersättning ska baseras på resultat i förhållande till fastställda kortsiktiga (ettåriga) finansiella mål eller mål som bidrar därtill. Ersättningen ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Vidare ska rörlig ersättning utbetalas som kontant ersättning och inte ingå i underlaget för pensionsberäkning. Den kortsiktiga delen får inte överstiga 100 procent av den fasta årslönen utan styrelsens särskilda godkännande.

Kortsiktiga prestationsmål ska omfatta en EBIT‑komponent och kan omfatta mål avseende hållbarhet, organisk tillväxt, individuella mål eller en kombination därav.

Upphörande av anställning
Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.

Pension och andra förmåner
Pensionsförmåner ska vara premiebestämda och den årliga premien får inte överstiga 30 procent av den fasta årslönen. Normal pensionsålder ska vara 67 år. Andra mindre förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, bilförmån och friskvårdsbidrag.

Ersättningsutskott och beslutsprocess
Ersättningsutskottet ska granska och förbereda villkoren i verkställande direktörens anställningsavtal, som därefter beslutas av styrelsen.

Ärenden om fast kontant lön och eventuell rörlig kontant lön till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen och i förekommande fall av verkställande direktören.

Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av ersättningsriktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter uppfyller de oberoendekrav som stipuleras i Svensk kod för bolagsstyrning. Vid styrelsens och ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Ersättningsutskottets uppgifter ska också omfatta att förbereda styrelsens beslut avseende förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, utöva tillsyn samt följa upp och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna.

Styrelsen ska ta fram förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut på årsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer har antagits av bolagsstämman.

Styrelsen ska, i enlighet med 8 kap. 53 a och 53 b §§ aktiebolagslagen, upprätta en ersättningsrapport som ska läggas fram på årsstämman för godkännande.

Tillämpning av, och avvikelser från, riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt avvika från riktlinjerna, helt eller delvis, om det finns särskilda skäl för detta i ett enskilt fall och avvikelsen är nödvändig för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen. Ersättningsutskottets uppgifter inkluderar att bereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor, inklusive beslut om avvikelser från riktlinjerna. När det gäller anställningsförhållanden som omfattas av andra regler än svenska ska nödvändiga anpassningar göras beträffande pensionsförmåner och andra förmåner för att säkerställa att tillämpliga regler eller lokal praxis efterlevs. Det övergripande syftet med riktlinjerna ska därvid uppnås så långt som möjligt.

Riktlinjerna ska inte ha företräde framför tvingande bestämmelser i arbetsrättslig lagstiftning eller kollektivavtal. De ska inte heller tillämpas på redan ingångna avtal.

Punkt 14: Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2025.

Majoritetsregler
Beslut enligt punkterna 10 och 11 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkten 12 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 89 631 884. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag angående styrelse och revisor inklusive valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse är tillgängliga från och med idag. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Tulegatan 4, 113 53 i Stockholm och på Bolagets webbplats www.vivagroup.se enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

[1] Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG.
[2] Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG.

* * * * *

Stockholm i april 2026
Viva Wine Group AB
Styrelsen

För mer information, kontakta:
Linn Gäfvert, CFO/Vice VD Viva Wine Group
Tel: + 46 730 86 89 90
Email: linn.gafvert@vivagroup.se