Uttalande från den oberoende budkommittén i Viva Wine Group AB (publ) med anledning av Riesling Ventures ABs offentliga uppköpserbjudande

Bakgrund
Emil Sallnäs[1], Björn Wittmark[2] och John Wistedt[3] har idag, genom Riesling Ventures AB[4], (tillsammans "Konsortiet" eller "Budgivaren"), lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Viva Wine Group AB (publ) ("Viva Wine Group" eller "Bolaget") att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Budgivaren till ett pris om 38,5 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Viva Wine Group till cirka 3 451 miljoner kronor.[5] Budgivaren har i sitt budpressmeddelande meddelat att Erbjudandet inte kommer att höjas. Viva Wine Groups aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén ("Budkommittén") i styrelsen för Viva Wine Group i enlighet med punkt II.19 i Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM ("Takeover-reglerna"). Budkommittén består av de oberoende styrelseledamöterna Anne Thorstvedt Sjöberg (ordförande), Joanna Hummel och Marie Nygren. För mer information, se "Intressekonflikter i förhållande till Erbjudandet och Budkommitténs sammansättning" nedan.

Budkommittén har anlitat ABG Sundal Collier AB som finansiell rådgivare och Baker McKenzie Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Därutöver har Budkommittén inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende Erbjudandet från Grant Thornton Sweden AB ("Grant Thornton"). Enligt värderingsutlåtandet, som är bilagt detta uttalande, bedömer Grant Thornton, med förbehåll för de antaganden och överväganden som framgår av utlåtandet, att Erbjudandet till aktieägarna i Bolaget ur ett finansiellt perspektiv är skäligt.

Sammanfattning av Erbjudandet
Vederlaget i Erbjudandet

Budgivaren erbjuder 38,5 kronor kontant för varje aktie i Viva Wine Group. Budkommittén noterar att Budgivaren i sitt budpressmeddelande har meddelat att priset i Erbjudandet inte kommer att höjas. Budgivaren kan därmed, i enlighet med Takeover-reglerna, inte höja priset i Erbjudandet. 38,5 kronor per aktie är därmed det högsta priset som kommer att erbjudas av Budgivaren i Erbjudandet.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Bolaget till cirka 3 451 miljoner kronor.

Priset per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka[6]:

• 38,0 procent i förhållande till stängningskursen om 27,9 kronor för Viva Wine Groups aktie på Nasdaq Stockholm den 26 juni 2026, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• 33,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 28,8 kronor per aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 10 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; och
• 31,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 29,3 kronor per aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 20 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.

Konsortiets befintliga aktieägande i Bolaget

Enligt Budgivarens budpressmeddelande innehar Konsortiet direkt och indirekt 56 277 853 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 62,79 procent av kapitalet och rösterna i Viva Wine Group, varav Emil Sallnäs indirekt genom Late Harvest Wine Holding 1971 AB innehar och kontrollerar 23 578 482 aktier, motsvarande cirka 26,31 procent av kapitalet och rösterna i Viva Wine Group, Björn Wittmark med familj indirekt genom Vin & Vind AB innehar och kontrollerar 23 283 482 aktier, motsvarande cirka 25,98 procent av kapitalet och rösterna i Viva Wine Group, och John Wistedt indirekt genom Legendum Capital AB innehar och kontrollerar 9 415 889 aktier, motsvarande cirka 10,51 procent av kapitalet och rösterna i Viva Wine Group. Budkommittén noterar att samtliga dessa aktier ska tillskjutas Budgivaren vid ett eventuellt fullföljande av Erbjudandet.

Befintliga aktieägares åtaganden att acceptera Erbjudandet

Budkommittén noterar att Bolagets aktieägare Bergendahl Invest AB[7] och dess VD Lars Ljungälv, som representerar 6 992 857 respektive 200 000 aktier, motsvarande cirka 7,80 respektive 0,22 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget, samt Arinto AB[8], som representerar 3 149 160 aktier, motsvarande cirka 3,51 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor.

Budgivaren har därmed, genom oåterkalleliga åtaganden från aktieägare att acceptera Erbjudandet, säkrat accepter från aktieägare i Bolaget som representerar totalt 10 342 017 aktier i Viva Wine Group, vilket motsvarar cirka 11,54 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. Tillsammans med de aktier i Bolaget som redan innehas av Konsortiet uppgår detta till 66 619 870 aktier i Viva Wine Group, vilket motsvarar cirka 74,33 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget.

Budkommittén noterar vidare att de oåterkalleliga åtagandena att acceptera Erbjudandet upphör att gälla om en tredje part, före utgången av acceptperioden i Erbjudandet (eller en eventuell förlängd acceptperiod), lämnar ett offentligt uppköpserbjudande under och i enlighet med Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och god sed på den svenska aktiemarknaden, om att förvärva samtliga utestående aktier i Bolaget till ett värde som överstiger värdet per aktie i Erbjudandet med mer än sex procent, i vilket fall Bergendahl Invest AB, Lars Ljungälv och Arinto AB ska ha rätt att återkalla sin accept av Erbjudandet och att acceptera erbjudandet från tredje part. Bergendahl Invest ABs, Lars Ljungälvs och Arinto ABs respektive oåterkalleliga åtagande upphör också att gälla om Erbjudandet återkallas (oavsett anledning).

Due diligence-granskning

Budkommittén har, efter begäran från Budgivaren, gett Budgivaren möjlighet att genomföra en ytterst begränsad due diligence-granskning avseende Bolaget i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Budgivaren har i samband med due diligence-granskningen erhållit finansiell information avseende Bolagets finansiella utveckling för perioden 1 april–31 maj 2026 på konsoliderad basis. Denna finansiella information kommer att offentliggöras av Bolaget genom ett separat pressmeddelande kort efter offentliggörandet av detta uttalande.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljandet av Erbjudandet är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Viva Wine Group (efter full utspädning) och att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av aktierna i Viva Wine Group, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Budgivaren acceptabla villkor. Ytterligare villkor gäller för Erbjudandet, vilka anges i sin helhet i Budgivarens budpressmeddelande, se ”Ytterligare information om Erbjudandet” nedan.

Budgivaren har förbehållit sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av villkoren för Erbjudandet inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. För samtliga villkor, med undantag för villkoret avseende acceptnivå i Erbjudandet, får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av aktierna i Viva Wine Group eller om det annars har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

Budgivaren har vidare förbehållit sig rätten att ensidigt frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren för Erbjudandet, vilket kan innebära att Erbjudandet fullföljs till en lägre acceptnivå, i varje fall utan återkallelserätt för aktieägare utöver vad som kan följa av tillämpliga lagar och regler.

Ytterligare information om Erbjudandet

Budgivaren beräknar att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 30 juli 2026. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 31 juli 2026 och avslutas omkring den 28 augusti 2026.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Budgivarens budpressmeddelande som finns tillgängligt på offer-uncorked.com.

Budkommittén noterar att Erbjudandet omfattar de utestående aktierna i Bolaget, och således inte några andra aktierelaterade överlåtbara värdepapper i Bolaget, inklusive emitterade teckningsoptioner som innehas av Bolaget, utgivna inom ramen för Bolagets utestående långsiktiga incitamentsprogram (LTI 2025 och LTI 2026). Budkommittén avser att verka för att innehavare av prestationsaktierätter ges skälig behandling i samband med Erbjudandet, med beaktande av villkoren för respektive program.

Intressekonflikter i förhållande till Erbjudandet och Budkommitténs sammansättning
Viva Wine Groups verkställande direktör Emil Sallnäs, styrelseledamoten John Wistedt samt Bolagets senior advisor Björn Wittmark är samtliga, genom sina respektive holdingbolag, medlemmar i Konsortiet och har med anledning av deras respektive roller i Bolaget och som medlemmar av Konsortiet därför helt exkluderats från all involvering avseende Erbjudandet från Bolagets sida.

Lars Ljungälv, styrelseledamot i Bolaget, har privat och genom Bergendahl Invest AB lämnat åtaganden att acceptera Erbjudandet och Lars Ljungälv har av den anledningen heller inte deltagit i handläggning eller beslut avseende Erbjudandet.

Viva Wine Groups styrelseordförande Anders Moberg är styrelseledamot i Bergendahl & Son AB, moderbolaget till Bergendahl Invest AB som har lämnat ett åtagande att acceptera Erbjudandet enligt ovan. Av denna anledning har inte heller Anders Moberg deltagit i handläggning eller beslut avseende Erbjudandet.

Utifrån ovanstående intressekonflikter har Budkommittén inrättats, vilken består av de i förhållande till Budgivaren och Erbjudandet oberoende ledamöterna Anne Thorstvedt Sjöberg (ordförande), Joanna Hummel och Marie Nygren.

Budkommitténs utvärdering av Erbjudandet
Bakgrund

Vid utvärderingen av Erbjudandet har Budkommittén tagit hänsyn till ett antal faktorer som den, efter samråd med sina rådgivare, anser vara relevanta. Dessa faktorer innefattar bland annat Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden och den förväntade och potentiella utvecklingen av Bolaget samt därtill relaterade möjligheter och risker. Budkommittén har tillämpat värderingsmetoder som normalt tillämpas vid utvärderingar av offentliga uppköpserbjudanden, däribland hur Erbjudandet värderar Viva Wine Group i förhållande till jämförbara noterade bolag, jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt Budkommitténs syn på Bolagets värde och position baserat på förväntade framtida kassaflöden.

Budkommittén vill särskilt lyfta fram följande överväganden.

Generella överväganden avseende Viva Wine Group

Viva Wine Group noterades den 14 december 2021 på Nasdaq First North Premier Growth Market med ambitionen att bli den paneuropeiska ledaren inom e-handel samtidigt som Bolaget utökade sin ledande position på de nordiska monopolmarknaderna. Målsättningen som kommunicerades var att uppnå organisk tillväxt genom att öka marknadsandelarna och expandera e-handelsverksamheten, i kombination med värdeskapande förvärv och attraktiva utdelningar till aktieägarna. Genom noteringen tillfördes Bolaget över 20 000 nya aktieägare. Bolaget har därefter arbetat för att förverkliga sin förvärvsstrategi, bland annat genom förvärven av Vinklubben i Norden, Target Wines, Vinguiden Nordic och Delta Wines samt senast Alpha Brands. Genom dessa förvärv har Bolaget ökat sina marknadsandelar och stärkt sin position i Norden, samtidigt som verksamheten expanderat i övriga Europa. Idag har Bolaget en marknadsledande ställning på de nordiska monopolmarknaderna och i Nederländerna, med en lönsam e-handelsplattform som omfattar elva marknader. Budkommittén har fortsatt förtroende för Bolagets långsiktiga strategi och dess underliggande möjligheter.

Samtidigt har marknadsförutsättningarna förändrats, bland annat genom en svagare utveckling på e-handelsmarknaden, en gradvis minskande vinkonsumtion och ett alltmer förändrat regulatoriskt landskap som medfört mer omfattande krav. Marknaden har därtill präglats av en ökad geopolitisk och makroekonomisk osäkerhet som tyngt konsumentsentimentet. Bolaget är även exponerat mot valutakursförändringar vilka, trots en aktiv säkringsstrategi, medför strukturella resultateffekter som inte fullt ut kan neutraliseras. Den svagare utvecklingen på e-handelsmarknaden har dessutom minskat utrymmet i Bolagets nedskrivningsprövning av goodwill, vilket har ökat risken för framtida nedskrivningar. Bolaget verkar därtill i en relationsintensiv bransch, där den fortsatta utvecklingen är beroende av att behålla ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, inom såväl dotterbolagen som koncernen, samt deras etablerade relationer med producenter, leverantörer och kunder.

Viva Wine Groups omsättning har ökat från 3,3 miljarder kronor vid tidpunkten för noteringen 2021 till 5,5 miljarder kronor per 31 december 2025. Bolaget inledde 2026 med sin hittills högsta omsättning för ett första kvartal om 1,4 miljarder kronor, motsvarande en organisk tillväxt om 2,0 procent under kvartalet, där såväl B2B- som B2C-segmentet bidrog. Under det första kvartalet 2026 minskade dock koncernens rörelsemarginal, även om resultatet ökade i absoluta tal. Detta förklaras bland annat av att de förvärvade bolagen har haft olika marginalprofiler, vilket påverkat Viva Wine Groups rörelsemarginal negativt. Även om Bolaget har uppvisat tillväxt och stärkt sin marknadsposition på de marknader där det är verksamt, har det funnits utmaningar relaterade till ägarbasen: dels har enskilda större institutionella ägare påverkat aktiekursen negativt genom att löpande avyttra mindre poster av sitt innehav, dels har det varit svårt att bredda ägarbasen med nya institutionella investerare, bland annat eftersom alkoholrelaterad verksamhet av hållbarhetsskäl (ESG) faller utanför många institutioners placeringsmandat.

Sedan noteringen 2021 har Bolagets aktiekurs minskat med cirka 40 procent, antalet aktieägare har minskat till cirka 6 400 aktieägare (maj 2026) och likviditeten i aktien har varit begränsad, delvis till följd av en låg free float då en stor andel av kapitalet innehas av Bolagets större ägare.

Överväganden angående budpremier i jämförbara transaktioner

Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om cirka 38,0 procent i förhållande till stängningskursen för Viva Wine Groups aktie på Nasdaq Stockholm den 26 juni 2026 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), och en premie om cirka 33,6 respektive 31,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Viva Wine Groups aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 10 respektive 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandet ger således aktieägare en möjlighet att realisera värdet av hela sitt aktieinnehav till ett pris motsvarande ovanstående premier och med beaktande av den låga likviditet som råder i Bolagets aktie. Budpremierna är också i linje med premier i jämförbara offentliga kontanterbjudanden på Nasdaq Stockholm under senare tid.

Överväganden angående Budgivarens betydande aktieinnehav i Bolaget

Budkommittén har beaktat att Konsortiet, som utgörs av Viva Wine Groups tre största aktieägare, innehar och kontrollerar cirka 62,79 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget samt att Budgivaren därutöver har erhållit åtaganden från Bergendahl Invest AB och dess VD Lars Ljungälv, samt Arinto AB att acceptera Erbjudandet. Konsortiets gemensamma innehav tillsammans med innehavet från de aktieägare som lämnat åtaganden att acceptera Erbjudandet motsvarar totalt cirka 74,33 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier representerande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (efter full utspädning). Budgivaren har dock förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla detta och övriga fullföljandevillkor, och därmed fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå, och därvid förvärva de aktier som lämnats in i Erbjudandet.

Om Budgivaren inte blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i Bolaget kommer Budgivaren inte ha rätt att förvärva återstående aktier i Bolaget genom ett tvångsinlösenförfarande, vilket enligt aktiebolagslagen kräver mer än 90 procent av samtliga aktier i Bolaget. Om Budgivaren inte blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i Bolaget kan Budgivaren även vara förhindrad att verka för en avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq Stockholm under en betydande tid efter fullföljande av Erbjudandet.

Aktieägare i Bolaget som överväger att inte acceptera Erbjudandet och istället behålla sitt ägande i Bolaget bör därmed beakta att de kan komma att bli aktieägare i ett Viva Wine Group som är fortsatt börsnoterat och där Budgivaren har ett väsentligt inflytande i frågor som kräver beslut vid bolagsstämma i Bolaget. Budgivarens intressen kan avvika från andra aktieägares intressen i sådana frågor.

De som överväger att inte acceptera Erbjudandet och istället behålla sitt ägande i Bolaget bör även beakta, vid ett eventuellt fullföljande av Erbjudandet, att antalet aktier som då är i allmän ägo kan komma att vara mycket begränsat efter Erbjudandet, även om aktierna förblir noterade på Nasdaq Stockholm. Ett begränsat antal aktier i allmän ägo kan resultera i en ännu mer begränsad handel i aktierna på Nasdaq Stockholm. En begränsad handel kan i sin tur innebära förstärkta prisfluktuationer för aktierna och medföra svårigheter för aktieägare att helt eller delvis realisera värdet på sina innehav.

Budkommittén uppmanar dem som överväger att inte acceptera Erbjudandet att beakta att det inte är möjligt att garantera att börskursen för Bolagets aktier kommer att överstiga vederlaget i Erbjudandet framöver och att ett fortsatt ägande i Bolaget efter Erbjudandet är förenat med risker enligt vad som anges ovan.

Värderingsutlåtande från Grant Thornton

Budkommittén har, i enlighet med bestämmelserna i avsnitt III i Takeover-reglerna, inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande avseende Erbjudandet från Grant Thornton. Grant Thornton erhåller ett fast arvode för utlåtandet som inte är beroende av erbjudandevederlagets storlek, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller om Erbjudandet fullföljs.

Enligt Grant Thorntons värderingsutlåtande, som är bilagt detta uttalande, bedömer Grant Thornton att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget (med förbehåll för de antaganden och överväganden som framgår av utlåtandet).

Budkommitténs rekommendation
Baserat på ovanstående överväganden rekommenderar Budkommittén enhälligt aktieägarna i Viva Wine Group att acceptera Erbjudandet.

Inverkan på Viva Wine Group och dess anställda
Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, med utgångspunkt i vad Budgivaren uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Konsortiets strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. Budgivarens planer för den framtida affärs- och allmänna strategin i Viva Wine Group, såsom beskrivits i Budgivarens pressmeddelande, innebär för närvarande inte några väsentliga förändringar avseende de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet eller avseende dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.

Budkommittén utgår från att detta uttalande är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Lagval och tvistlösning
Detta uttalande ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan versionerna ska den svenska versionen äga företräde.

Stockholm den 29 juni 2026

Viva Wine Group AB (publ)

Budkommittén

Anne Thorstvedt Sjöberg Joanna Hummel Marie Nygren

För mer information, kontakta:

Anne Thorstvedt Sjöberg
ir@vivagroup.se
+41 79 507 73 10

[1] Emil Sallnäs äger indirekt aktier i Viva Wine Group genom Late Harvest Wine Holding 1971 AB. Late Harvest Wine Holding 1971 AB är ett svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 559325-7784 och säte i Stockholm, Sverige.
[2] Björn Wittmark med familj äger indirekt aktier i Viva Wine Group genom Vin & Vind AB. Vin & Vind AB är ett svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 559325-7792 och säte i Stockholm, Sverige.
[3] John Wistedt äger indirekt aktier i Viva Wine Group genom Legendum Capital AB. Legendum Capital AB är ett svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 559325-7776 och säte i Stockholm, Sverige.
[4] Riesling Ventures AB (Goldcup 40055 AB under namnändring till Riesling Ventures AB), är ett nybildat svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 559590-0282 och säte i Stockholm, Sverige. Per dagen för detta pressmeddelande är Budgivaren indirekt helägt av medlemmarna i Konsortiet.
[5] Baserat på totalt 89 631 884 utestående aktier i Viva Wine Group. Bolaget innehar inga egna aktier.
[6] Källa för Viva Wine Groups aktiekurser: Nasdaq Stockholm.
[7] Bergendahl Invest AB är ett helägt dotterbolag till Bergendahl & Son AB.
[8] Arinto AB är helägt av Charlotte Ingrid Söderberg.