Rätt att delta i Stämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

(1) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 6 maj 2024,

(2) dels anmäla sig hos Bolaget, senast onsdagen den 8 maj 2024, elektroniskt på Bolagets hemsida www.vnv.global, via post till adress Computershare AB, ”VNV Global AB (publ) Årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon 0771-24 64 00 eller via e-post agm@vnv.global. Vid anmälan ska uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om aktieägare avser att företrädas av ombud, ska ombudets namn uppges. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före Stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.vnv.global.

Deltagande genom förhandsröstning

Aktieägare som önskar delta i Stämman genom förhandsröstning ska:

(1) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 6 maj 2024,

(3) dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan, senast onsdagen den 8 maj 2024, elektroniskt på Bolagets hemsida www.vnv.global, via post till adress Computershare AB, ”VNV Global AB (publ) Årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post agm@vnv.global. Uppgifter som lämnas vid anmälan genom förhandsröst kommer att databehandlas och användas endast för Stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.vnv.global. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast den 8 maj 2024. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt med BankID via Bolagets hemsida www.vnv.global. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Aktieägare som förhandsröstar genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten ska bifogas förhandsröstningsformuläret. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.vnv.global.

Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i Stämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under Stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under Stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i Stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till Stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken den 6 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 8 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid Stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om Stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens anförande.

8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, av konsoliderad koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

9. Beslut om

    (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, konsoliderad koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

    (b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och

    (c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

    (a) fastställande av antalet styrelseledamöter, och

    (b) fastställande av antalet revisorer.

11. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och revisorerna

(a) fastställande av arvode till styrelseledamöterna, och

(b) fastställande av arvode till revisorerna.

12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer.

12.1 Val av styrelseledamöter

(a) Tom Dinkelspiel (omval),

(b) Therese Angel (nyval),

(c) Josh Blachman (omval),

(d) Per Brilioth (omval),

(e) Kelly Merryman (omval), och

(f) Keith Richman (omval).

12.2 Val av styrelseordförande

(a) Tom Dinkelspiel (omval).

12.3 Val av revisorer

(a) Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (omval).

13. Beslut om principer för utseende av valberedning.

14. Framläggande av ersättningsrapporten och beslut om godkännande.

15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter.

16. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning.

17. Beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, LTIP 2024

(a) antagande av LTIP 2024,

(b) ändring av Bolagets bolagsordning hänförlig till LTIP 2024, och

(c) nyemission av Serie C 2024-aktier till deltagarna.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.

20. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid Stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Björn Fröling (E. Öhman J:or AB), Jake Hennemuth (Acacia Partners) och Stephen Paice (Baillie Gifford & Co), samt Tom Dinkelspiel (styrelseordförande) föreslår att advokat Jesper Schönbeck, eller den som valberedningen föreslår vid hans förhinder, utses till ordförande vid Stämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9(b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna och att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att:

    (a) styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

    (b) bolagets revisorer ska bestå av ett (1) registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att:

(a) arvode till styrelsen ska utgå med totalt 500 000 (tidigare 500 000) USD, varav 120 000 (tidigare 120 000) USD till styrelsens ordförande och 95 000 (tidigare 95 000) USD vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget. Därutöver föreslås en total ersättning om 24 000 (tidigare 24 000) USD för utskottsarbete, varav 6 000 (tidigare 6 000) USD till envar av två ledamöter i revisionsutskottet samt 6 000 (tidigare 6 000) USD till envar av två ledamöter i ersättningsutskottet, vilket ger en total ersättningssumma för styrelse- och utskottsarbete om 524 000 (tidigare 524 000) USD. Investeringsutskottet föreslås fortsatt utgöras av hela styrelsen.

(b) revisorernas ersättning, för kommande mandatperiod, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av Tom Dinkelspiel, Josh Blachman, Per Brilioth, Kelly Merryman och Keith Richman, samt nyval av Therese Angel, som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Tom Dinkelspiel som styrelsens ordförande. Ylva Lindquist har avböjt omval.

Information om styrelseledamoten föreslagen för nyval följer nedan. För information om nuvarande styrelseledamöter samt mer omfattande information om de föreslagna ledamöterna, vänligen se Bolagets hemsida www.vnv.global samt valberedningens motiverade yttrande.

Therese Angel (nyval)

Födelseår: 1983
Huvudsaklig utbildning: Bachelor of Business Administration från Parsons School of Design i New York och Paris.
Andra väsentliga uppdrag: Venture Partner, Verlinvest, Styrelseledamot, Refine Group.
Aktieinnehav i Bolaget: Inga.

Therese Angel är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till Bolagets större aktieägare.

Valberedningen föreslår vidare att Bolagets revisor, det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, omväljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 13)

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2025 enligt följande.

En valberedning ska sammankallas av styrelsens ordförande och bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna. Om en aktieägare avstår eller har en uppenbar intressekonflikt ska styrelsens ordförande vända sig till den näst största aktieägaren. Ägarförhållandena ska baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2024. Styrelsens ordförande ska adjungeras valberedningen och utgör därmed en deltagande men inte röstberättigad ledamot. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de utsetts, vilket ska ha skett den 30 september 2024. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utse ordföranden inom sig. Om enighet inte kan uppnås ska till ordförande utses den som företräder den till röstetalet störste aktieägaren. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2025: (i) förslag till val av ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden, (v) förslag till val av revisorer, (vi) förslag till arvode till revisorerna samt (vii) förslag till hur nomineringsprocessen inför årsstämman 2026 ska genomföras.

Framläggande av ersättningsrapporten och beslut om godkännande (punkt 14)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna och framlagda ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter (punkt 15)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter enligt följande.

Dessa riktlinjer omfattar Bolagets ledande befattningshavare och styrelseledamöter. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Företagets affärsstrategi är att använda sin erfarenhet, expertis och sitt breda nätverk till att identifiera och investera i tillgångar med stor potential för värdeökning. Sektormandatet är brett och förslaget är att skapa aktieägarvärde genom att investera i tillgångar som är förknippade med risker som VNV Global är väl rustade att hantera. Sådana typiska risker inbegriper bolagsstyrningsrisker, likviditetsrisker och operativa risker.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se www.vnv.global.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget har förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet som styrelsen föreslagit att årsstämman 2024 ska anta. Det föreslagna programmet baseras på strukturen för det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet från 2023, särskilt aktier av Serie C 2023, med vissa förändringar, främst i kriterierna för att mäta prestation och utbetalningsstrukturen. Programmen omfattar alla tillsvidareanställda i Bolaget. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Dessa prestationskrav innefattar för närvarande i) den årliga genomsnittliga utvecklingen av VNV Globals substansvärde och ii) VNV Globals akties totalavkastning under programmens livstid, med förbehåll för marknadsbaserade justeringar. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om programmen, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se VNV Global:s årsredovisning för räkenskapsåret 2023, not 19 till bokslutet.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning till ledande befattningshavare

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar samt andra former av ersättning utan begränsningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser och mycket anmärkningsvärda engångsprestationer och resultat. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 200 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

För verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och partiell ersättning för inkomstbortfall i samband med föräldraledighet. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Dessa kriterier kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Vid fastställandet av ersättningarna ska relevanta omständigheter avseende miljö, sociala förhållanden samt bolagsstyrning och anti-korruption (s.k. ESG) beaktas. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöters ersättning för arbete i Bolagets styrelse beslutas av bolagsstämman. Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Eventuell ytterligare ersättning kan dock utgå för tjänster som styrelseledamöter tillhandahåller Bolaget inom deras respektive expertisområden utanför deras uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen.

Anställningsvillkor

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats. Faktorer såsom den anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har vidare utgjort underlag för ersättningsutskottets och styrelsens beslut vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av en anställning får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Beslutsprocess, förändringar och avvikelser, etc.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna

Ovanstående förslag till förändringar av riktlinjerna avser i huvudsak att relevanta omständigheter avseende ESG ska beaktas vid fastställande av rörliga kontantersättning.

Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning (punkt 16)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om ändring av bolagsordningen, såtillvida att de bestämmelser som avser aktier av Serie C 2019, Serie C 2020 och Serie C 2021 tas bort, mot bakgrund av att samtliga aktier i dessa aktieslag har lösts in. Styrelsens fullständiga förslag till bolagsordning efter dessa ändringar och ändringarna enligt punkt 17(b) återfinns i Bilaga A till denna kallelse.

Beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, LTIP 2024 (punkt 17)

Styrelsen föreslår ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (“LTIP 2024”) i Bolaget i enlighet med nedan. LTIP 2024 är ett femårigt prestationsbaserat incitamentsprogram och baseras på strukturen för det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet från 2023, särskilt aktier av Serie C 2023, med vissa förändringar, främst i kriterierna för att mäta prestation och utbetalningsstrukturen enligt vad som anges i den detaljerade beskrivningen av programmet nedan.

Syftet med LTIP 2024 är att uppmuntra de anställda att engagera sig ekonomiskt i VNV Global långsiktiga värdetillväxt, och på så sätt sammanlänka deras intressen med aktieägarnas. LTIP 2024 kommer att vara ett viktigt verktyg för att VNV Global ska kunna behålla de bästa talangerna för Bolaget, vilket är av avgörande för Bolagets förmåga att tillhandahålla en långsiktig värdetillväxt åt sina aktieägare.

LTIP 2024 förutsätter att Stämman, utöver att anta nya LTIP 2024, beslutar om (i) vissa ändringar av Bolagets bolagsordning (den “Nya Bolagsordningen”) och (ii) emission av aktier av Serie C 2024 (definierat nedan) till deltagarna i LTIP 2024, i enlighet med styrelsens förslag till Stämman i punkterna 17(b) och 17(c) nedan.

Antagande av LTIP 2024 (punkt 17(a))
Sammanfattning av LTIP 2024

Ledningen och vissa nyckelpersoner i VNV Global kommer att inbjudas att delta i LTIP 2024. För att delta krävs att deltagarna gör en egen investering i VNV Global AB (publ):s stamaktier (“Investeringsaktier”). Storleken på den personliga investeringen, dvs. antalet Investeringsaktier som deltagaren ska köpa, är beroende av allokeringen till vardera deltagare, som fastställs av styrelsen.

Baserat på allokeringen till deltagare kommer deltagaren att erhålla omvandlingsbara, efterställda, incitamentsaktier av Serie C 2024 (“Incitamentsaktier”). Vid slutet av programperioden kommer sådana Incitamentsaktier att omvandlas till stamaktier i Bolaget (“Stamaktier”) eller lösas in, beroende på i vilken utsträckning prestationsvillkoret har uppfyllts. Incitamentsaktier kan också lösas in i andra situationer, såsom vid uppsägning av deltagarens anställning, enligt vad som anges i de detaljerade villkoren nedan.

Detaljerade villkor och beskrivning av LTIP 2024

Deltagare i LTIP 2024

Sju (7) anställda i VNV Global ska ha rätt att delta i LTIP 2024.

Villkor för personlig investering

För att delta i LTIP 2024 krävs att deltagarna gör en personlig investering i Investeringsaktier, direkt eller indirekt, när de anmäler sitt deltagande i LTIP 2024. Investeringsaktierna kan antingen vara Stamaktier som förvärvats specifikt för LTIP 2024 eller Stamaktier som den anställde redan innehar (som inte redan är allokerade till något annat av Bolagets incitamentsprogram).

Investeringsaktierna ska förvärvas senast den 31 december 2024. Investeringsaktierna måste behållas under Mätperioden (definierat nedan).

Prestationsvillkor och Mätperiod

Antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas till Stamaktier baseras på graden av uppfyllande av prestationsvillkoret mätt under perioden 1 april 2024 – 31 mars 2029, där startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för Stamaktierna under februari och mars 2024 och slutvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för Stamaktierna under februari och mars 2029 (“Mätperioden”).

Prestationsvillkoret baseras på mätning av VNV Globals genomsnittliga årliga totalavkastning (“TSR”) under Mätperioden. Prestationsvillkoret har en lägsta prestationsnivå om 10 procent TSR (“Entry-nivån”) och en högsta prestationsnivå om 25 procent TSR (“Stretch-nivån”).

• Om Entry-nivån uppnås i slutet av Mätperioden kommer 20 procent av Incitamentsaktierna att omvandlas till Stamaktier.

• Om Stretch-nivån uppnås i slutet av Mätperioden kommer 100 procent av Incitamentsaktierna att omvandlas till Stamaktier.

• Om TSR i slutet av Mätperioden ligger mellan Entry-nivån och Stretch-nivån kommer mellan 20-100 procent av Incitamentsaktierna att omvandlas till Stamaktier på linjär basis.

De Incitamentsaktier som inte omvandlas till Stamaktier kommer att lösas in av VNV Global efter Mätperioden.

Se den Nya Bolagsordningen för mer information om prestationsvillkoret.

Intjänandeperiod – anställningsvillkor

Omvandling av Incitamentsaktierna till Stamaktier kräver att deltagaren är anställd av VNV Global-koncernen (eller något intressebolag såsom fastställt av styrelsen från tid till annan) under en femårig intjänandeperiod som slutar efter offentliggörandet av VNV Globals delårsrapport för perioden januari-mars 2029 (“Intjänandeperioden”), varvid (i) 60 procent av Incitamentsaktierna intjänas efter offentliggörandet av VNV Globals delårsrapport för perioden januari – mars 2027, (ii) 20 procent av Investeringsaktierna intjänas efter offentliggörandet av VNV Globals delårsrapport för perioden januari – mars 2028 och (iii) 20 procent av Investeringsaktierna intjänas efter offentliggörandet av VNV Globals delårsrapport för perioden januari – mars 2029.

Allmänna villkor för LTIP 2024

Incitamentsaktierna ska regleras av den Nya Bolagsordningen. Allokeringen av Incitamentsaktier är även villkorad av att deltagarna ingår avtal avseende LTIP 2024 (“Deltagaravtalet”).

De huvudsakliga villkoren för LTIP 2024 är följande:

• Deltagarna, direkt eller indirekt, ska ha rätt att teckna Incitamentsaktier för 0,1016 SEK per Incitamentsaktie (dvs. kvotvärdet av Bolagets aktier).

• Om, och i den utsträckning, prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts, ska Incitamentsaktierna omvandlas till Stamaktier efter Mätperioden. Vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) Stamaktie.

• I den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktien inte har uppfyllts ska VNV Global lösa in Incitamentsaktierna efter Mätperioden. Styrelsen har även rätt att, vid var tid, lösa in Incitamentsaktier om deltagaren begär att Incitamentsaktier ska lösas in.

• För att skapa intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna kommer deltagarna att kompenseras för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden. Sådan kompensation kommer dock endast att betalas ut till deltagarna om, och i den utsträckning, som prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts. För att sådan kompensation ska vara kopplad till den långsiktiga värdetillväxten i VNV Global-aktien anser styrelsen att kompensationen i LTIP 2024 i första hand ska betalas med egna stamaktier i VNV Global, om möjligt. TSR ska även justeras för kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram samt korrigeras för utspädning från eventuella nyemissioner. Antalet Incitamentsaktier kan även komma att ändras under Mätperioden i händelse av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser.

• Deltagaravtalen ska innehålla en oåterkallelig begäran från deltagaren att lösa in deltagarens Incitamentsaktier (samtliga eller vissa beroende av omständigheterna):

    a) samtliga om deltagaren inte har allokerat det antal Investeringsaktier som deltagaren åtagit sig att allokera senast den 31 december 2024,

    b) samtliga om deltagaren överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt förfogar över Investeringsaktierna under Mätperioden,

    c) samtliga om deltagaren överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt förfogar över Incitamentsaktierna innan omvandling till Stamaktier,

    d) samtliga eller vissa, beroende av omständigheterna, om deltagaren under Intjänandeperioden upphör att vara anställd av VNV Global-gruppen, annat än i händelse av dödsfall, invaliditet eller pension, eller

    e) om inlösen krävs för att säkerställa att LTIP 2024 är förenlig med tillämpliga lagar och regelverk.

Styrelsen får besluta att i ett enskilt fall bortse från kravet på inlösen.

• VNV Global har rätt att återkräva subventionen (se nedan) om deltagaren överlåter Incitamentsaktierna före omvandling eller inlösen av Incitamentsaktierna.

Allokering till deltagare

För varje Investeringsaktie som allokeras till LTIP 2024 kommer deltagaren att tilldelas 50 Incitamentsaktier. LTIP 2024 föreslås omfatta högst 26 000 Investeringsaktier som ger deltagarna rätt att teckna sammanlagt högst 1 300 000 Incitamentsaktier, fördelat på följande kategorier av deltagare:

Styrelsen kommer att fastställa den slutliga allokeringen till varje deltagare baserat på kompetens och ansvarsområde. Styrelsen kan besluta att minska tilldelningen till VD och rikta en del av hans tilldelning till andra medlemmar i ledningen och nyckelpersoner.

Aktier av Serie C 2024 och omvandling till Stamaktier

Ett nytt aktieslag i VNV Global, aktier av Serie C 2024 (dvs. Incitamentsaktierna), föreslås införas i enlighet med Nya Bolagsordningen.

I enlighet med den Nya Bolagsordningen kommer Incitamentsaktierna, under vissa förutsättningar, att omvandlas till Stamaktier, vilka efter registrering kommer att tas upp till handel på den marknadsplats där Stamaktierna är upptagna till handel.

Omvandling av Incitamentsaktier till Stamaktier kommer att ske efter Mätperioden. Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas är 1 300 000. Maximalt utfall förutsätter fullt deltagande i LTIP 2024, ingen personalomsättning under Intjänandeperioden, samt att prestationsvillkoret har uppfyllts helt under Mätperioden (dvs. att Stretch-nivån har uppnåtts).

Se den Nya Bolagsordningen för mer information om villkoren för omvandling.

Information om utfallet i LTIP 2024 kommer att lämnas i årsredovisningen för 2029.

Subvention av skatteeffekt

VNV Global kommer att betala ut en kontantersättning (subvention) till deltagarna i LTIP 2024 för att kompensera för den skatteeffekt som uppstår för deltagarna på grund av att teckningskursen för Incitamentsaktierna understiger verkligt värde för Incitamentsaktierna (se nedan under rubriken "Kostnad, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal"). Kontantersättningen kommer att motsvara, och täcka, skatteeffekten för deltagaren och kan även täcka teckningskursen för Incitamentsaktierna.

Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal

Incitamentsaktierna värderas med tillämpning av Monte Carlo-metoden. Värderingen har utförts av Bolaget med användning av egna indata-parametrar enligt en modell som tillhandahållits av ett oberoende värderingsinstitut (PwC). Baserat på ett värde på Stamaktien om 20,40 SEK och de marknadsvillkor som gällde den 2 april 2024 har värdet per Incitamentsaktie uppskattats till 4,83 SEK.

Baserat på antagandet om fullt deltagande i LTIP 2024 (dvs. 1 300 000 Incitamentsaktier) och ett marknadsvärde (totalt) för Incitamentsaktierna om 6,28 miljoner SEK (baserat på ett beräknat värde per Incitamentsaktie om 4,83 SEK), beräknas den totala kostnaden för LTIP 2024, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 15,93 miljoner SEK.

Eftersom VNV Globals faktiska kostnad kommer att baseras på det gällande priset på Stamaktierna när teckning av Incitamentsaktierna sker kan VNV Globals kostnader avvika från de uppskattningar som framgår ovan.

Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2024 är högst 1,0 procent vad gäller utestående Stamaktier vid tidpunkten för nyemissionen. Antalet Incitamentsaktier kan komma att ändras under Mätperioden i händelse av mellanliggande fondemissioner eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser.

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell effekt på VNV Globals nyckeltal.

Beredning och administration

Styrelsen har berett LTIP 2024 i samråd med externa rådgivare under det första kvartalet 2024.

Styrelsen ska ansvara för att upprätta de detaljerade villkoren för Deltagaravtalen, i enlighet med ovan nämnda villkor och den Nya Bolagsordningen. Styrelsen ska därvid äga rätt att vidta justeringar för att uppfylla regulatoriska och skattemässiga krav eller marknadsvillkor samt andra mindre justeringar. Styrelsen kan också göra andra justeringar, inklusive besluta att ändra antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas för alla deltagare, eller för vissa kategorier av deltagare, som omfattas av LTIP 2024, om betydande förändringar i VNV Global-koncernen eller dess verksamhetsmiljö skulle leda till en situation där de beslutade villkoren för LTIP 2024 inte längre uppfyller sitt syfte, dock alltid med iakttagande av bestämmelserna i den Nya Bolagsordningen och eventuella justeringar ska endast göras för att uppfylla de huvudsakliga målen med LTIP 2024.

Information om andra incitamentsprogram i VNV Global

En beskrivning av VNV Globals pågående aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram finns i VNV Globals Bolagsstyrningsrapport 2023, som kan nedladdas från VNV Globals hemsida www.vnv.global under rubriken "Bolagsstyrning".

Ändring av bolagets bolagsordning hänförlig till LTIP 2024 (punkt 17(b))

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning för att kunna implementera LTIP 2024 och möjliggöra emissionen av Serie C 2024-aktierna enligt LTIP 2024 i enlighet med punkterna 17(a) och 17(c). Styrelsens fullständiga förslag till bolagsordning efter dessa ändringar och ändringarna enligt punkt 16 återfinns i Bilaga A till denna kallelse.

Nyemission av Serie C 2024-aktier till deltagarna (punkt 17(c))

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om en riktad nyemission av Serie C 2024-aktier (såsom definierat i den Nya Bolagsordningen) till deltagarna i LTIP 2024. Nyemissionen av Serie C 2024-aktier till deltagarna i LTIP 2024 är villkorad av att Stämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 17(b). Följande villkor ska gälla:

• Genom emission av de nya Serie C 2024-aktierna kan Bolagets aktiekapital öka med högst 132 080 SEK genom emission av högst 1 300 000 Serie C 2024-aktier.

• Teckningskursen per Serie C 2024-aktie är 0,1016 SEK.

• Deltagarna i LTIP 2024 ska vara berättigade att teckna Serie C 2024-aktier. Allokeringen ska beslutas av styrelsen i enlighet med LTIP 2024.

• Teckning av Serie C 2024-aktierna ska ske, efter registrering av den Nya Bolagsordningen och senast den 31 oktober 2024, genom kontant betalning och i enlighet med Bolagets instruktioner. Överteckning kan inte ske.

• Serie C 2024-aktierna är föremål för omvandlingsförbehåll samt inlösenförbehåll i den Nya Bolagsordningen.

• Anledningen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och grunden för fastställandet av teckningskursen för Serie C 2024-aktierna till 0,1016 SEK, är att emissionen är en viktig del i implementeringen av LTIP 2024. Styrelsen anser att LTIP 2024 är till gagn för Bolagets aktieägare i enlighet med beskrivningen av LTIP 2024 under punkt 17(a) ovan.

• Eventuell överkurs ska föras till fri överkursfond.

• De nya aktierna berättigar till utdelning från och med att aktierna har upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, föreslås bemyndigas att kunna besluta om de mindre ändringar i ovanstående beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas med kontanter, apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier får öka Bolagets aktiekapital i sådan utsträckning att det motsvarar en ökning av det antal stamaktier som är utestående vid tidpunkten för beslutet om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent. Styrelsen ska även äga rätt att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner lämpliga och/eller erforderliga för att genomföra emissioner.

Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att, på ett snabbt och effektivt sätt, finansiera verksamheten, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att Stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.
3. Förvärv får ske av högst så många stamaktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
4. Förvärv får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att återföra kapital till aktieägarna, att främja en effektivare kapitalanvändning i Bolaget, samt att möjliggöra för styrelsen att motverka en stor substansrabatt med avseende på Bolagets aktie, vilket sammantaget bedöms ha en sannolikt positiv inverkan på kursutvecklingen för Bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt tillsammans med förslaget på Bolagets hemsida senast tre veckor före Stämman.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 16, 18, och 19 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten 17(a) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften (1/2) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten 17(b) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten 17(c) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna. Besluten under punkterna 17(a)-(c) är villkorade av varandra.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid Stämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns per dagen för kallelsens offentliggörande totalt 134 510 235 aktier med 134 510 235 röster i Bolaget, varav 111 999 är aktier av Serie C 2022 vilka berättigar till en röst per aktie, 1 710 000 är aktier av Serie C 2023 vilka berättigar till en röst per aktie, 1 710 000 är aktier av Serie D 2023 vilka berättigar till en röst och 130 978 236 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga aktier.

Handlingar m.m.
Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt vid Bolagets kontor på Mäster Samuelsgatan 1 i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.vnv.global senast tre veckor före Stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.vnv.global, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________
Stockholm i april 2024
VNV Global AB (publ)
Styrelsen

Bilaga A

Föreslagen ny bolagsordning

N.B. The English text is an in-house translation.

BOLAGSORDNING
ARTICLES OF ASSOCIATION
för / for
VNV Global AB (publ)
(org.nr / Reg. No. 556677-7917)
Antagen på årsstämma den 15 maj 2024.
Adopted at the annual shareholders’ meeting on 15 May, 2024.

1 § Företagsnamn / Name
Bolagets företagsnamn är VNV Global AB (publ).
The company’s name is VNV Global AB (publ).

2 § Styrelsens säte / Registered office
Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
The company’s registered office shall be situated in Stockholm, Sweden.

3 § Verksamhetsföremål / Object of the company’s business
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
The object of the company’s business is to own and manage immovable and movable property and any other activities compatible therewith.

4 § Aktiekapital och antalet aktier / Share capital and number of shares
Aktiekapitalet / Share capital
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 6 000 000 och till högst 24 000 000.
The share capital shall be not less than 6,000,000 and not more than 24,000,000.

Antalet aktier / Number of shares
Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 60 000 000 och till högst 240 000 000.
The number of shares shall be not less than 60,000,000 and not more than 240,000,000.

Aktieserier / Share classes
Aktier ska kunna utges i form av stamaktier samt fyra serier av omvandlingsbara, efterställda aktier betecknade Serie C 2022, Serie C 2023, Serie D 2023 och serie C 2024. Serierna med omvandlingsbara aktier benämns nedan tillsammans de ”Omvandlingsbara Aktieserierna”, en enskild serie med omvandlingsbara aktier benämns nedan ”Omvandlingsbar Aktieserie” och de omvandlingsbara aktierna (i alla serier) benämns nedan de ”Omvandlingsbara Aktierna”. Stamaktier kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Det högsta antalet aktier som kan utges i var och en av de Omvandlingsbara Aktieserierna är: 1 190 000 aktier av Serie C 2022, 1 710 000 aktier av Serie C 2023, 1 710 000 aktier av Serie D 2023 och 1 300 000 aktier av Serie C 2024.
The shares shall be ordinary shares and four classes of reclassifiable, sub-ordinated shares named Class C 2022, Class C 2023, Class D 2023 and Class C 2024. The reclassifiable share classes are together referred to as the ”Reclassifiable Share Classes” and a specific class of reclassifiable shares is referred to as a ”Reclassifiable Share Class”, and the reclassifiable shares (of all classes) are referred to as the ”Reclassifiable Shares”. Ordinary shares may be issued to an amount corresponding to the entire share capital. The maximum number of shares that may be issued in each of the Reclassifiable Share Classes are: 1,190,000 shares of Class C 2022, 1,710,000 shares of Class C 2023, 1,710,000 shares of Class D 2023 and 1,300,000 shares of Class C 2024.

Rösträtt / Voting rights
Samtliga aktier berättigar till en (1) röst.
All shares shall carry one (1) vote.

Vinstutdelning m.m. / Dividends etc.
Stamaktier berättigar till utdelning.
Ordinary shares are entitled to dividends.

Aktier av Serie C 2022 berättigar inte till utdelning under perioden från januari 2022 till och med december 2026, aktier av Serie C 2023 berättigar inte till utdelning under perioden från april 2023 till och med mars 2028, aktier av Serie D 2023 berättigar inte till utdelning under perioden från april 2023 till och med mars 2028 och aktier av Serie C 2024 berättigar inte till utdelning under perioden från april 2024 till och med mars 2029.
Shares of Class C 2022 are not entitled to payment of dividends during the period from January 2022 through December 2026, shares of Class C 2023 are not entitled to payment of dividends during the period from April 2023 through March 2028, shares of Class D 2023 are not entitled to payment of dividends during the period from April 2023 through March 2028 and shares of Class C 2024 are not entitled to payment of dividends during the period from April 2024 through March 2029.

De Omvandlingsbara Aktierna har istället en rätt att, år 2027 för aktier av Serie C 2022, april år 2028 för aktier av Serie C 2023, april år 2028 för aktier av Serie D 2023 och april år 2029 för aktier av Serie C 2024, få utbetalt en ackumulerad, innestående utdelning (per aktie) (det ”Innestående Beloppet”).
The Reclassifiable Shares are instead, 2027 as regards shares of Class C 2022, April 2028 as regards shares of Class C 2023, April 2028 as regards shares of Class D 2023 and April 2029 as regards shares of Class C 2024, entitled to payment of an accumulated, outstanding, dividend (per share) (the ”Outstanding Amount”).

Det Innestående Beloppet motsvarar den sammanlagda utdelningen (per aktie) som betalats ut till innehavare av stamaktier (lämnade utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna) (”Lämnade Utdelningar”) under perioden januari 2022 till och med december 2026 för aktier av Serie C 2022, under perioden april 2023 till mars 2028 för aktier av Serie C 2023, under perioden april 2023 till mars 2028 för aktier av Serie D 2023 och under perioden april 2024 till mars 2029 för aktier av Serie C 2024.
The Outstanding Amount corresponds to the total dividend (per share) paid to the holders of ordinary shares (paid dividends and other value transfers to the shareholders) (the ”Paid Dividends”) during the period from January 2022 through December 2026 as regards shares of Class C 2022, during the period from April 2023 to March 2028 as regards shares of Class C 2023, during the period from April 2023 to March 2028 as regards shares of Class D 2023 and during the period from April 2024 to March 2029 as regards shares of Class C 2024.

Vid beräkning av det Innestående Beloppet ska Lämnade Utdelningar räknas upp med en multipel motsvarande totalavkastningen till aktieägarna av stamaktier (”TSR-Multipeln”) under den period som anges nedan.
When calculating the Outstanding Amount, Paid Dividends shall be adjusted upwards with a multiple corresponding to the total shareholder return to the holders of ordinary shares (the ”TSR Multiple”) during the period stated below.

Det Innestående Beloppet för aktier av Serie C 2022 ska beräknas enligt följande: Lämnad Utdelning per stamaktie år 2022 * TSR-Multipeln 2022-2026, det Innestående Beloppet för aktier av Serie C 2023 ska beräknas enligt följande: Lämnad Utdelning per stamaktie år 2023 * TSR-Multipeln 2023-2028, det Innestående Beloppet för aktier av Serie D 2023 ska beräknas enligt följande: Lämnad Utdelning per stamaktie år 2023 * TSR-Multipeln 2023-2028 och det Innestående Beloppet för aktier av Serie C 2024 ska beräknas enligt följande: Lämnad Utdelning per stamaktie år 2024 * TSR-Multipeln 2024-2029.
The Outstanding Amount as regards shares of Class C 2022 shall be calculated in accordance with the following: Paid Dividend per ordinary share 2022 * the TSR Multiple during 2022-2026, the Outstanding Amount as regards shares of Class C 2023 shall be calculated in accordance with the following: Paid Dividend per ordinary share 2023 * the TSR Multiple during 2023-2028, the Outstanding Amount as regards shares of Class D 2023 shall be calculated in accordance with the following: Paid Dividend per ordinary share 2023 * the TSR Multiple during 2023-2028 and the Outstanding Amount as regards shares of Class C 2024 shall be calculated in accordance with the following: Paid Dividend per ordinary share 2024 * the TSR Multiple during 2024-2029.

Det Innestående Beloppet för följande år ska beräknas enligt samma formel, justerad framåt med ett år.
The Outstanding Amount for the following years shall be calculated in accordance with the same formulae, adjusted forward by one year.

För aktier av Serie C 2022, Serie C 2023 respektive Serie D 2023 ska totalavkastningen på VNV Globals stamaktie beräknas genom att stängningskursen på VNV Globals stamaktie den sista handelsdagen i december 2026 för aktier av Serie C 2022 respektive den sista handelsdagen i mars 2028 för aktier av Serie C 2023 respektive den sista handelsdagen i mars 2028 för aktier av Serie D 2023 (slutvärdet) delas med stängningskursen på VNV Globals stamaktie den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie 2022 för aktier av Serie C 2022 respektive den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie 2023 för aktier av Serie C 2023 respektive den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie 2023 för aktier av Serie D 2023 (startvärdet), justerat för att aktieägaren har återinvesterat Lämnade Utdelningar, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie.
As regards shares of Class C 2022, Class C 2023 and Class D 2023, respectively, the total shareholder return of VNV Global’s ordinary share shall be calculated by dividing the closing price for VNV Global’s ordinary shares on the last trading day in December 2026 as regards shares of Class C 2022, on the last trading day in March 2028 as regards shares of Class C 2023 and on the last trading day in March 2028 as regards shares of Class D 2023, respectively, (the end value) with the closing price for VNV Global’s ordinary shares on the first trading day without right to dividend or redemption share for 2022 as regards shares of Class C 2022, on the first trading day without right to dividend or redemption share for 2023 as regards shares of Class C 2023 and on the first trading day without right to dividend or redemption share for 2023 as regards shares of Class D 2023, respectively, (the start value), adjusted on the basis of the shareholder reinvesting Paid Dividends, before tax, on each respective first trading day without right to dividend or redemption share.

För aktier av Serie C 2024 ska totalavkastningen på VNV Globals stamaktie beräknas genom att slutvärdet för VNV Globals stamaktie den 31 mars 2029 delas med startvärdet för VNV Globals stamaktie den 1 april 2024, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i VNV Global, före skatt, på den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått, samt korrigerat för utspädning från eventuella nyemissioner under perioden 1 april 2024 till 31 mars 2029. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för stamaktien under perioden februari – mars 2024 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för stamaktierna under perioden februari – mars 2029.
As regards shares of class C 2024, the total shareholder return of the VNV Global’s ordinary share shall be calculated by dividing the end value for VNV Global’s ordinary shares on 31 March 2029 with the start value for VNV Global’s ordinary shares on 1 April 2024, adjusted on the basis of the shareholder reinvesting all cash dividends, dividends in kind, and mandatory share redemption proceeds into the VNV Global share, before tax, on the ex-dividend date and the resulting total return is then recalculated as an annual rate and corrected for dilutive effects of any share issues during the period 1 April 2024 to 31 March 2029. The start value shall be based on the average closing price for the ordinary share during the period February-March 2024 and the end value shall be based on the average closing price for ordinary shares during the period February-March 2029.

För utbetalning av det Innestående Beloppet hänförligt till de Omvandlingsbara Aktierna krävs att årsstämman det år den Omvandlingsbara Aktieserien kan omvandlas till stamaktier – det vill säga 2027 för aktier av Serie C 2022, 2028 för aktier av Serie C 2023, 2028 för aktier av Serie D 2023 och 2029 för aktier av Serie C 2024 – beslutar om vinstutdelning (per aktie) till aktierna i den Omvandlingsbara Aktieserien motsvarande det Innestående Beloppet. De Omvandlingsbara Aktiernas rätt till vinstutdelning motsvarande det Innestående Beloppet ska vara efterställd stamaktier, vilket innebär att utbetalning motsvarande det Innestående Beloppet till innehavare av Omvandlingsbara Aktier endast ska betalas ut om det finns ett tillräckligt belopp kvar efter utdelningen till innehavare av stamaktier.
Payment of the Outstanding Amount attributed to the Reclassifiable Shares requires that the Annual General Meeting the year the Reclassifiable Share Class may be reclassified as ordinary shares – i.e. 2027 as regards shares of Class C 2022, 2028 as regards shares of Class C 2023, 2028 as regards shares of Class D 2023 and 2029 as regards shares of Class C 2024 – resolves on a dividend (per share) to the shares in that Reclassifiable Share Class corresponding to the Outstanding Amount. The Reclassifiable Shares’ right to the payment of dividends corresponding to the Outstanding Amount shall be subordinated to the ordinary shares, meaning that payment of the Outstanding Amount to holders of Reclassifiable Shares will only be made if there is an available amount after the dividend payment to holders of ordinary shares.

Aktier av Serie C 2022 ska medföra samma rätt till vinstutdelning som stamaktier från och med den 1 januari 2027, aktier av Serie C 2023 ska medföra samma rätt till vinstutdelning som stamaktier från och med den 1 april 2028, aktier av Serie D 2023 ska medföra samma rätt till vinstutdelning som stamaktier från och med den 1 april 2028 och aktier av Serie C 2024 ska medföra samma rätt till vinstutdelning som stamaktier från och med den 1 april 2029.
Shares of Class C 2022 will entitle the same right to dividends as ordinary shares as of 1 January 2027, shares of Class C 2023 will entitle the same right to dividends as ordinary shares as of 1 April 2028, shares of Class D 2023 will entitle the same right to dividends as ordinary shares as of 1 April 2028 and shares of Class C 2024 will entitle the same right to dividends as ordinary shares as of 1 April 2029.

Avstämningsdagar för rätt till utbetalning av det Innestående Beloppet samt annan vinstutdelning till en Omvandlingsbar Aktieserie får inte fastställas till en dag som infaller innan styrelsen det året har fattat beslut om inlösen av aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna för vilka villkoret för omvandling inte uppfyllts och ett sådant beslut ska fattas det innevarande året.
The record dates for payments of the Outstanding Amount as well as other dividends to a Reclassifiable Share Class may not be set to a day that occur prior to the Board’s resolution that year to redeem shares of the Reclassifiable Share Classes for which the condition for reclassification has not been fulfilled and such resolution is due the relevant year.

Vid Bolagets upplösning har aktier av Serie C 2022 rätt att delta i utskiftningen av Bolagets tillgångar från och med den 1 januari 2027, aktier av Serie C 2023 från och med den 1 april 2028, aktier av Serie D 2023 från och med den 1 april 2028 och aktier av Serie C 2024 från och med den 1 april 2029. Omvandlingsbara Aktier har rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar endast i den utsträckning villkoret för omvandling av respektive Omvandlingsbar Aktie har uppfyllts, enligt vad som anges nedan.
Upon the Company's liquidation, shares of Class C 2022 have a right to assets in the distribution as of and including 1 January 2027, shares of Class C 2023 as of and including 1 April 2028, shares of Class D 2023 as of and including 1 April 2028 and shares of Class C 2024 as of and including 1 April 2029. Reclassifiable Shares have a right to assets in the distribution only to the extent that the condition for reclassification for such Reclassifiable Shares, respectively, has been fulfilled, as set out below.

Omvandling av Omvandlingsbara Aktier / Reclassification of Reclassifiable Shares
De Omvandlingsbara Aktierna kan, genom beslut av styrelsen, omvandlas till stamaktier. Antalet aktier inom en Omvandlingsbar Aktieserie som ska omvandlas till stamaktier ska baseras på graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling i respektive Omvandlingsbar Aktieserie under mätperioden. Mätperioderna löper från 1 januari 2022 till 31 december 2026 för aktier av Serie C 2022, respektive 1 april 2023 till 31 mars 2028 för aktier av Serie C 2023, respektive 1 april 2023 till 31 mars 2028 för aktier av Serie D 2023, respektive 1 april 2023 till 31 mars 2029 för aktier av Serie C 2024.
The Reclassifiable Shares may, by a resolution by the Board, be reclassified into ordinary shares. The number of shares in a Reclassifiable Share Class which shall be reclassified into ordinary shares shall be based on the degree of fulfilment of the relevant condition for reclassification in that Reclassifiable Share Class during the measurement period. The measurement periods are 1 January 2022 to 31 December 2026 as regards the shares of Class C 2022, 1 April 2023 to 31 March 2028 as regards the shares of Class C 2023, 1 April 2023 to 31 March 2028 as regards the shares of Class D 2023 and 1 April 2023 to 31 March 2029 as regards the shares of Class C 2024, respectively.

Styrelsen ska fatta beslut om omvandling av aktierna i Serie C 2022 under perioden 1 juli 2027 – 31 augusti 2027, av aktierna i Serie C 2023 och Serie D 2023 under perioden 1 juli 2028 – 31 augusti 2028 och av aktierna i Serie C 2024 under perioden 1 juli 2029 – 31 augusti 2029.
A resolution by the Board to reclassify shares of Class C 2022 during the period 1 July 2027 – 31 August 2027, as regards shares of Class C 2023 and Class D 2023 during the period 1 July 2028 – 31 August 2028 and as regards shares of Class C 2024 during the period 1 July 2029 – 31 August 2029.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i Serie C 2022 framgår av Bilaga 2022 / 2027.
The conditions that must be fulfilled for reclassification of shares of Class C 2022 are set forth in Appendix 2022 / 2027.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i Serie C 2023 framgår av Bilaga 2023 / 2028 C.
The conditions that must be fulfilled for reclassification of shares of Class C 2023 are set forth in Appendix 2023 / 2028 C.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i Serie D 2023 framgår av Bilaga 2023 / 2028 D.
The conditions that must be fulfilled for reclassification of shares of Class D 2023 are set forth in Appendix 2023 / 2028 D.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i Serie C 2024 framgår av Bilaga 2024 / 2029 C.
The conditions that must be fulfilled for reclassification of shares of Class C 2024 are set forth in Appendix 2024 / 2029 C.

Om styrelsen beslutar om omvandling av ett visst antal eller en viss andel av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie har aktieägarna rätt att få sina aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie omvandlade till nya stamaktier i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som innehavaren tidigare äger, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
If the Board resolves to reclassify a certain number or a certain portion of the shares in a Reclassifiable Share Class, the shareholders are entitled to have their shares of a Reclassifiable Share Class reclassified to new ordinary shares in proportion to the number of shares in the relevant Reclassifiable Share Class already held, or, to the extent that this is not possible, by lot.

Omedelbart efter ett beslut om att omvandla aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.
Immediately after a decision to reclassify shares in a Reclassifiable Share Class, the Board shall report the reclassification to the Swedish Companies Registration Office (Sw. Bolagsverket) for registration. The reclassification is effectuated when it has been registered and the reclassification has been noted in the Central Securities Depository (”CSD”) register.

Inlösen av Omvandlingsbara Aktier / Redemption of Reclassifiable Shares
De Omvandlingsbara Aktierna är inlösenbara för att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet. Minskningsbeloppet per aktie ska motsvara kvotvärdet.
The Reclassifiable Shares are redeemable, for cancellation of shares through a reduction of the share capital. The reduction price per share shall correspond to the quota value.

Ett beslut av styrelsen om inlösen av aktier ska fattas senast tre månader efter begäran av en aktieägare och ska avse de aktier som begäran omfattar.
A resolution by the Board to redeem shares shall be resolved no later than three months after a request from a shareholder, and shall refer to the shares encompassed by the request.

Från och med den 1 januari 2027 för aktier av Serie C 2022, den 1 april 2028 för aktier av Serie C 2023, den 1 april 2028 för aktier av Serie D 2023, respektive den 1 april 2029 för aktier av Serie C 2024, kan ett beslut av styrelsen om inlösen även avse det antal aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie som är utgivna vid tillfället för styrelsens beslut och för vilka villkoret för omvandling inte har uppnåtts, i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som ägs av innehavaren, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Ett sådant beslut ska fattas av styrelsen senast den 30 juni 2027 för aktier av Serie C 2022, den 30 september 2028 för aktier av Serie C 2023, den 30 september 2028 för aktier av Serie D 2023, respektive den 30 september 2029 för aktier av Serie C 2024.
With effect from and including 1 January 2027 as regards shares of Class C 2022, 1 January 2028 as regards shares of Class C 2023, 1 January 2028 as regards shares of Class D 2023 and 1 January 2029 as regards shares of Class C 2024, respectively, a resolution by the Board regarding redemption of shares may also encompass all outstanding shares in a Reclassifiable Share Class for which the condition for reclassification has not been fulfilled, in relation to the number of shares in the relevant Reclassifiable Share Class owned by the holder, or, to the extent that this is not possible, by lot. Such resolution by the Board shall be made no later than 30 June 2027 as regards shares of Class C 2022, 30 September 2028 as regards shares of Class C 2023, 30 September 2028 as regards shares of Class D 2023 and 30 September 2029 as regards shares of Class C 2024, respectively.

När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter ett beslut om inlösen av aktier ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering skett och inlösen antecknats i avstämningsregistret.
When a resolution regarding redemption of shares is passed, an amount corresponding to the reduction amount shall be allocated as restricted equity, provided that requisite funds are available. Immediately after a resolution regarding redemption of shares is passed, the Board shall report the redemption to the Swedish Companies Registration Office (Sw. Bolagsverket) for registration. The redemption is effectuated when it has been registered and the redemption been noted in the CSD register.

5 § Emissioner / Issuances
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av ett, flera eller samtliga aktieslag ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie / vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Where the company resolves to issue new shares of one, several or all share classes by way of a cash issue or a set-off issue, one old share shall entitle the holder to preferential rights to one new share of the same class pro rata to the number of shares previously owned by the holder (primary preferential rights). Shares that are not subscribed for pursuant to primary preferential rights shall be offered to all shareholders for subscription (subsidiary preferential rights). Unless shares offered in such manner are sufficient for the subscription which takes place pursuant to subsidiary preferential rights, the shares shall be allotted among the subscribers pro rata to the total number of shares previously owned. Where this is not possible with respect to a particular share(s), shares shall be allotted through drawing of lots.
Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
The provisions above shall not entail any restrictions on the possibility for the company to adopt a resolution regarding a cash issue or set-off issue without regard to shareholders’ preferential rights.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
The provisions above regarding shareholders’ preferential rights shall apply mutatis mutandis to an issue of warrants or an issue of convertible instruments.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Upon an increase in the share capital by way of a bonus issue, new shares of each class shall be issued pro rata to the number of shares of the same class which are already in existence. In relation thereto, old shares of a particular class shall entitle the holder to preferential rights to new shares of the same class. The aforementioned shall not entail any restrictions on the possibility for the company to issue shares of a new class through a bonus issue, following any necessary amendments to the articles of association.

6 § Avstämningsbolag / Euroclear company
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
The company’s shares shall be registered in a securities register in accordance with the Swedish Central Securities Depositories and Financial Instruments (Accounts) Act (SFS 1998:1479).

7 § Styrelse och revisorer / Board of directors and auditors
Styrelsen består av 3 – 10 ledamöter med högst 10 suppleanter. Den väljes årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma har hållits.
The Board of Directors consists of 3 – 10 members with a maximum of 10 deputies. It is elected annually at the annual general meeting for the time until next annual general meeting has been held.

Består styrelsen av en eller två ledamöter ska minst en suppleant väljas.
If the board consists of one or two members, at least one deputy member shall be elected.

1 – 2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter väljes på ordinarie bolagsstämma för tiden intill dess ordinarie bolagsstämma har hållits under fjärde räkenskapsåret efter valet.
1 – 2 auditors with or without deputy auditors are elected at the annual general meeting for the period until the annual general meeting held during the fourth financial year after the election.

8 § Kallelse till bolagsstämma / Notice of shareholders’ meeting
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.
Notices of shareholders’ meetings shall be published in Post- och Inrikes Tidningar (the Swedish Official Gazette) and on the company’s website. At the same time as notice is given, the company shall, through advertising in Svenska Dagbladet, announce that notice has been given.

9 § Anmälan om deltagande i bolagsstämma / Notice of participation in shareholders’ meetings
En aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman ska antalet biträden (högst två) anges i anmälan.
A shareholder who wishes to participate in a shareholders’ meeting must notify the company no later than on the day specified in the notice of the meeting. That day must not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer’s Eve, Christmas Eve or New Year’s Eve and shall not be earlier than the fifth weekday prior to the meeting. If a shareholder wishes to be joined by counsel at the shareholders’ meeting the number of counsellors (which shall not be more than two) must be stated in the notice of participation.

10 § Bolagsstämma / Shareholders’ meetings
Ordinarie bolagsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På ordinarie bolagsstämma ska följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
11. Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för fulla antalet av vederbörande företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.
The annual general meeting is held annually within 6 months after the end of the financial year. At the Annual General Meeting, the following matters must be addressed:
1. Election of a chairman of the meeting
2. Preparation and approval of the voting list
3. Approval of the agenda
4. Election of one or two persons who shall approve the minutes of the meeting
5. Determination of whether the meeting was duly convened
6. Submission of the annual report and the auditors’ report and, where applicable, the consolidated financial statements and the auditors’ report for the group
7. Resolutions regarding
a) adoption of the income statement and balance sheet and, when applicable, the consolidated income statement and consolidated balance sheet
b) allocation of the company’s profits or losses in accordance with the adopted balance sheet
c) discharge of the members of the board of directors and the managing director from liability
8. Determination of fees for members of the board of directors and auditors
9. Election of the members of the board of directors and, where applicable, auditors and deputy auditors
10. Other matters, which are set out in the Swedish Companies Act or the company’s articles of association
11. At the Annual General Meeting, each person entitled to vote may vote for the full number of shares represented, without limitation in the number of votes.

11 § Insamling av fullmakter och poströstning / Collecting of powers of attorneys and vote by post
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.
The Board of Directors may collect powers of attorney in accordance with the procedures described in Chapter 7, Section 4, second paragraph of the Swedish Companies Act.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
The Board of Directors may decide, prior to a general meeting, that the shareholders be permitted to exercise their voting rights by post prior to the general meeting.

12 § Utomståendes närvaro vid bolagsstämma / Non-shareholders right to attend a general meeting
Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.
The Board of Directors may resolve that persons not being shareholders of the company shall be entitled, on the conditions stipulated by the Board of Directors, to attend or in any other manner follow the discussions at a general meeting.

13 § Räkenskapsår / Financial year
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår 1 januari – 31 december.
The company’s financial year shall be the calendar year 1 January – 31 December.

_________________


Bilaga 2022/2027; villkor för omvandling av aktier av Serie C 2022 / Appendix 2022 / 2027; conditions for reclassification of shares of Class C 2022

VNV Global ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av Serie C 2022, enligt vad som anges nedan, framgår.
VNV Global shall keep its accounting so that the degree of fulfilment of the relevant condition for reclassification of shares of Class C 2022 set out below is disclosed.

Tio trettiofemte-delar (10/35) av aktierna av Serie C 2022 ska omvandlas till stamaktier om genomsnittlig årlig utveckling av VNV Globals substansvärde under perioden 1 januari 2022 – 31 december 2026 uppgår till 10,00 %. Tjugo trettiofemte-delar (20/35) av aktierna av Serie C 2022 ska omvandlas till stamaktier om genomsnittlig årlig utveckling av VNV Globals substansvärde under perioden 1 januari 2022 – 31 december 2026 uppgår till 15,00 %. Samtliga aktier av Serie C 2022 ska omvandlas till stamaktier om genomsnittlig årlig utveckling av VNV Globals substansvärde under perioden 1 januari 2022 – 31 december 2026 är minst 20,00 %. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av VNV Globals substansvärde under perioden 1 januari 2022 – 31 december 2026 är mellan 10,00 % och 15,00 % kommer omvandling av aktierna av Serie C 2022 att ske på linjär basis mellan tio trettiofemte-delar (10/35) och tjugo trettiofemte-delar (20/35). Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av VNV Globals substansvärde under perioden 1 januari 2022 – 31 december 2026 är mellan 15,00 % och 20,00 % kommer omvandling av aktierna av Serie C 2022 att ske på linjär basis mellan tjugo trettiofemte-delar (20/35) och samtliga aktier av Serie C 2022. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Ten thirty-fifths (10/35) of the shares of Class C 2022 shall be reclassified to ordinary shares if the compounded annual growth rate of VNV Global’s net asset value per share during the period 1 January 2022 – 31 December 2026 is 10.00%. Twenty thirty-fifths (20/35) of the shares of Class C 2022 shall be reclassified to ordinary shares if the compounded annual growth rate of VNV Global’s net asset value per share during the period 1 January 2022 – 31 December 2026 is 15.00%. All of the shares of Class C 2022 shall be reclassified to ordinary shares if the compounded annual growth rate of VNV Global’s net asset value per share during the period 1 January 2022 – 31 December 2026 is at least 20.00%. If the compounded annual growth rate of VNV Global’s net asset value per share during the period 1 January 2022 – 31 December 2026 is between 10.00% and 15.00%, the shares of Class C 2022 will be reclassified on a linear basis as from ten thirty-fifths (10/35) to twenty thirty-fifths (20/35). If the compounded annual growth rate of VNV Global’s net asset value per share during the period 1 January 2022 – 31 December 2026 is between 15.00% and 20.00%, the shares of Class C 2022 will be reclassified on a linear basis as from twenty thirty-fifths (20/35) to all shares of Class C 2022. If the number of shares that shall be reclassified is not a whole number of shares, the number of shares to be reclassified shall be rounded down to the nearest whole number of shares.

Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet ska beräknas enligt följande, (B/A)^(1/n)-1, där
(A) är substansvärdet per stamaktie i början av mätperioden, och (B) är substansvärdet per stamaktie i slutet av mätperioden, och (n) är mätperiodens längd i år. Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på VNV Globals innehav ska vara baserat på substansvärdet i VNV Globals delårsrapporter för perioden januari – december 2021 (startvärdet) respektive januari – december 2026 (slutvärdet).
The compounded annual growth rate of the net asset value per share shall be calculated using the formula; (B/A)^(1/n)-1 where (A) is the net asset value per ordinary share at the beginning of the measurement period, and (B) is the net asset value per ordinary share at the end of the measurement period, and (n) is the duration of the measurement period in years. The compounded annual growth rate of the net asset value per share shall be calculated adjusted for dividends, other value transfers to shareholders and repurchases of shares. The value of VNV Global’s assets shall be based on the net asset value statements in VNV Global’s financial reports for the periods January – December 2021 (the start value) and January – December 2026 (the end value), respectively.

Bilaga 2023/2028 C; villkor för omvandling av aktier av Serie C 2023 / Appendix 2023 / 2028; conditions for reclassification of shares of Class C 2023

VNV Global ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av Serie C 2023, enligt vad som anges nedan, framgår.
VNV Global shall keep its accounting so that the degree of fulfilment of the relevant condition for reclassification of shares of Class C 2023 set out below is disclosed.
Tio fyrtiofemtedelar (10/45) av aktierna av Serie C 2023 ska omvandlas till stamaktier om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på VNV Global AB (publ):s stamaktie beräknade enligt nästföljande stycke (”Prestationsvillkoret”) under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2028 (”Mätperioden”) uppgår till 15,00 %. Tjugo fyrtiofemtedelar (20/45) av aktierna av Serie C 2023 ska omvandlas till stamaktier om Prestationsvillkoret under Mätperioden uppgår till 20,00 %. Samtliga aktier av Serie C 2023 ska omvandlas till stamaktier om Prestationsvillkoret under Mätperioden är minst 25,00 %. Om Prestationsvillkoret under Mätperioden är mellan 15,00 % och 20,00 % kommer omvandling av aktierna av Serie C 2023 att ske på linjär basis mellan tio fyrtiofemtedelar (10/45) och tjugo fyrtiofemte-delar (20/45). Om Prestationsvillkoret under Mätperioden är mellan 20,00 % och 25,00 % kommer omvandling av aktierna av Serie C 2023 att ske på linjär basis mellan tjugo fyrtiofemtedelar (20/45) och samtliga aktier av Serie C 2023. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Ten forty-fifths (10/45) of the shares of Class C 2023 shall be reclassified to ordinary shares if the average annual total shareholder return of the VNV Global AB (publ) ordinary share calculated in accordance with the subsequent paragraph (the ”Performance Condition”) during the period 1 April 2023 – 31 March 2028 (the “Measurement Period”) is 15.00%. Twenty forty-fifths (20/45) of the shares of Class C 2023 shall be reclassified to ordinary shares if the Performance Condition per share during the Measurement Period is 20.00%. All of the shares of Class C 2023 shall be reclassified to ordinary shares if the Performance Condition during the Measurement Period is at least 25.00%. If the Performance Condition during the Measurement Period is between 15.00% and 20.00%, the shares of Class C 2023 will be reclassified on a linear basis as from ten forty-fifths (10/45) to twenty forty-fifths (20/45). If the Performance Condition during the Measurement Period is between 20.00% and 25.00%, the shares of Class C 2023 will be reclassified on a linear basis as from twenty forty-fifths (20/45) to all shares of Class C 2023. If the number of shares that shall be reclassified is not a whole number of shares, the number of shares to be reclassified shall be rounded down to the nearest whole number of shares.

Den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på VNV Global AB (publ):s stamaktie ska beräknas genom att slutvärdet för VNV Global AB (publ):s stamaktie den 31 mars 2028 delas med startvärdet för VNV Global AB (publ):s stamaktie den 1 april 2023, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i VNV Global AB (publ), före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått, samt korrigerat för utspädning från eventuella nyemissioner under perioden 1 april 2023 till 31 mars 2028. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för stamaktien under perioden januari – mars 2023 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för stamaktierna under perioden januari – mars 2028.
Average annual total shareholder return of the VNV Global AB (publ) ordinary share shall be calculated by dividing the end value for VNV Global AB (publ) shares on 31 March 2028 with the start value for VNV Global AB (publ) ordinary shares on 1 April 2023, adjusted on the basis of the shareholder reinvesting all cash dividends, dividends in kind, and mandatory share redemption proceeds into the VNV Global AB (publ) share, before tax, on each respective ex-dividend date and the resulting total return is then recalculated as an annual rate and corrected for dilutive effects of any share issues. The start value shall be based on the average closing price for the ordinary share during the period January-March 2023 and the end value shall be based on the average closing price for ordinary shares during the period January-March 2028.


Bilaga 2023/2028 D; villkor för omvandling av aktier av Serie D 2023 / Appendix 2023 / 2028; conditions for reclassification of shares of Class D 2023

VNV Global ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av Serie D 2023, enligt vad som anges nedan, framgår.
VNV Global shall keep its accounting so that the degree of fulfilment of the relevant condition for reclassification of shares of Class D 2023 set out below is disclosed.

Tio fyrtiofemtedelar (10/45) av aktierna av Serie D 2023 ska omvandlas till stamaktier om den årliga utvecklingen av VNV Globals substansvärde per aktie beräknat i enlighet med nästföljande två stycken (”Prestationsvillkoret”) under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2028 (”Mätperioden”) uppgår till 15,00 %. Tjugo fyrtiofemtedelar (20/45) av aktierna av Serie D 2023 ska omvandlas till stamaktier om Prestationsvillkoret under Mätperioden uppgår till 20,00 %. Samtliga aktier av Serie D 2023 ska omvandlas till stamaktier om Prestationsvillkoret under Mätperioden är minst 25,00 %. Om Prestationsvillkoret under Mätperioden är mellan 15,00 % och 20,00 % kommer omvandling av aktierna av Serie D 2023 att ske på linjär basis mellan tio fyrtiofemtedelar (10/45) och tjugo fyrtiofemte-delar (20/45). Om Prestationsvillkoret under Mätperioden är mellan 20,00 % och 25,00 % kommer omvandling av aktierna av Serie D 2023 att ske på linjär basis mellan tjugo fyrtiofemtedelar (20/45) och samtliga aktier av Serie D 2023. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Ten forty-fifths (10/45) of the shares of Class D 2023 shall be reclassified to ordinary shares if the compounded annual growth rate of VNV Global’s net asset value per share calculated in accordance with the subsequent two paragraphs (the ”Performance Condition”) during the period 1 April 2023 – 31 March 2028 (the “Measurement Period”) is 15.00%. Twenty forty-fifths (20/45) of the shares of Class D 2023 shall be reclassified to ordinary shares if the Performance Condition per share during the Measurement Period is 20.00%. All of the shares of Class D 2023 shall be reclassified to ordinary shares if the Performance Condition during the Measurement Period is at least 25.00%. If the Performance Condition during the Measurement Period is between 15.00% and 20.00%, the shares of Class D 2023 will be reclassified on a linear basis as from ten forty-fifths (10/45) to twenty forty-fifths (20/45). If the Performance Condition during the Measurement Period is between 20.00% and 25.00%, the shares of Class D 2023 will be reclassified on a linear basis as from twenty forty-fifths (20/45) to all shares of Class D 2023. If the number of shares that shall be reclassified is not a whole number of shares, the number of shares to be reclassified shall be rounded down to the nearest whole number of shares.

Årlig utveckling av substansvärdet ska beräknas enligt följande formel; (B/A)^(1/n)-1, där (A) är substansvärdet per stamaktie i början av mätperioden, och (B) är substansvärdet per stamaktie i slutet av mätperioden, och (n) är mätperiodens längd i år. Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna, återköp av egna aktier, samt utspädningseffekter av nyemissioner. Värdet på VNV Globals innehav ska vara baserat på substansvärdet i VNV Globals delårsrapporter för perioden januari – mars 2023 (startvärdet) respektive januari – mars 2028 (slutvärdet).
The compounded annual growth rate of the net asset value per share shall be calculated using the formula; (B/A)^(1/n)-1 where (A) is the net asset value per ordinary share at the beginning of the measurement period, and (B) is the net asset value per ordinary share at the end of the measurement period, and (n) is the duration of the measurement period in years. The compounded annual growth rate of the net asset value per share shall be calculated adjusted for dividends, other value transfers to shareholders, repurchases of shares and the dilutive effects of share issues. The value of VNV Global’s assets shall be based on the net asset value statements in VNV Global’s financial reports for the periods January – March 2023 (the start value) and January – March 2028 (the end value), respectively.

Om förhållandet mellan (a) den senast noterade stängningskursen för VNV Global AB (publ):s stamaktie per den sista handelsdagen i mars 2028 och (b) substansvärdet per VNV Global AB (publ) stamaktie per den sista handelsdagen i mars 2028 (”Slutlig substansvärdekvot”) är mindre än 0,32 (”Bassubstansvärdekvot”), skall Prestationsvillkoret multipliceras med kvoten av (a) Slutlig substansvärdekvot delat med (b) Bassubstansvärdekvot (”Marknadskoefficienten”). Om Slutlig substansvärdekvot är större än eller lika med 0,32 skall Marknadskoefficienten vara ett (1,0).
In the event the quotient of (a) the quoted closing price per VNV Global AB (publ) ordinary share on the last trading day of March 2028, divided by (b) the Net Asset Value per share, both expressed in USD as of 31 March 2028 (the “Final NAV Ratio”), is less than 0.32 (the “Base NAV Ratio”), the Performance Condition shall be multiplied by the quotient of (a) the Final NAV Ratio divided by (b) the Base NAV Ratio (the “Market Coefficient”). In the event that the Final Nav Ratio is equal to or greater than 0.32, the Market Coefficient shall be unity (1.0).


Bilaga 2024/2029 C; villkor för omvandling av aktier av Serie C 2024 / Appendix 2024 / 2029; conditions for reclassification of shares of Class C 2024

VNV Global ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av Serie C 2024, enligt vad som anges nedan, framgår.
VNV Global shall keep its accounting so that the degree of fulfilment of the relevant condition for reclassification of shares of Class C 2024 set out below is disclosed.

Två tiondelar (2/10) av aktierna av Serie C 2024 ska omvandlas till stamaktier om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på VNV Global AB (publ):s stamaktie beräknade enligt nästföljande stycke (”Prestationsvillkoret”) under perioden 1 april 2024 – 31 mars 2029 (”Mätperioden”) uppgår till 10,00 %. Samtliga aktier av Serie C 2024 ska omvandlas till stamaktier om Prestationsvillkoret under Mätperioden är minst 25,00 %. Om Prestationsvillkoret under Mätperioden är mellan 10,00 % och 25,00 % kommer omvandling av aktierna av Serie C 2024 att ske på linjär basis mellan två tiondelar (2/10) och samtliga aktier av Serie C 2024. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Two tenths (2/10) of the shares of Class C 2024 shall be reclassified to ordinary shares if the average annual total shareholder return of the VNV Global AB (publ) ordinary share calculated in accordance with the subsequent paragraph (the ”Performance Condition”) during the period 1 April 2024 – 31 March 2029 (the “Measurement Period”) is 10.00%. All of the shares of Class C 2024 shall be reclassified to ordinary shares if the Performance Condition during the Measurement Period is at least 25.00%. If the Performance Condition during the Measurement Period is between 10.00% and 25.00%, the shares of Class C 2024 will be reclassified on a linear basis as from two tenths (2/10) to all shares of Class C 2024. If the number of shares that shall be reclassified is not a whole number of shares, the number of shares to be reclassified shall be rounded down to the nearest whole number of shares.

Den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på VNV Global AB (publ):s stamaktie ska beräknas genom att slutvärdet för VNV Global AB (publ):s stamaktie den 31 mars 2029 delas med startvärdet för VNV Global AB (publ):s stamaktie den 1 april 2024, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i VNV Global AB (publ), före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått, samt korrigerat för utspädning från eventuella nyemissioner under perioden 1 april 2024 till 31 mars 2029. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för stamaktien under perioden februari – mars 2024 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för stamaktierna under perioden februari – mars 2029.
Average annual total shareholder return of the VNV Global AB (publ) ordinary share shall be calculated by dividing the end value for VNV Global AB (publ) shares on 31 March 2029 with the start value for VNV Global AB (publ) ordinary shares on 1 April 2024, adjusted on the basis of the shareholder reinvesting all cash dividends, dividends in kind, and mandatory share redemption proceeds into the VNV Global AB (publ) share, before tax, on each respective ex-dividend date and the resulting total return is then recalculated as an annual rate and corrected for dilutive effects of any share issues during the period 1 April 2024 to 31 March 2029. The start value shall be based on the average closing price for the ordinary share during the period February-March 2024 and the end value shall be based on the average closing price for ordinary shares during the period February-March 2029.