Rätt att delta på stämman

Rätt att delta på stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 juni 2025, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 24 juni 2025. Anmälan skickas med post till Wall To Wall Group AB, ”EGM 2025”, Box 5712, 114 87 Stockholm, eller via e-post till aleksander.markovic@walltowallgroup.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före den 19 juni 2025. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 24 juni kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.walltowallgroup.se, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av aktieöverlåtelse
8. Styrelsens förslag till beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom riktad inlösen av aktier samt (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande

Anders Böös föreslås till stämmoordförande.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av aktieöverlåtelse (punkt 7)

Bolaget har ingått ett överlåtelseavtal med en av bolagets aktieägare, JVG AB, avseende avyttring av aktier (”Aktierna”) i Coatab Rörteknik AB, org.nr 559358-4633 (”Coatab”).

Vederlag för Aktierna ska JVG enligt överlåtelseavtalet erlägga genom Bolagets indragning av högst 189 073 aktier av serie A i Bolaget, motsvarande ett sammantaget värde om 10 966 234 kronor. Därutöver kan JVG komma att erlägga en kontant tilläggsköpeskilling.

Överlåtelseavtalet är villkorat av godkännande av bolagsstämman i Bolaget i enlighet med bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut fordras således att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vidare är överlåtelseavtalet villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet genom riktad inlösen av aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt punkt 8 (b) nedan.

För ytterligare information om överlåtelsen, se bolagets pressmeddelande den 28 maj 2025.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom riktad inlösen av aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska (a) minskas för återbetalning till aktieägare genom riktad inlösen av aktier och (b) ökas genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Besluten under punkterna (a) och (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och besluten förslås därför fattas tillsammans, som ett beslut.

(a) Minskning av aktiekapitalet genom riktad inlösen av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med 48 110,176532 kronor för återbetalning till aktieägaren JVG AB (org.nr 556792-4716) (”JVG”). Minskningen ska genomföras genom riktad inlösen av högst 189 073 av JVG innehavda A-aktier i Bolaget, envar aktie med ett kvotvärde om 0,254453 kronor, för återbetalning till JVG av sakegendom som utgörs av totalt högst 25 000 aktier i Coatab Rörteknik AB (org.nr 559358-4633) (”Coatab”) (”Vederlagsaktierna”). Samtliga aktier i Coatab har i Bolagets balansräkning per den 28 maj 2025 upptagits till ett bokfört värde om 10 966 234 kronor.

JVG samtycker till inlösen och anmäler A-aktierna för inlösen genom anmälan på separat anmälningslista senast den 30 juni 2025. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga anmälningstiden.

Betalning för inlösta A-aktier ska ske så snart detta är möjligt efter Bolagsverkets registrering av bolagsstämmans beslut om minskningen. Avstämningsdag för minskning av aktiekapitalet genom inlösen beräknas vara den 30 juni 2025.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet kommer bolagets aktiekapital att uppgå till lägst 3 447 884,364763 kronor, fördelat på sammanlagt lägst 13 550 186 aktier, varav 11 550 186 A-aktier och 2 000 000 B-aktier. Minskningen av aktiekapitalet enligt detta förslag är villkorad av att bolagsstämman beslutar om fondemission i enlighet med styrelsens förslag nedan. Det noteras att fondemissionen samt minskningen av aktiekapitalet som föreslås genomföras innebär att varken bolagets bundna kapital eller dess aktiekapital minskas. Bolagsverket eller allmän domstols tillstånd behövs således inte för minskningen. Styrelsen har framtagit ett motiverat yttrande enligt 20 kap 8§ aktiebolagslagen, bilaga 1, över vilket revisorn har yttrat sig, bilaga 2.

Efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring finns 978 781 812 kronor kvar av det enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen disponibla beloppet. Till följd av minskningen kommer Vederlagsaktierna med ett bokfört värde om 10 966 234 kronor att utskiftas till JVG. Förutom kvotvärdet om 0,254453 kronor per aktie utbetalas således i genomsnitt motsvarande 57,745547 kronor per A-aktie, dvs. totalt 58,00 kronor per A-aktie.

Skälet till att endast JVG ska äga rätt till inlösen av aktier är att avyttringen av Vederlagsaktierna och dess underliggande tillgångar enligt styrelsens bedömning utgör ett steg i optimeringen av Wall to Wall Groups tjänsteportfölj inom rörinfodring och i linje med bolagets kommunicerade inriktning mot en likriktning i material och metoder, vilket Wall to Walls styrelse sammantaget anser vara i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Inlösenbeloppet per A-aktie har fastställts av styrelsen i Bolaget (i) baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med JVG och (ii) med beaktande av den volymvägda kursen på Wall to Walls A-aktie under perioden 17 april 2025 – 19 maj 2025. Inlösenbeloppet är därmed enligt styrelsens bedömning marknadsmässigt.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig vara nödvändiga i samband med registrering därav.

(b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande enligt punkt 8 (a) ovan utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas med 48 110,176532 kronor genom överföring av 48 110,176532 kronor från fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen.

Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.

Efter genomförd minskning och fondemission enligt ovan kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 3 495 994,541295 kronor fördelat på sammanlagt 13 550 186 aktier, varav 11 550 186 A-aktier och 2 000 000 B-aktier (efter genomförande av minskningen av aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt punkt 8 (a) ovan).

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkt 8 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg är välkomna att göra det via Wall To Wall Group AB, ”EGM 2025”, Box 5712, 114 87 Stockholm, eller e-post till aleksander.markovic@walltowallgroup.com.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 13 739 259, varav 11 739 259 utgörs av aktier av serie A motsvarande 11 739 259 röster och 2 000 000 utgörs av aktier av serie B motsvarande 2 000 000 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 13 739 259. Vid tidpunkten för denna kallelse innehar Bolaget 258 000 aktier av serie A, motsvarande 258 000 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Fullständiga förslag med mera

• Fullmaktsformulär
• Revisorns yttrande enligt 12 kap 7 § och 20 kap. 12 § aktiebolagslagen
• Revisorns yttrande enligt 20 kap 8 § aktiebolagslagen
• Revisorns yttrande enligt 20 kap 14 § aktiebolagslagen
• Styrelsens förslag till beslut om minskning respektive ökning av aktiekapitalet
• Styrelsens redogörelse enligt 12 kap 7 § och 20 kap. 12 § aktiebolagslagen
• Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 8 § aktiebolagslagen
• Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § aktiebolagslagen

kommer hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Linnégatan 2 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.walltowallgroup.se. Kopior av ovan nämnda handlingar sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:S webbplats:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Stockholm i maj 2025
Wall To Wall Group AB (publ)
Styrelsen