Sammanfattning

• Erbjudandet kommer att tillföra en likvid till Bolaget om cirka 70 MSEK före emissionskostnader genom nyemission av 3 910 615 aktier till ett erbjudandepris om 17,9 SEK per aktie, motsvarande ett marknadsvärde för Webrock före Erbjudandet om cirka 301 MSEK, baserat på Webrocks 16 831 893 utestående aktier före Erbjudandet.
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Bolaget utfärdat en option till Pareto Securities AB (”Pareto Securities”) att begära att Bolaget emitterar ytterligare högst 502 792 aktier, motsvarande cirka 12,9 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”). Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo kommer Bolaget tillföras ytterligare likvid om cirka 9 MSEK före emissionskostnader.
• Efter Erbjudandet (exkluderande Övertilldelningsoptionen) kommer antalet utestående aktier i Bolaget att uppgå till 20 742 508.
• Befintliga aktieägare, däribland Atlant Fonder och RoosGruppen, har tecknat aktier i Erbjudandet.
• Investerare i Erbjudandet inkluderar både svenska och internationella kvalificerade specialist- och generalistinvesterare samt svenska retail-investerare.
• Aktieägare, inklusive samtliga medlemmar i styrelse och ledning, som sammanlagt innehar cirka 80 procent av aktierna före Erbjudandet har ingått lock-up åtaganden inför Noteringen. Lock-up perioden för styrelseledamöter och ledande befattningshavare uppgår till tolv månader från första dag för handel i Bolagets aktier. Lock-up perioden för övriga aktieägare i Bolaget före Erbjudandet uppgår till sex månader från första dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market.
• Nasdaq Stockholm har den 12 januari bedömt att Bolaget uppfyller noteringskraven förutsatt att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet, är uppfyllt. En bolagsbeskrivning som upprättats i enlighet med Nasdaqs krav kommer att publiceras omkring den 1 februari 2024. Beräknad likviddag är den 1 februari 2024. Första dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North förväntas vara den 5 februari 2024 under kortnamnet ”WRV”.

Joakim Pops, VD och medgrundare kommenterar:

"Vi är mycket glada och tacksamma över den respons vi fått från både existerande och nya investerare. Kapitaltillskottet om 70 miljoner SEK gör att vi snabbare kan exekvera på vår strategi att starta och bygga företag i Brasilien tillsammans med framgångsrika nordiska techbolag. Det är vår 'joint venture'-modell som gör oss unika och skapar en konkurrensfördel för snabb etablering och tillväxt i ett av världens största länder. Noteringen på Nasdaq First North Growth Market utgör en kvalitetsstämpel och är ett naturligt steg i bolagets fortsatta utveckling. Jag ser fram emot att fortsätta utveckla Webrock i samarbete med våra partners för att skapa långsiktigt aktieägarvärde för våra ägare.”

Patrik Axelsson, Styrelseordförande och medgrundare kommenterar:

”Jag är stolt över vad vi har åstadkommit sedan Webrock grundades 2018. Tillsammans med ledningen och partners har vi etablerat Webrock som en av Europas mest lovande venture builders. Noteringen på Nasdaq First North Growth Market är en milstolpe och fungerar som kvalitetsstämpel gentemot våra portföljbolag, partners och aktieägare. Det är glädjande att vi med ett övertecknat erbjudande tillförs 70 miljoner SEK, vilket bedöms ta oss till självförsörjande samtidigt som vi kan accelerera tillväxten i våra portföljbolag.”

Bakgrund och motiv
Med en befolkning på mer än 215 miljoner människor är Brasilien en av världens största ekonomier och en marknad med stor tillväxtpotential. Dessutom är Brasilien en av de mest uppkopplade marknaderna i världen, med hög användning av smartphones och internet. Samtidigt befinner sig Brasiliens digitala industri ofta i en senare mognadsfas jämfört med Sverige och det finns således starka incitament att försöka överföra framgångsrika digitala koncept från Sverige till Brasilien.

Webrock är en venture studio som genererar aktieägarvärde genom att starta och bygga techbolag i Brasilien. Portföljbolaget Cardo Health har även verksamheter i Colombia, Mexiko och Sydafrika. Bolagets modell skiljer sig från andra studior genom att skapa ”joint ventures” med etablerade svenska teknikbolag. Genom att kombinera de svenska teknikbolagens beprövade affärsmodeller med Webrocks expertis av att driva verksamheter i Brasilien uppnås en betydande konkurrensfördel för ett nystartat bolag i Brasiliens snabbt växande digitala industri. Detta innebär en snabbare bolagsuppbyggnad med lägre risk än traditionella startups och en attraktiv möjlighet för svenska teknikbolag att växa.

Styrelsen för Webrock har beslutat att ansöka om upptagande av handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. Beräknad första dag för handel kommer att vara på eller runt den 5 februari 2024. Noteringen är ett naturligt steg i Bolagets utveckling eftersom det utgör en kvalitetsstämpel i förhållande till portföljbolag, partners och aktieägare såväl som att det främjar varumärkesbyggandet. Noteringen bidrar också till att skapa likviditet för Bolagets aktieägare.

Genom Erbjudandet tillförs Webrock cirka 70 MSEK före emissionskostnader. Nettolikviden från Erbjudandet avses att användas till följande:

• Brazil Finance Group (cirka 40 procent av Erbjudandet)
  • Accelerera lönsam tillväxt av kreditportföljerna och öka Webrocks andel av utdelningsbara reserver.
• Tech Ventures (cirka 30 procent av Erbjudandet)
  • Driva Chalinga, Score och Olik till lönsamhet och exit, och starta 1 – 2 nya portföljbolag per år.
• Allmänna företagsändamål och rörelsekapital (cirka 30 procent av Erbjudandet)
  • Återbetalning av brygglån på upp till cirka 5 MSEK[1], samt upparbetat ej fakturerat arvode.
  • Säkra den operationella driften tills Webrock uppnår ekonomisk självförsörjning, vilket minimerar eventuella framtida kapitalkrav.

De eventuella kapitaltillskotten vid nyttjande av Övertilldelningsoptionen avses användas som ytterligare förstärkning, jämnt fördelat på de två första punkterna ovan.

Erbjudandet
Erbjudandet omfattade högst 3 910 615 nyemitterade aktier som erbjuds av Bolaget. Erbjudandepriset var 17,9 SEK per aktie. Erbjudandepriset var detsamma i det Institutionella Erbjudandet som i Retail-Erbjudandet.

Befintliga aktieägare, däribland Atlant Fonder och RoosGruppen, har tecknat aktier i Erbjudandet. Investerare i Erbjudandet inkluderar både svenska och internationella kvalificerade specialist- och generalistinvesterare samt svenska retail-investerare. På grund av det stora intresset beslutade styrelsen om att utöka Erbjudandet från 60 MSEK till 70 MSEK.

Efter Erbjudandet (exkluderande Övertilldelningsoptionen) kommer Bolagets aktiekapital att öka med 391 061,5 SEK, från 1 683 189,3 SEK till 2 074 250,8 SEK och antalet aktier i Bolaget att öka med 3 910 615, från 16 831 893 till 20 742 508, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 18,9 procent. Utspädningseffekten har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan komma att nyemitteras inom ramen för Erbjudandet dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandet.

Tilldelning
Besked om tilldelning erhålls i form av en avräkningsnota vilken beräknas skickas ut idag, den 29 januari 2024.

Stabiliseringsåtgärder
I samband med Erbjudandet kan Pareto Securities, i egenskap av Sole Manager och stabiliseringsansvarig, komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på aktien på en nivå högre än den som i annat fall hade kunnat vara rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Growth Market, OTC marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktien på Nasdaq First North Growth Market och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Stabiliseringstransaktioner syftar till att stödja värdepapperens marknadspris under stabiliseringsperioden.

Pareto Securities är inte skyldigt att vidta stabiliseringstransaktioner och det finns inga garantier att stabilisering kommer att ske. Påbörjad stabilisering kan upphöra när som helst. Stabiliseringstransaktioner kommer inte att genomföras till högre pris än Erbjudandepriset. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter dagen då en stabiliseringstransaktion genomfördes ska Pareto Securities offentliggöra information om stabiliseringstransaktionen i enlighet med artikel 5(4) i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden ska Pareto Securities offentliggöra om stabiliseringstransaktioner har vidtagits, de datum då stabiliseringstransaktioner i förekommande fall vidtagits, inklusive sista datum för sådana åtgärder, och inom vilket prisintervall som stabiliseringstransaktionerna genomfördes, för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Lock-up
Aktieägare som sammanlagt innehar cirka 80 procent av aktierna före Erbjudandet har ingått lock-up åtaganden inför Noteringen gentemot Pareto Securities AB, med sedvanliga förbehåll, att inte avyttra finansiella instrument i Bolaget som innehades före Erbjudandet under viss tid efter att handeln på Nasdaq First North Growth Market har inletts. Lock up-perioden för styrelseledamöter och ledande befattningshavare kommer att vara tolv månader från första dag för handel i Bolagets aktier. Lock up-perioden för övriga aktieägare i Bolaget före Erbjudandet kommer att vara sex månader från första dag för handel i Bolagets aktier.

Vidare har Bolaget gentemot Pareto Securities åtagit sig att inte emittera aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om tolv månader från första dag för handel på Nasdaq First North Growth Market.

Noteringen
Nasdaq Stockholm har den 12 januari 2024 bedömt att Bolaget uppfyller noteringskraven förutsatt att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet, är uppfyllt. En bolagsbeskrivning som upprättats i enlighet med Nasdaqs krav kommer att publiceras omkring den 1 februari 2024. Beräknad likviddag är den 1 februari 2024. Första dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North förväntas vara den 5 februari 2024 under kortnamnet ”WRV”.

För mer information, kontakta:
Joakim Pops, VD
Mobil: 070 -713 81 00
Email: joakim@webrockventures.com

Rådgivare
Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner, Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare och Redgert Comms är strategisk kommunikationsrådgivare till Bolaget och Baker McKenzie Advokatbyrå är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med Erbjudandet och Noteringen. Redeye AB är Bolagets Certified Adviser.

Likviditetsgarant
Bolaget har ingått avtal om likviditetsgaranti med Pareto Securities AB.

Om Webrock Ventures
Webrock Ventures grundades 2018 och är en venture studio som startar och bygger företag i Brasilien i samarbete med framgångsrika svenska techföretag. Brasilien har över 215 miljoner människor och är en av världens största ekonomier och befolkningen är av de mest digitalt engagerade i världen. Webrock nyttjar etablerade svenska företags beprövade affärsmodeller och teknik för att få ett försprång i Brasiliens snabbt växande digitala industri som mognar senare än i Sverige. Genom att sammanföra affärsidéer, kapital, resurser och talang, fungerar Webrock som en grundare och bygger företag från grunden. Med en ägarandel på 35-60 procent i sina portföljbolag säkerställer Webrock ett betydande värde för en begränsad initial investering.

Redeye är Bolagets Certified Adviser med kontaktuppgifter info@redeye.se +46 (0)8 545 013 30

Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av Erbjudandet i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller någon annan stat eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Erbjudandet är undantaget kravet på att upprätta ett prospekt i enlighet med Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett investeringsbeslut med anledning av Erbjudandet ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets värdepapper. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller Bolagets värdepapper.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", "kommer", "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] 2,5 MSEK kommer återbetalas med emissionslikviden från Erbjudandet och resterande del kommer att kvittas mot aktier som långivaren har åtagit sig att teckna i Erbjudandet.