"Vi är mycket glada över att fördjupa vårt engagemang i Vivabem Brasil AB genom denna strategiska transaktion. Vibes tillväxt, robusta användarbas och talangfulla ledning passar perfekt med vårt strategiska fokus på den brasilianska marknaden. Transaktionen understryker inte bara vår tro på Vibes potential, utan möjliggör även för oss att bidra med omfattande erfarenhet och lokal expertis för att ytterligare påskynda bolagets tillväxt. Genom ett stort direktägande i Vibe positionerar vi oss för värdeskapande och kommer att stödja Vibes uppdrag att revolutionera digital hälsa i Brasilien", säger Joakim Pops, vd, Webrock Ventures.

Styrelsen i Webrock har idag undertecknat ett erbjudande om att förvärva upp till 44,5 procent av samtliga utestående aktier i Vibe från Cardo. Betalning kommer att ske genom inlösen av Webrocks aktier i Cardo. Styrelsen i Cardo kommer att erbjuda samma möjlighet till alla sina aktieägare på pro rata-basis. Webrock har åtagit sig att maximera sitt utbyte av Cardo-aktier till Vibe-aktier i Transaktionen om andra aktieägare väljer att inte delta i erbjudandet.

Bakgrund

Cardo upplever för närvarande likviditetsutmaningar både på koncernnivå och inom sina portföljbolag. Cardos styrelse har därför beslutat att avyttra tillgångar, inklusive Vibe, för att stärka sin finansiella ställning. För att säkerställa långsiktig lönsam tillväxt för både Cardo och Vibe har Cardo och Webrock kommit överens om betalning genom inlösen av Cardo-aktier.

Strategiska motiv för transaktionen

• Webrock kommer, förutsatt att ingen annan aktieägare i Cardo deltar i aktieutbytet, att få ett betydande och direkt ägande (~44,5 procent) i Vibe. Detta gör det möjligt för Webrock att utnyttja sin omfattande erfarenhet, beprövade track record samt aktiva och lokala engagemang på den brasilianska marknaden för att säkerställa Vibes framgång. [1]
  
• Vibe kommer att erhålla äganderätten till den AI-teknik som utvecklats av Cardo och som Vibe för närvarande använder i sin verksamhet i Brasilien.
  
• Av de fyra partnerbolagen i Cardos portfölj är det Vibe som historiskt har erhållit de största investeringarna i kapital och resurser. Vibe har investerat 7 miljoner USD i varumärkesbyggande genom åren, har 2 miljoner registrerade användare och har en ledningsgrupp med gedigen erfarenhet.
  
• Som en del av avyttringen har Cardo gått med på att eliminera sina tekniska licens- och termineringsavgifter för Vibe vilket avsevärt minska bolagets kapitalbehov och möjliggöra att de fullt ut äger en kopia av den tekniska plattformen i Brasilien med fullständiga anpassningsrättigheter.

Finansiella villkor

Alla aktieägare i Cardo kommer att ha möjlighet att delta i erbjudandet på lika villkor, och Webrock har åtagit sig att maximera sitt utbyte av Cardo-aktier mot Vibe-aktier i Transaktionen om andra aktieägare väljer att inte delta.

Mer specifikt:

• Vibe värderas till 316,0 miljoner kronor i Transaktionen.
  
• Webrock har åtagit sig att byta ut hela sitt innehav av aktier i Cardo mot Vibe-aktier till ett värde av upp till 140,6 miljoner kronor.

Finansiell påverkan

Förutsatt att ingen annan aktieägare i Cardo deltar i utbytet av aktier, resulterar transaktionen i att Webrocks direkta ägarandel i Cardo om 70,4 procent, värderad till 289,6 miljoner kronor i Webrocks delårsrapport - Q1 2024, byts mot en direkt ägarandel om cirka 44,5 procent i Vibe, värderat till 140,6 miljoner kronor i Transaktionen. Följaktligen kommer Transaktionen att påverka Webrocks finansiella resultat med -149,0 miljoner kronor för perioden, men har ingen påverkan på kassaflödet.

Ett uppdaterat substansvärde som omfattar Webrocks hela investeringsportfölj kommer att offentliggöras i Webrocks kommande delårsrapport för första halvåret 2024, planerad att offentliggöras den 16 juli 2024.

Indikativ tidplan

Förutsatt att årsstämman i Cardo beslutar om Transaktionen i slutet av juni 2024, förväntas Transaktionen slutföras i slutet av juli 2024.

Fullständig information och tillhörande material finns tillgängligt på Webrocks webbplats, www.webrockventures.com.

[1] Baserat på Webrocks nuvarande direkta ägande av aktier i Cardo (~70,4 procent) kommer Webrock att erhålla minst 31,28 procent av aktierna i Vibe, förutsatt att samtliga övriga aktieägare i Cardo accepterar att lösa in sina aktier i Cardo.