Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I WESTPAY AB

Westpay AB (”Bolaget”) håller extra bolagsstämma tisdagen den 10 juni 2025 klockan 10.00 i Bolagets lokaler på Kanalvägen 12 i Upplands Väsby. Registreringen börjar klockan 09.30.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 30 maj 2025,
2. anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast tisdagen den 3 juni 2025.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till finance@westpay.se eller per telefon 079-006 76 66 under vardagar klockan 08.00-16.00. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 30 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 3 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, www.westpay.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om riktad emission av aktier
8. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande på stämman (punkt 2)
Föreslås att styrelseordförande Christina Detlefsen, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen istället anvisar, ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om riktad emission av aktier (punkt 7)

En aktieägare i Bolaget föreslår härmed att en extra bolagsstämma ska besluta om en riktad emission av aktier enligt följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 2 720 928 aktier, innebärandes en högsta ökning av aktiekapitalet med 81 627,84 kronor.

2. Rätt att teckna aktier tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Per-Anders Wärn, Sten Karlsson, Jörgen Nordlund, Lennart Detlefsen och Pernilla Ullsten.

3. Teckningskursen per aktie är 0,86 kronor. Teckningskursen motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio senaste handelsdagarna omedelbart före den 22 maj 2025 och bedöms därför motsvara aktiens marknadsvärde. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 1,15 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market om 0,87 kronor den 21 maj 2025.

4. Betalning för aktier som tecknats och som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

5. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 15 juni 2025. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

6. Betalning för aktier som tecknats ska erläggas kontant senast den 15 juni 2025. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Beslutet att föreslå en extra bolagsstämma att besluta om att genomföra en riktad emission av aktier utan företrädesrätt för befintliga aktieägare har föregåtts av noggranna överväganden. Detta beslut grundar sig på bedömning att en företrädesemission skulle medföra betydande risker för Bolaget och potentiellt även för aktieägarna. Efter att ha jämfört en företrädesemission med en riktad emission utan företrädesrätt har följande slutsatser dragits angående en företrädesemission: (i) en företrädesemission skulle förlänga genomförandetiden och öka exponeringen mot marknadsrisker jämfört med en riktad emission, (ii) kapitalbehovet är relativt begränsat och kostnaderna för en företrädesemission skulle vara betydligt högre i förhållande till det anskaffade kapitalet, (iii) en företrädesemission skulle kräva betydande garantier från en eller flera parter, vilket skulle vara tidskrävande med tanke på den rådande volatiliteten på marknaden samt medföra betydande kostnader och/eller ytterligare utspädning, beroende på typen av ersättning som ges för sådana garantier, samt (iv) en företrädesemission skulle sannolikt behöva genomföras till en lägre teckningskurs på grund av de rabatter som nyligen har erbjudits på marknaden. En sådan låg teckningskurs skulle kunna skapa misstro hos både befintliga och nya kunder när det gäller Bolagets förmåga och värdet på de tjänster som Bolaget tillhandahåller. Bolaget har vidare, med stöd av en extern professionell rådgivare, under våren sonderat marknaden för att attrahera externa investerare vid en riktad emission. Intresset från externa parter har dock visat sig vara obefintligt, vilket speglar det allmänt svaga investeringsklimatet i nuvarande marknadsläge. En extern riktad emission har därmed inte bedömts vara genomförbar. Bolagets starka position för fortsatt tillväxt 2025, med stöd av en förbättrad finansiell grund och en växande marknadsnärvaro, kräver dessutom en snabb kapitalanskaffning för att ta vara på strategiska möjligheter och stärka Bolagets finansiella ställning. Mot bakgrund av detta har det bedömts att en riktad emission utan företrädesrätt till ett begränsat antal befintliga aktieägare som har visat långsiktigt engagemang i Bolaget och har möjlighet att snabbt tillföra kapital, är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och bäst för samtliga aktieägare. Det har därvid även beaktats principerna om affärsmässighet, proportionalitet och likabehandling i syfte att säkerställa att emissionen sker på ett sätt som överensstämmer med god sed på aktiemarknaden.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 7 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se den integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, https://www.westpay.se/privacy-policy.

_______________

Upplands Väsby i maj 2025
Westpay AB (publ)
Styrelsen