Kutsu Witted Megacorp Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Witted Megacorp Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina, 18.10.2022 kello 16 alkaen tapahtumatila Elielin tiloissa osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki, Suomi. Yhtiökokoukseen kokouspaikalla osallistuviksi ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 15.00.

Kokous pidetään osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 16 §:n 1 ja 2 momentin mukaisena hybridikokouksena siten, että osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen myös käyttämällä täysimääräisesti päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana (ajantasainen videoyhteys).

Lisäksi osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 4 momentin mukaisesti mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen postin tai tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta äänestämällä ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta. Osakkeenomistajia tai heidän asiamiehiään suositellaan osallistumaan yhtiökokoukseen ennakkoon ja/tai etäyhteyksin.

Ohjeet tietoliikenneyhteyden kautta osallistuville osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C (Ohjeita kokoukseen osallistuville).

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Kyösti Siltala.

Mikäli Kyösti Siltalalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä yhtiökokoukselle sihteerin.

1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimivat Teemu Tiilikainen ja Harri Sieppi.

Mikäli Teemu Tiilikaisella ja/tai Harri Siepillä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön/henkilöt.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat ilmoittaneet ennakkoon ilmoittautumisajan kuluessa osallistuvansa yhtiökokoukseen ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja jotka ovat joko äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa tai jotka osallistuvat yhtiökokoukseen kokouksen aikana tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (ajantasainen videoyhteys) taikka kokouspaikalla osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki.

Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

2. Nexec Oy:n koko osakekannan hankkimisen toteuttamiseksi tarvittavat päätökset

Witted Megacorp Oyj on 27.9.2022 allekirjoittanut sopimuksen, jolla se hankkii Nexec Oy:n koko osakekannan. Kaupan ehtojen mukaan merkittävä osa kauppahinnasta maksetaan järjestämällä Nexec Oy:n osakkeenomistajille suunnattu maksullinen osakeanti. Yrityskaupan toteuttaminen on ehdollinen sille, että yhtiön ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy yrityskaupan kauppahinnan maksamista suunnatulla osakeannilla koskevan hallituksen ehdotuksen.

Yrityskaupan toteuttaminen edellyttää kohtien 7.-9. hyväksymistä. Kohdat muodostavat kokonaisuuden ja hallitus ehdottaa, että niistä päätetään ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhdellä päätöksellä.

3. Yrityskaupan hyväksyminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Nexec Oy:n osakekannan hankintaa koskeva yrityskauppa hyväksytään ja hallitus valtuutetaan toteuttamaan yrityskaupan täytäntöönpanon edellyttämät muut tarpeelliset toimet ja vahvistamaan täytäntöönpano tarpeellisten edellytysten täytyttyä.

Lisätietoa yrityskaupasta on saatavissa Witted Megacorp Oyj:n 27.9.2022 julkaisemasta yhtiötiedotteesta.

4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön uusien osakkeiden antamisesta maksullisessa osakeannissa osakeyhtiölain mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnattu maksullinen osakeanti liittyy strategisen yrityskaupan toteuttamiseen, jolla yhtiö hankkii Nexec Oy:n koko osakekannan. Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on näin ollen yhtiön kannalta osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy. Osakkeet annetaan merkittäväksi yhtiön ja Nexec Oy:n osakkeenomistajan välisen kauppakirjan mukaisesti Nexec Oy:n osakkeenomistajalle. Merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella, joka muodostuu Nexec Oy:n osakkeista. Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta maksullisesta osakeannista seuraavin olennaisin ehdoin:

1. Valtuutuksen perusteella hallitus voi antaa suunnatulla osakeannilla enintään 1 382 460 yhtiön uutta osaketta. Annettavat uudet osakkeet vastaavat 9,88 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä, ja 8,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista suunnatun osakeannin toteutumisen jälkeen, mikäli osakeanti merkitään täysimääräisesti.
2. Kaikki uudet osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäviksi NeXec Holding Oy:lle.
3. Osakkeiden merkintähinta maksetaan Nexec Oy:n osakkeilla apporttiomaisuutena. Osakeannin tarkoituksena on toteuttaa Nexec Oy:n osakekannan kauppa yhtiön 27.9.2022 solmiman kauppakirjan mukaisesti.
4. Osakkeiden merkintä tapahtuu erillisesti allekirjoitettavalla merkintäsopimuksella, joka allekirjoitetaan kaupan täytäntöönpanon yhteydessä 19.10.2022. Hallitus voi tarvittaessa pidentää osakkeiden merkintäaikaa. Osakkeiden merkintä tulee kuitenkin tehdä viimeistään 31.12.2022 mennessä.
5. Mikäli yrityskauppa ei ole toteutunut 31.10.2022 mennessä, raukeaa hallituksen päätös suunnatusta osakeannista.
6. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin lopullisesta toteuttamisesta sekä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista ja osakkeisiin liittyvistä oikeuksista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.12.2022 saakka.

5. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatuista maksuttomista osakeanneista

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksuttomista osakeanneista osakeyhtiölain mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnatut maksuttomat osakeannit liittyvät strategisen yrityskaupan toteuttamiseen, jolla yhtiö hankkii Nexec Oy:n koko osakekannan. Maksuttomilla osakeanneilla on tarkoitus antaa yhtiön osakkeita NeXec Holding Oy:lle mahdollisen lisäkauppahinnan maksamiseksi yhtiön ja NeXec Holding Oy:n välisen kauppakirjan mukaisesti. Maksuttomat osakeannit ovat ehdollisia kauppakirjan lisäkauppahinnan maksamista koskevien edellytysten täyttymiselle. Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatuista maksuttomista osakeanneista seuraavin olennaisin ehdoin:

1. Valtuutuksen perusteella hallitus voi antaa yhdellä tai useammalla suunnatulla maksuttomalla osakeannilla enintään 1 000 000 yhtiön uutta osaketta.
2. Kaikki uudet osakkeet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen NeXec Holding Oy:lle.
3. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin lopullisesta toteuttamisesta sekä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista ja osakkeisiin liittyvistä oikeuksista.

Mikäli yrityskauppa ei ole toteutunut 31.10.2022 mennessä, raukeaa yhtiökokouksen päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään maksuttomista osakeanneista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.12.2024 saakka.

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

1. Valtuutuksen nojalla yhdessä tai useammassa erässä annettavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 1 500 000 osaketta.
2. Osakeannit voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
3. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yrityskauppojen, yritysjärjestelyjen tai rahoitusjärjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
4. Hallitus voi antaa valtuutuksen nojalla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
5. Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden antamisen ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin:

1. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 1 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 7,15 %:a yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä, kuitenkin siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä ei kerrallaan ylitä 10 %:a yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
2. Hallitus valtuutetaan päättämään, miten omia osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

8. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 53,5 prosenttia yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä ehdottavat, että hallitukseen valitaan toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, viisi (5) jäsentä.

Ehdotuksen mukaisesti hallituksen kokoonpanoa muutettaisiin siten, että yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2022 valitsemat yhtiön hallituksen jäsenet Juha Ilola, Sampo Pasanen sekä Kati Sulin jatkavat hallituksen jäseninä sekä Timo Lappi hallituksen puheenjohtajana ja uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Markus Huttunen.

Ehdotuksen mukaisesti Markus Huttusen toimikausi alkaisi ja valinta ilmoitettaisiin rekisteröitäväksi yhtiön hallituksen vahvistettua kohdan 7 mukaisen yrityskaupan täytäntöönpanon edellytysten täyttyneen, eli päätös on ehdollinen kohdassa 7 mainitun yrityskaupan toteutumiselle.

Kaikilta hallitukseen ehdotetuilta on saatu suostumus tehtävään.

Uudelleen valittavaksi ehdotettujen hallituksen jäsenten tiedot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.sijoittajat.witted.com/sijoittajat/hallinnointi/hallitus ja ehdotetun uuden jäsenen tiedot viimeistään kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta osoitteessa https://sijoittajat.witted.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous2022.

9. Kokouksen päättäminen
A. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä mainitut asiakirjat ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.witted.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous2022 viimeistään 27.9.2022. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.witted.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous2022 viimeistään 1.11.2022.

B. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville
1. Yleisesti kokousjärjestelyistä

Osakkeenomistajat tai heidän asiamiehensä voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää täysimääräisesti päätösvaltaansa kokouksen aikana joko kokouspaikalla osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki, tai vaihtoehtoisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (ajantasainen videoyhteys).

Yhtiökokoukseen osallistuminen ajantasaisella videoyhteydellä toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Yhtiökokoukseen tällä tavalla osallistuminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet. Osallistumiseen suositellaan Chrome, Firefox, Edge, Safari tai Opera -selainta.

Osallistumislinkki ja salasana yhtiökokoukseen osallistumiseksi lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon viimeistään kokousta edeltävänä päivänä. Osallistumislinkki lähetetään myös kokouspaikalle saapuviksi ilmoittautuneille.

Tarkemmat tiedot virtuaalisesta yhtiökokouspalvelusta sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyvät yhtiön verkkosivuilta osoitteesta https://sijoittajat.witted.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous2022 viimeistään 28.9.2022 klo 10. On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista.

Yhtiökokoukseen ajantasaisella etäyhteydellä osallistuvilla osakkeenomistajilla on kokouksen aikana käytössään kaikki osakkeenomistajien oikeudet kuten suullinen kyselyoikeus ja äänioikeus. Osakkeenomistajat voivat käyttää yhtiökokouksen aikana puheenvuoroja suullisesti.

Osakkeenomistajat tai heidän asiamiehensä voivat osallistua yhtiökokoukseen myös äänestämällä ennakkoon tämän kutsun kohdan C.2 mukaisesti. Ennakkoon äänestäminen ei ole pakollista. Mahdolliset ennakkoon annetut äänet huomioidaan yhtiökokouksen päätöksenteossa riippumatta siitä, osallistuuko osakkeenomistaja yhtiökokoukseen ajantasaisesti vai ei. Mikäli ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja kuitenkin haluaa myöhemmin muuttaa antamiaan ääniä, hän voi äänestää uudestaan ajantasaisesti yhtiökokouksen aikana. Tällöin osakkeenomistajan ennakkoäänet korvataan yhtiökokouksen aikana annetuilla äänillä.

Ennakkoäänestyksen kohteena olevat päätösehdotukset katsotaan esitetyn muuttamattomina yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 5 momentin mukaisesti ja ennakkoäänet otetaan huomioon yhtiökokouksen aikana mahdollisesti järjestettävässä äänestyksessä myös niissä tilanteissa, joissa asiaa koskien on tehty vaihtoehtoinen päätösehdotus. Äänten huomioiminen edellyttää, että ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.10.2022 tai tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 10.10.2022 klo 10.00 mennessä. Ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän myös ilmoittaudu ja osallistu itse tai asiamiehen välityksellä ajantasaisesti yhtiökokoukseen.

Yhtiökokous pidetään suomeksi.

Osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 5 momentin mukaisesti kokoukseen osallistuvina pidetään niitä osakkeenomistajia, jotka ovat käyttäneet äänioikeuttaan ennen kokousta (ennakkoäänestyksen kautta) tai jotka voivat käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksen aikana. Kokoukseen osallistuminen edellyttää myös, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a:n mukaan.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa myös puhelimitse Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus, ilmoittautumisoikeus ja ennakkoäänestysmahdollisuus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 6.10.2022. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 10.10.2022 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Myös mahdollinen ennakkoäänestäminen tulee tehdä viimeistään 10.10.2022 klo 10.00, mihin mennessä ennakkoäänten on oltava perillä. Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestysmahdollisuus alkavat 28.9.2022 klo 10.00.

Ilmoittautumisen ja mahdollisen ennakkoäänestämisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika sekä osallistuuko osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä kokoukseen paikan päällä vai tietoliikenneyhteyden välityksellä. Osakkeenomistajien Witted Megacorp Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat rekisteröitynä hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi ilmoittautua yhtiökokoukseen ja halutessaan äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 28.9.2022 – 10.10.2022 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Witted Megacorp Oyj:n internet-sivujen kautta osoitteessa /https://sijoittajat.witted.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous2022

Sähköisessä ilmoittautumisessa ja mahdollisessa ennakkoäänestämisessä tarvitaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Mahdolliset osakkeenomistajan sähköisesti antamat ennakkoäänet otetaan huomioon edellyttäen, että osakkeenomistaja ilmoittautuu ja ennakkoäänestää sähköisessä ilmoittautumispalvelussa annettujen ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä.

b) Kirjeitse tai sähköpostitse

Ilmoittautumisen voi vaihtoehtoisesti tehdä postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Witted Megacorp Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi. Postitse tai sähköpostitse yhtiökokoukseen ilmoittauduttaessa tulee ilmoitukseen sisällyttää osakkeenomistajan nimi ja syntymäaika/Y-tunnus sekä tieto siitä, aikooko osakkeenomistaja tai tämän asiamies osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla vai tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (ajantasainen videoyhteys). Lisäksi tällä tavoin ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee pyydettäessä toimittaa muut mahdolliset osakkeenomistajan tunnistamisen kannalta välttämättömät tiedot Innovatics Oy:lle. Postitse tai sähköpostitse toimitettu ilmoittautuminen ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että viesti sisältää ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Mikäli osakkeenomistaja haluaa äänestää ennakkoon postitse tai sähköpostitse, osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla /https://sijoittajat.witted.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous2022 saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Witted Megacorp Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi. Ennakkoäänestyslomake tulee olemaan saatavilla yhtiön internetsivuilla 28.9.2022 klo 10.

Mahdolliset postitse tai sähköpostitse annetut ennakkoäänet otetaan huomioon edellyttäen, että osakkeenomistaja toimittaa asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun ennakkoäänestyslomakkeen sekä mahdollisesti tarvittavat liitteet lomakkeella annettujen ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä. Asianmukaisesti täytetyn ennakkoäänestyslomakkeen toimittaminen katsotaan sisältävän sekä ilmoittautumisen että ennakkoäänestämisen.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon 6.10.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 10.10.2022 kello 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia edustavien tilinhoitajien on tarvittaessa huolehdittava ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan puitteissa.

Myös yhtiökokoukseen ilmoittautunut hallintarekisteröity osakkeenomistaja voi halutessaan osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla tai tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (ajantasainen videoyhteys), vaikka hän olisi äänestänyt jo ennakkoon. Tämä edellyttää sähköpostiosoitteen ja puhelinnumeron toimittamista osoitteeseen egm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä, jotta hallintarekisteröidylle osakkeenomistajalle voidaan tarvittaessa lähettää henkilökohtainen linkki ja salasana yhtiökokouksen seuraamiseksi virtuaalisesti.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Ilmoittauduttaessa yhtiökokoukseen ja mahdollisesti äänestettäessä ennakkoon yhtiön internetsivujen kautta, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja tarvittaessa äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa Suomi.fi-valtuudet -palvelua.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen ja mahdollisen ennakkoäänestämisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostilla osoitteeseen egm@innovatics.fi tai alkuperäisinä postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Witted Megacorp Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Mahdollisten valtakirjat tulee toimittaa ilmoittautumisajan päättymiseen mennessä (10.10.2022 klo 10.00), jolloin valtakirjojen on viimeistään oltava perillä. Valtakirjalomake tulee saataville yhtiön internetsivuilla viimeistään 28.9.2022 klo 10.

Pelkkien valtuutusasiakirjojen toimittaminen yhtiölle tai Innovatics Oy:lle ei johda siihen, että ilmoittautuminen ja mahdolliset ennakkoäänet otetaan huomioon. Ilmoittautumisen ja mahdollisten ennakkoäänien onnistunut kirjaaminen edellyttää tämän lisäksi, että asiamies ilmoittaa osakkeenomistajan ja tarvittaessa äänestää ennakkoon hänen puolestaan tässä kutsussa kuvatuin tavoin.

Mikäli asiamies edustaa useampaa osakkeenomistajaa, suositellaan tätä äänestämään ennakkoon. Mikäli asiamies kuitenkin edustaa yhtiökokouksessa ajantasaisesti useaa eri osakkeenomistajaa, toimitetaan hänelle erillinen osallistumislinkki ja salasana jokaisen edustetun osakkeenomistajan osalta. Asiamiehen tulee huolehtia osakkeenomistajien oikeuksien käytöstä kirjautumalla palveluun kunkin osakkeenomistajan puolesta erikseen.

3. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajien äänimäärään yhtiökokouksessa.

Witted Megacorp Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 27.9.2022 yhteensä 13 992 957 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Helsingissä 27.9.2022

Witted Megacorp Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Harri Sieppi, toimitusjohtaja
Witted Megacorp Oyj
+358 40 859 6387
harri.sieppi@witted.com

WITTED LYHYESTI

Witted on uuden sukupolven ohjelmistokehitysyhtiö, joka auttaa asiakkaita rakentamaan menestyviä ohjelmistokehitystiimejä ja pyrkii luomaan yhteistyötä läpi IT-toimittajakentän. Witted Megacorp -konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli 30 miljoonaa euroa. Konserni työllistää täysipäiväisesti noin 400 IT-ammattilaista, joista osa toimii itsenäisinä konsultteina ja osa työntekijöinä. Witted Megacorp -konserniin kuuluvat Suomessa sijaitsevien yhtiöiden lisäksi yhtiöt Norjassa, Ruotsissa, Tanskassa ja Yhdysvalloissa. Näiden lisäksi yhtiö tekee projekteja useilla eri markkinoilla.