Lehdistötiedote 29.4.2022 kello 8.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN TAI UUTEEN-SEELANTIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Witted Megacorp Oyj (”Witted” tai ”Yhtiö”) tiedotti 8.4.2022 suunnittelevansa listautumisantia (”Listautumisanti”) ja osakkeidensa hakemista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) ylläpitämälle monenkeskiselle Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”First North -markkinapaikka”) (”Listautuminen”). Witted on tänään julkistanut suunnitellun Listautumisantinsa merkintähinnan ja lisätietoja sen suunnitellusta Listautumisesta. Helsingin Pörssi on tarkastanut Yhtiön laatiman Listautumisantia koskevan suomenkielisen yhtiöesitteen (”Yhtiöesite”). Listautumisannin merkintäajan on tarkoitus alkaa 2.5.2022 kello 9.30.

LISTAUTUMISANTI LYHYESTI

• Yhtiö pyrkii keräämään Listautumisannilla noin 8,0 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla Yhtiön uusia osakkeita (”Tarjottavat Osakkeet”) merkittäväksi Listautumisannissa. Yhtiö laskee liikkeeseen alustavasti enintään 1 449 368 Tarjottavaa Osaketta.
• Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”), (ii) henkilöstöannista Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden merkintäaikana työ- tai toimisuhteessa oleville työntekijöille sekä Yhtiön hallituksen jäsenille (”Henkilöstöanti”) ja (iii) instituutioannista institutionaalisille sijoittajille Suomessa (”Instituutioanti”).
• Yleisöannissa tarjotaan merkittäväksi alustavasti vähintään 374 552 Tarjottavaa Osaketta, Instituutioannissa alustavasti enintään 915 771 Tarjottavaa Osaketta ja Henkilöstöannissa alustavasti enintään 159 045 Tarjottavaa Osaketta.
• Merkintähinta on 5,58 euroa Tarjottavalta Osakkeelta Yleisöannissa ja Instituutioannissa. Henkilöstöannin merkintähinta on noin 10 prosenttia alhaisempi kuin merkintähinta Yleisöannissa ja Instituutioannissa, eli 5,03 euroa Tarjottavalta Osakkeelta.
• Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 11,55 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista (”Osakkeet”) ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 10,36 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen.
• Listautumisannin merkintäaika alkaa 2.5.2022 kello 9.30 ja päättyy 13.5.2022 kello 16.00. Merkintäaika voidaan kuitenkin keskeyttää aikaisintaan 6.5.2022 kello 16.00. Merkintäaika voidaan keskeyttää Yleisöannin, Instituutioannin ja Henkilöstöannin osalta toisistaan riippumatta.
• Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan First North -markkinapaikalla arviolta 20.5.2022 kaupankäyntitunnuksella WITTED.
• Tietyt WIP Asset Management Oy:n hallinnoimat varat, Coeus Invest GRIT Erikoissijoitusrahasto, Twin Engine Oy ja Jukka Rannila sekä Mikko Rannila edustamiensa yhtiöiden kautta (”Ankkurisijoittajat”) ovat kukin erikseen antaneet merkintäsitoumuksia Tarjottavien Osakkeiden merkitsemisestä Instituutioannissa tietyin tavanomaisin ehdoin ja edellytyksin yhteensä noin 4,61 miljoonalla eurolla.
• Kukaan Yhtiön nykyisistä omistajista ei myy Osakkeita Listautumisen yhteydessä.
• Yhtiön suurimmat nykyiset osakkeenomistajat (jotka omistavat kukin yli kaksi (2) prosenttia Osakkeista ennen Listautumisantia), Henkilöstöantiin osallistuvat Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijät, Yhtiön hallituksen jäsenet sekä Yhtiön toimitusjohtaja ja henkilöstöomistajat ovat sitoutuneet luovutusrajoituksiin Listautumista seuraavan 180 päivän ajan.
• Sisu Partners Oy toimii First North -markkinapaikan sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana sekä Yhtiön taloudellisena neuvonantajana Listautumisessa. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii Dottir Asianajotoimisto Oy. Merkintäpaikkana toimii Nordnet Bank AB Suomen sivuliike.

LISTAUTUMISEN TAUSTA JA SYYT

Listautumisen tavoitteena on tukea Yhtiön strategian mukaista kasvua, johon kuuluu:

• Yhtiön omistuspohjan laajentaminen: Yhtiö haluaa saada Witted-yhteisön jäsenet sekä muita mahdollisia kasvuyhtiöistä kiinnostuneita sijoittajia mukaan omistajiksi.
• Yritysostot: Yhtiö etsii aktiivisesti potentiaalisia yritysostokohteita yhtiöistä, jotka haluavat kasvaa kansainvälisesti ja haastaa perinteistä IT-palvelumarkkinaa.
• Palvelutarjoaman laajentaminen: Yhtiö pyrkii aktiivisesti laajentamaan tarjoamaansa uusia palveluita kehittämällä.
• Kansainvälistyminen: Yhtiö kansainvälistyy ja valmistelee uusien toimistojen avaamista Pohjoismaissa, muualla Euroopassa ja Yhdysvalloissa.

Listautuminen on Wittedille mahdollisuus pääoman keräämiseen, mikä puolestaan luo paremmat edellytykset kasvuinvestoinneille ja kansainvälistymiselle. Listautuminen myös vahvistaa Wittedin yleistä tunnettuutta asiakas- ja rekrytointikohderyhmissä.

Lisäksi Listautumisen tavoitteena on Osakkeiden likviditeetin lisääminen sekä Osakkeiden mahdollinen käyttö maksuvälineenä yrityskaupoissa. Listautuminen parantaa myös Yhtiön mahdollisuuksia henkilöstön sitouttamiseen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän avulla.

Listautuminen ja YHTIÖESITTEEN JULKAISEMINEN

Yhtiön Osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen suunniteltua Listautumisantia ja Listautumista. Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Nasdaq Helsinki Oy:lle Osakkeiden listaamiseksi First North -markkinapaikalle. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan First North -markkinapaikalla arviolta 20.5.2022 kaupankäyntitunnuksella WITTED.

Yhtiöesite on saatavilla sähköisenä versiona 29.4.2022 alkaen Yhtiön verkkosivuilla www.sijoittajat.witted.com.

TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ

• Esite on saatavilla sähköisenä 29.4.2022
• Merkintäaika alkaa 2.5.2022 kello 9.30
• Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan 6.5.2022 kello 16.00
• Merkintäaika päättyy 13.5.2022 kello 16.00
• Listautumisannin lopullista tulosta koskeva yhtiötiedote julkistetaan arviolta 17.5.2022
• Listautumisannissa liikkeeseen lasketut Osakkeet kirjataan arvo-osuustileille arviolta 19.5.2022
• Osakkeiden kaupankäynnin First North -markkinapaikalla odotetaan alkavan arviolta 20.5.2022

Lisätiedot:

Harri Sieppi, toimitusjohtaja

Witted Megacorp Oyj

+358 40 859 6387

harri.sieppi@witted.com

WITTED LYHYESTI

Witted on uuden sukupolven ohjelmistokehitysyhtiö, joka auttaa asiakkaita rakentamaan menestyviä ohjelmistokehitystiimejä ja pyrkii luomaan yhteistyötä läpi IT-toimittajakentän. Witted Megacorp -konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli 30 miljoonaa euroa. Konserni työllistää täysipäiväisesti noin 400 IT-ammattilaista, joista osa toimii itsenäisinä konsultteina ja osa työntekijöinä. Witted Megacorp -konserniin kuuluvat Suomessa sijaitsevien yhtiöiden lisäksi yhtiöt Norjassa, Ruotsissa, Tanskassa ja Yhdysvalloissa. Näiden lisäksi Yhtiö tekee projekteja useilla eri markkinoilla.

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tässä esitetty tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi kokonaan tai osittain eikä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Uudessa-Seelannissa tai missään muussa valtiossa, jossa julkistaminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, merkitsemiselle ja myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Sisu Partners Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tässä esitettyä tietoa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä asiakirja viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaiseman First North -markkinapaikan sääntöjen mukaisesti laaditun yhtiöesitteen tietojen perusteella.

Yhtiö ei tarjoa arvopapereita yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa, pois lukien Henkilöstöanti. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) tarkoitetun esitteen julkistamista. Tämän vuoksi arvopapereita voidaan tarjota yleisölle Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa ainoastaan Esiteasetuksen 1(4) artiklan ja 3(2) artiklan mukaisissa tilanteissa.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain, muutoksineen, tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä tai jaeta eikä niitä saa levittää tai jakaa Yhdysvalloissa.

Tähän tiedotteeseen sisältyvä informaatio on ainoastaan taustatietotarkoituksiin, eikä sen ole tarkoitus olla täydellistä tai valmista. Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tämän tiedotteen sisältämän informaation täydellisyyteen, tarkkuuteen tai oikeellisuuteen. Tässä tiedotteessa oleva informaatio saattaa muuttua.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat Yhtiön liiketoiminnan strategiasta, taloudellisesta tilasta, kannattavuudesta, toiminnan tuloksesta ja markkinatiedosta sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin.